当社は、コーポレート・ガバナンスとは、株主、顧客、従業員、取引先など様々な利害関係者（ステークホルダー）との関係において、法令および
倫理を遵守し透明性を確保した企業経営の基本的枠組みのあり方と理解しております。

　（１）株主の権利・平等性の確保
　　当社は、株主の権利の実質的な確保のため、法令に従い適切に対応するとともに、外国人株主や少数株主にも十分に配慮し、全ての株主が
　　その権利を適切に行使することができる環境の整備を進めていきます。

　（２）株主以外のステークホルダーとの適切な協働
　　当社は、企業価値を財務的価値のみならず、これと密接な関係にある社会的価値の総和として捉え、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社
　　会など、各ステークホルダーに対するビジョンに基づいて適切な協働を実践していきます。また、当社の役職員は、コンプライアンスを最優先
　　の課題と受け止め、全てのステークホルダーの権利・立場を尊重するとともに、各ステークホルダーと協働する企業風土の実現に向けて、リー
　　ダーシップを発揮していきます。
　　
　 （３）適切な情報開示と透明性の確保
　　当社は、財務情報のみならず、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスなどの非財務情報についても、自主的に、明快な説明を行うべく、
　　経営陣自らバランスの取れた、分かりやすく有用性が高い情報提供に取り組んでいきます。

　 （４）取締役会等の責務
　　取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上、収益力・資本効率などの改善
　　を図るため、以下をはじめとする役割・責務を適切に果たしていきます。
　　・長期ビジョンや中期経営計画など、重要な企業戦略を定め、その実行を推進します。
　　・内部統制システムやリスク管理体制を整備することで、経営陣によるリスクテイクを適切に支えます。
　　
　 （５）株主との対話
　　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、代表取締役をはじめとした経営陣幹部によるさまざまなインベスター・リレ
　　ーションズ活動、シェアホルダー・リレーションズ活動により、株主との間で建設的な目的を持った対話を推進していきます。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの全原則を実施しております。

【原則1-4　 政策保有株式】
当社は個々の政策保有株式については、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を毎年取締役会に諮り、決議結果を開示しています。議決権行使については、当該企業の健全な経営と企業価値の向上、そして当社との取引関係に支障をきたす内容ではないか等の合理性を確認し、また、スチュワードシップコードや投資助言会社の議決権行使方針も参照して総合的に判断しております。なお、不要と判断した政策保有株式は適宜売却を行います。

【原則1-7　 関連当事者間の取引】
取締役会規程により、取締役と会社との取引（自己取引・間接取引）について、取締役会での決議を求めており、利益相反に該当する取引の防止に努めています。また、監査等委員会においても、「取締役職務執行確認書」にて毎年確認を行っております。

【補充原則2-4① 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
・多様性の確保に向けて
当社では、人材の多様性を重視し、女性、外国人、障害者、様々な経歴を持つ中途採用など多様な人材の採用を積極的に進めています。
当社の重要なサステナビリティ課題（マテリアリティ）の1つに「多様性・機会均等など」を掲げており、マテリアリティに基づいて策定した2030年に向けた当社ESGビジョン「PIOLAX ESG Vision 2030」の中で「安心して働ける活気ある職場づくり」を掲げ、ダイバーシティの推進についても目標に掲げて取り組んでいます。

＜女性管理職の登用＞
当社では、女性活躍推進法に基づき、女性が活躍できる環境づくりに取り組んでいます。育児関連制度の見直しや上司・同僚の理解を高めるための施策を進めています。様々な取り組みにより、女性活躍推進法に基づく優良企業認定としてえるぼし最高位（3段階目）や、「子育て支援サポート企業」として厚生労働大臣が認定する「くるみん」を取得しております。2024年度の女性管理職の比率は6.3%でした。女性の経営参画を企図し、2030年度で20%以上を目標に掲げ、取り組みを進めております。

＜多様性確保状況＞
当社では、外国籍社員と中途採用の進捗についてサステナビリティレポートにて開示しています。外国人の管理職登用はまだありませんが、成長戦略にあわせた人材育成計画を立案してまいります。

＜人材育成方針＞
当社グループでは、広く産業や社会に貢献できる人材の育成を企業価値向上に向けた重要な経営課題と位置づけています。当社が求める人材については、「パイオラックスグループ人財基本方針」で定めています。人材育成にあたっては、職位に応じた階層別教育のほか、語学教育、技能・技術教育、専門教育等の各種研修機会を提供するとともに、自己啓発を支援する体制を整備しております。また、将来の経営幹部の育成を目的として、人材育成プランを策定し、入社後の年次に応じた育成計画に基づき、計画的かつ体系的な人材育成を推進しております。

＜社内環境整備＞
多様な人材確保のため、社内環境整備の向上に取り組んでいます。主な取り組みは以下の通りです。
・柔軟な働き方の推進（在宅勤務制度、有給取得の推進など）
・長時間労働の削減（定時間退社日の設定など）
・育児・介護との両立支援（育児休業取得の促進、男性の育休取得促進、介護休業、介護休暇制度導入など）
・ハラスメント防止の取組み（ハラスメント教育の実施、相談窓口の設置など）


なお、上記活動については当社サステナビリティレポート及び中期経営計画資料内にデータ、方針を掲載しております。
　【サステナビリティレポート】https://www.piolax.co.jp/jp/csr/csr-report/
　【中期経営計画】https://www.piolax.co.jp/jp/wp-content/uploads/2026/05/2025-2027_management-plan_R.pdf

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、各種研修への参加等により人材育成を図るとともに、年金資産の運用状況を定期的にモニタリングし、運用方針の実行状況・運用体制等を確認することを通じて、企業年金がアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう努めて参ります。

【原則3-1 　情報開示の充実】
(ⅰ)経営理念、経営戦略、経営計画等はホⅲームページhttps://www.piolax.co.jp/jp/company/message/と
https://www.piolax.co.jp/jp/wp-content/uploads/2026/05/2025-2027_management-plan_R.pdfに記載しています。
(ⅱ)コーポレート・ガバナンスに関する基本方針はⅠコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方に記載しています。
(ⅲ)取締役報酬の決定方針と手続き
①決定方針
業務執行取締役の報酬は、基本報酬、短期インセンティブ報酬としての金銭賞与、長期インセンティブ報酬としての業績連動型株式報酬で構成されております。また、業務執行から独立した社外取締役と監査等委員である取締役に対しては基本報酬のみを支給します。
当社の業績向上と企業価値の増大へのⅴ貢献意識を高めることを目的に、各取締役の役位、職責、成果等に応じ、当社の業績、経営環境等を考慮の上、当社が定める「役員報酬決定方針」に従い決定いたします。
②手続き
基本報酬・賞与については、当社が定める「取締役報酬に関する規程」に従い、社外取締役を委員長とし、構成員の過半数が社外取締役である指名・報酬諮問委員会の協議を経て取締役会で決定・報告しています。株式報酬については、当社が定める「役員報酬決定方針」に従い、毎年の取締役会決議に基づき、業績に連動した報酬を付与しています。なお、取締役が当社に著しい影響を及ぼす重大な法令違反・不正行為等を行っていたことが当該取締役退任後３年以内に判明した場合（財務諸表（連結財務諸表を含む）の重大な修正が公表され、修正前に本制度に基づき交付された財産が過大であると当社の取締役会において判断された場合を含む）には、当社は、当該行為の内容等を踏まえて、本制度に基づき当該取締役が交付を受けた財産の価値相当額の全部又は一部の支払を当該取締役に請求するクローバック条項を定めています。また、取締役のみならず、執行役員についても長期インセンティブ報酬として業績連動型の株式報酬制度を導入しております。
(ⅳ)経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む）候補者の選任について、当社が定める選任基準に基づき、企業経営に関する定見・知識・経験など多様な視点から、求められる役割と責務を十分に果たせる人物を適材適所の配置が出来るように総合勘案し、指名・報酬諮問委員会の協議を経て取締役会において決議しています。
解任については、法令、定款、その他当社グループの規程に違反し、当社グループに多大な損失または業務上の支障を生じさせた場合など当社が定める解任基準に基づき、指名・報酬諮問委員会にて審議の上、決定いたします。
(ⅴ)個々の候補者の選解任・指名についての説明
取締役の個々の選任理由につきましては、「株主総会招集ご通知」に記載しております。また、取締役を解任する議案を株主総会に上程する場合には、その理由について説明を行います。

【補充原則3-1③ 情報開示の充実】
(1) 自社のサステナビリティについての取組み
当社にとってのサステナビリティとは、当社の企業理念に基づき、ステークホルダーの皆さまと共に当社事業の発展及び国や地域経済の発展、人権・環境配慮などの社会の課題解決を目標とし、当社グループと社会の持続的な成長を目指すことです。具体的には、当社では８つのサステナビリティ重要課題（マテリアリティ）を設定しています。特に、当社にとって意識すべきテーマについては、その達成に向けて方針を定め、リスク低減、収益機会双方への取り組みを進めております。現在、サステナビリティ委員会にてサステナビリティ課題に積極的・能動的に取り組んでおります。
当社のサステナビリティについての取り組みは、サステナビリティレポートにて開示しております。（https://www.piolax.co.jp/jp/csr/csr-report/）

＜企業理念＞
「パイオラックス ウェイ」

＜方針＞
　・サステナビリティ方針
　・パイオラックスグループ 行動規範
　・パイオラックスグループ 人権方針
　・環境方針
　・Global品質方針
　・パイオラックスグループ 調達方針
　・パイオラックスグループ　健康経営宣言
　・パイオラックスグループ　人財基本方針
　・労働安全衛生方針

(2) 人的資本や知的財産への投資等
パイオラックスグループでは、人財基本方針を定めており、社員は企業を支える重要な基盤であると認識し、「人材」ではなく「人財」ととらえています。社員一人ひとりの成長を支援する「働きがいのある会社」と、多様な人財の多様な働き方を支援する「働きやすい会社」を目指し、社員が能力を発揮できる教育制度・環境の整備に取り組んでいます。従業員の健康管理を経営的な視点で考え、「健康経営宣言」を制定し、戦略的に実践する「健康経営」にも積極的に取り組んでおり、「健康経営優良法人2025」（大規模法人部門）に国内グループ全体で認定されました。また、近年の自動車業界における市場ニーズの変化に伴い、研究開発へは積極的に投資を行ってまいります。
なお、中期経営計画は当社ホームページに掲載しております。
https://www.piolax.co.jp/jp/wp-content/uploads/2026/05/2025-2027_management-plan_R.pdf

(3)TCFDに基づく開示
当社では、TCFDの提言に賛同し、関連情報を開示しております。TCFDに関する開示情報の中で、2050年カーボンニュートラルに向けたロードマップも公表しております。TCFDに関する開示情報について、当社ホームページに掲載しております。
https://www.piolax.co.jp/jp/csr/environment/environmental_tcfd/
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　 　　　　　　
【補充原則4-1①　取締役会の役割・責務】
当社は会社法が定める事項（経営の基本方針の決定、監査等委員会の職務の執行のために必要な事項、内部統制システムの整備の決定、取締役の職務の執行の監督、代表取締役の選定・解職、その他取締役に委任できない事項、適時開示に関する事項、当社の商業登記に関する事項、上記に関する審議・業務執行状況の報告）等については、取締役会の決議、審議事項としております。また、定款に基づき取締役会決議事項の一部を取締役に委任し、取締役会がより管理監督機能に軸足を置くと共に、会社の意思決定の迅速化を促す仕組みを構築しております。具体的には、重要な財産の処分及び譲受け、多額の借財、重要な使用人の選任及び解任、重要な組織の設置、変更及び廃止、その他、重要な業務執行の決定（定款または取締役会の決議により、取締役に委任することが可能なもの。会社法第348 条第3 項に定める重要事項を除く。）等については、経営会議を受け皿にして、社長執行役員を中心に速やかな意思決定を行う方針です。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
東京証券取引所の独立性基準及び当社で定めた「社外取締役独立性判断基準」に従い、独立社外取締役を選任しています。独立社外取締役は、東京証券取引所に独立社外取締役として届出をしております。

【補充原則4-10①】
(1) 当社における現在の取締役会の構成は、取締役総数９名のうち、独立社外取締役は４名となっております。
(2) 経営陣幹部・取締役の指名・報酬については、特に独立性・客観性、及び説明責任の強化が必要であることから、任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、適切な審議・答申を得ております。指名・報酬諮問委員会は、社外取締役を委員長とし、社内取締役２名と独立社外取締役４名で構成されており、独立社外取締役が過半数を占めております。なお、独立社外取締役の選任においては、東京証券取引所の独立性基準及び当社で独自に定めた「社外取締役の独立性判断基準」に従うことで、委員会構成の独立性・客観性を高めております。

指名・報酬諮問委員会の役割は、次の事項について審議、答申を行うことです。なお、2024年度の指名・報酬諮問委員会の開催回数は11回です。
　・取締役の指名方針・独立性判断基準及び経営陣幹部の選解任等
　・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬内容の決定等　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

【補充原則4-11①　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模】
当社は、取締役会においてより実質的な議論を活発に行うために適切な人員規模を確保していると考えております。取締役候補者については、人格、知見に優れた者を選任しております。幅広い業務領域において、各事業分野の経営に強みを発揮できる人材及び経営管理に適した人材等全体のバランスを配慮した人選を行っております。具体的には、スキルマトリックスを作成し、取締役会に求められる知識・経験・能力のバランスを確保しております。なお、当該スキルマトリックスについては、コーポレート・ガバナンス報告書の最終頁に掲載しており、取締役候補者選任の基本方針とともに、株主総会招集通知に掲載しております。

【補充原則4-11②　取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況】
当社取締役は、自身の受託者責任を踏まえ、当社以外の上場会社の役員を兼任する場合は、合理的な範囲内にとどめるよう努めています。また、当社は、毎年事業報告にて各取締役の重要な兼任状況について開示しています。

【補充原則4-11③　取締役会全体の実効性評価】
当社では年1回、取締役（監査等委員である取締役を含む。）を対象に取締役会全体の実効性について自己評価に基づくアンケートを実施し、取締役会で審議しております。2025年度におけるアンケートにおいて指摘された事項のうち、以下については特に重点をおいて改善に取り組む課題として挙げられました。
・中期経営計画の策定及びその達成に向けた定期的なモニタリングに関する審議の充実
・取締役会資料の展開のタイミングの改善と執行側での事前の充分な審議検討
・社外取締役比率や取締役総数など取締役会の適正な構成の検討

今後さらに議論が必要なテーマとしては以下が挙げられました。
・成長戦略・資本戦略の再構築について
・事業運営の課題対応とグループガバナンス強化について

これらの課題については、取締役会の議題範囲の見直しや経営会議への権限委譲を進め、取締役会の監督機能を強めるとともに、取締役会において議論すべき事項の充実を進めてまいります。
今回の結果により、取締役会としては、今後取り組むべき課題は引き続きあるものの、当社の取締役会は全体として実効性が確保されていると評価致しました。なお、評価の客観性を高めるために、外部（第三者）のアドバイスを得ることにつきましては、今後も３年に１度のタイミングで継続していく予定です。
併せて実施している指名・報酬諮問委員会の実効性に関するアンケート（委員会メンバー対象）では、昨年と比べ評価が下がったものの、一定以上の評価に達しました。
昨年に引き続き実施した監査等委員会の実効性評価では、昨年と比べ評価が同等の水準で推移しており、高水準を維持しました。今後もコーポレート・ガバナンスの一層の強化につなげてまいります。

【補充原則4-14②　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
取締役は、求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に果たしうる人物を選任しております。トレーニングについては、会社法及び時々の情勢に関する内容で社内外の講習会や交流会に参加する機会を設け取締役として必要な知識の習得及び取締役の役割と責務の理解促進を図ることとしております。社外取締役に対しては、就任時に会社の事業・財務・組織に関する必要な情報を提供し、またその後も継続的に会社に関する理解を深める機会を設けています。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
株主との対話については、管理部門担当取締役および経営企画室が担当しております。対応にあたり、代表取締役や社内関連部門とも連携し、適切に対応しています。株主に対しては、投資家向けの決算説明会や当社ホームページ等で積極的な情報開示を行い、当社の事業や経営戦略に関する理解を深めていただいております。また、株主との建設的な対話を通じて得られた意見や課題を取締役会に報告し、経営に反映させることで、企業価値向上に努めています。なお、インサイダー情報は厳格に管理する規程を設けています。

【補充原則5-2① 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社では取締役会中心に中期経営計画を策定し、公表しています。その中で、事業ポートフォリオに関する基本的な方針、進捗や見直しについて記載しております。なお、2025年2月に発表した中期経営計画（2025～2027年度）の見直しを2026年5月に発表しております。
https://www.piolax.co.jp/jp/wp-content/uploads/2026/05/2025-2027_management-plan_R.pdｆ

【株主との対話の実施状況等】
当社では、企業価値向上のためには株主をはじめとするステークホルダーとの対話を通じて、双方の考えや立場についての理解を深め、それを踏まえて対応していくことが重要だと考えております。投資家やアナリスト向けには決算説明会を半期に１回開催し、説明資料は英語版も含め、当社ウェブサイトに公表しております。また、必要に応じて個別の投資家やアナリストとの面談を実施しております。対話を通じて得られた株主・投資家からの意見については、経営陣や取締役会にフィードバックすることにより、経営戦略のレビュー等を実施しています。

当社は、資本政策としてPBR１倍以上を目標とし、成長に不可欠な投資を行いつつ、資本コストや株価を意識した効率的な経営を実践することで企業価値向上に努めます。2024年11月に資本政策の変更を発表し、その中で2025年３月期～2027年３月期の３ヵ年において、自己株式取得300億円の実施、連結配当性向100%に加えて１株当たりの年間配当金92円以上の維持を掲げています。中期経営計画における収益性の改善と株主還元の充実による自己資本の圧縮により、ROE８%の早期実現を目指します。

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、2025年６月４日の決算説明会資料の中で資本政策を含めた中期経営計画の最新情報を開示しています。

2025年６月４日の決算説明会資料 （P.14-15）
https://www.piolax.co.jp/jp/wp-content/uploads/2025/06/20250603_2024-q4_presentation.pdf

＿

―――

―――

取締役会における監査監督機能の強化によってモニタリングボードを実現することが、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するという考えに基づき、委員会運営の効率性にも配慮し採用しております。

監査等委員会は、会計監査人の監査結果を活用し自らの監査の充実を図るとともに、必要に応じて会計監査人の部門・子会社監査に同行し、監査状況を監督すると共に会計監査人に対し会計監査に関する報告を求めることになっております。会計監査人による監査等委員会への監査報告書の提出は、会社法の定めに従い適正に実施されております。
監査等委員会は、内部監査部門である業務監査部との連携を図るため、定期的な意見交換を行うほか、必要に応じて業務監査部の部門・子会社監査に同行し、監査状況を監督すると共に内部統制に関する指導等が発生した場合は、速やかに情報が共有される体制が構築されております。以上の施策により、三様監査の実効性を図る体制を構築しております。

＿

＿

役員の報酬等の限度額は、2016年６月28日開催の第100回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)について年額250百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査等委員である取締役について年額50百万円以内と決議いただいており、会社の業績、従業員給与及び世間水準を考慮し、指名・報酬諮問委員会の協議を経て取締役会で決定・報告しております。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とすることを定款に定めております。
内容は以下の通りです。
・当社の役員報酬水準は、外部調査機関による役員報酬調査データにて、当社と同事業規模の他企業の水準を確認し設定しています。
・業務執行取締役の報酬は、基本報酬、短期インセンティブ報酬としての金銭賞与、長期インセンティブ報酬としての業績連動型株式報酬で構成し毎期の持続的な業績改善に加えて中期的な成長を動機づける設計としています。
・業務執行から独立した社外取締役と監査等委員である取締役に対しては基本報酬のみを支給します。
・役員報酬決定方針及び毎年の役員報酬は、指名・報酬諮問委員会の協議を経て取締役会で決定しています。また、監査等委員である取締役の報酬水準については、指名・報酬諮問委員会の協議を経て監査等委員会で決定しています。
・同諮問委員会は業務執行取締役、社外取締役、監査等委員である取締役で構成され、独立社外役員が過半を占める体制としています。

株式報酬(長期インセンティブ)の内容
当社は、2017年６月28日開催の第101回定時株主総会決議に基づき、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）向け株式報酬制度を導入し、その後、2023年６月27日開催の第107回定時株主総会にて、本制度の一部変更及び延長について承認可決され、さらに、2026年６月25日開催の第110回定時株主総会にて、本制度の一部変更及び継続について承認可決されております。
本制度の内容は以下の通りです。
・役員報酬と株主価値の連動性を高め、株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落によるリスクも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大に対する貢献意識や株主重視の経営意識を一層高めることを目的として、業績連動型の株式報酬を支給します。なお、取締役が当社に著しい影響を及ぼす重大な法令違反・不正行為等を行っていたことが当該取締役退任後３年以内に判明した場合（財務諸表（連結財務諸表を含む）の重大な修正が公表され、修正前に本制度に基づき交付された財産が過大であると当社の取締役会において判断された場合を含む）には、当社は、当該行為の内容等を踏まえて、本制度に基づき当該取締役が交付を受けた財産の価値相当額の全部又は一部の支払を当該取締役に請求するクローバック条項を定めています。
・役員在任中はインセンティブを保持し続けるために株式報酬の支給時期は役員退任時とします。
・毎年総会後の６月末までに権利を付与し、付与金額は直前に終了する事業年度における役位に応じて算出します。
・株式報酬の権利付与額は固定報酬の概ね33～35%としています。
・毎年の付与額は、指名・報酬諮問委員会の協議を経て取締役会で決定します。

―――

2025年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）における取締役に対する報酬は次のとおりとなっております。
　・取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）　４名　　157百万円　
　・取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）　　　　　 １名　　　23百万円
　・社外役員　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　４名　　　40百万円

役員報酬等の額は、株主総会が決定した限度額の範囲内で、会社の業績、従業員給与及び世間水準を考慮し社外取締役が委員長を務め、構成員の過半数が社外取締役である指名・報酬諮問委員会の協議を経て取締役会で決定・報告しております。なお、当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議し、2023年５月12日開催の取締役会及び2026年５月12日開催の取締役会において、当該決定方針の一部を改訂しております。

社外取締役のサポート窓口は管理本部経営管理部が実施しており、取締役会その他、重要事項の伝達等、適宜実施しております。また、監査等委員である社外取締役に対しては、経営管理部のサポートのほか、常勤監査等委員とのコミュニケーションを図っており、常勤監査等委員と同レベルの情報を有しております。 加えて、社外取締役は指名・報酬諮問委員会の構成委員であり、社内の重要情報を入手する手段を有しております。

当社は、2016年6月26日開催の第100回定時株主総会の決議により、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。

コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
（１）経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営組織その他の体制の状況
当社は、定例取締役会を月１回開催し、経営の基本方針及び重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督を行います。取締役会は、独立社外取締役４名を含む全９名によって、重要な経営目標や経営戦略等についての意思決定を行う最高機関となっております。また、当社は、執行役員制度を採用するとともに、取締役会の業務執行権限の一部を経営会議に委任し、会社の意思決定の迅速化を図っております。経営会議は、役付執行役員、上席執行役員、執行役員によって構成され取締役会における経営方針に基づき、具体的な業務執行のために必要な意思決定を行います。業務執行及び意思決定の迅速化を図るため月１回以上の開催としております。併せて、取締役会と経営会議との経営情報の共有化を図り、業務運営の方針徹底と経営上のリスクに対する感応度を高める体制を構築いたします。

（２）監査等委員会、内部監査および会計監査の状況
・内部監査
当社の内部監査は、社長直属の業務監査部（５名）が、年間の内部監査計画に基づく内部監査と、監査等委員会との同行往査等を実施しております。内部監査の目的は、業務執行に関して、諸法令、定款及び社内規程類に照らし、その遵守状況を点検し、業務の適正化と不正の防止及び内部統制の維持向上を図ることにあります。内部監査の実効性を確保するための取組として、内部監査の結果を代表取締役のみならず、取締役会、監査等委員会（デュアルレポーティングラインの実践、明確化）それぞれに対して報告しております。
・監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名）で構成され、内部統制システムを活用しつつ、取締役の職務執行に加え、本社各部門及びグループ会社の経営全般について、監査等委員としての監査を実施いたしました。また、監査等委員会事務局として選任１名を配置しております。
当社は監査等委員会の監査・監督機能の実効性を確保するため、取締役からの情報収集及び重要な会議における情報共有ならびに内部監査部門との連携を図ることを目的として、常勤監査等委員１名を選定する方針としております。現在の常勤監査等委員は、2014年12月から2018年３月まで米国子会社社長、2018年６月から2019年６月まで医療機器事業の子会社常務取締役、2019年６月から2022年６月まで人事部長、グローバル事業管理部長を務め、企業経営・国際・財務に精通しております。
非常勤監査等委員である取締役２名は公認会計士と弁護士であり、それぞれ財務・税務・会計・法務等に関する高い専門的知見に基づく監査を行うとともに、取締役会等で中立的な立場からの意見を積極的に述べております。
・会計監査
会社法監査及び金融商品取引法監査についてEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、継続監査期間は34年間になります。
2024年度の業務を執行した公認会計士等の内容は以下のとおりとなっております。
　　　　　　　　業務を執行した公認会計士
　　　　　　　　　　公認会計士の氏名等　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　所属する監査法人名　　
　　　　　　　　　　指定有限責任社員業務執行社員　武藤太一　　 　　 EY新日本有限責任監査法人　　　　　
　　　　　　　　　　指定有限責任社員業務執行社員　大石晃一郎　　 　EY新日本有限責任監査法人　　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　監査業務に係る補助者　　　　
　　　　　　　　　　公認会計士　９名、　その他　34名
なお、2025年度（2025年４月１日から2025年３月31日まで）における当社の監査法人に対する監査報酬は監査契約60百万円及び前連結会計年度の監査に係る追加報酬６百万円となっております。

当社は、2016年６月28日開催の第100回定時株主総会の決議により、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。この移行によって、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会がより客観的な立場から実効性の高い監督を行うことを通じて、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図る所存です。
　

当社の内部統制システムの基本方針及び内容は以下のとおりであります。

１．経営の基本方針
当社及び当社グループは、パーパスとして、「人と社会を技術でつなぎ、心弾む未来を実現する」ことを掲げ、金属や樹脂をはじめあらゆる素材の「弾性(Elasticity)」を科学することにより、自動車産業や医療関連など広く産業・社会に貢献することを経営の方針としております。

２．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び当社グループは、コンプライアンス全体を統括する組織として、当社代表取締役社長を委員長とし、当社監査等委員である取締役が参加する「コンプライアンス委員会」を設置する。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス担当取締役を指名し、その事務局を経営管理部に置く。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス体制構築のための規程の整備、マニュアルの制定、情報システムの構築など実務的対応策を策定し、取締役会及び監査等委員会の承認を得て、当社及び当社グループの各業務部門に展開する。またコンプライアンス委員会は、取締役及び使用人が法令・定款及び当社の経営方針を遵守した業務運営を遂行するよう研修等により指導する。当社及び当社グループは、役員及び使用人が、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気が付いたときは、経営管理部長、業務監査部長または監査等委員である取締役に通報する体制を設け、通報者を保護し、不利益な取り扱いをしない。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び当社グループは、コンプライアンス、製品の品質、技術情報、環境、災害などに係るリスク管理について、それぞれの対応部署において規程、マニュアルの制定、研修の実施、内部監査を実施する体制をとる。また品質、環境については、国際認証審査機関による定期的な外部審査を受審する。会社の財政状態および経営成績など財務情報の適正性及びその開示の適時性の確保については、経営管理部が法令及び内部規程に基づいて管理する。これらリスク管理体制の信頼性とトレーサビリティーを担保するため、統合されたコンピューターシステム（ERP）を構築する。全社の内部監査を担当する業務監査部は、監査等委員である取締役及び会計監査人と連携しつつ、各部門の業務運用状況の適正性及び会計処理の正確性を監査し、社長に報告する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定例取締役会を月１回開催し、経営の基本方針及び重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督を行う。また執行役員制度を採用するとともに、取締役会の業務執行権限の一部を経営会議に委任し、会社の意思決定の迅速化を図る。経営会議は、役付執行役員、上席執行役員、執行役員によって構成され、月１回以上開催し、取締役会における経営方針に基づき、具体的な業務執行のために必要な意思決定を行う。併せて、取締役会と経営会議との経営情報の共有化を図り、業務運営の方針徹底と経営上のリスクに対する感応度を高める体制を構築する。当社は、中期経営計画を立案すると同時に、各年度に年度方針及び予算を策定する。各部門は、これを受けて部門予算と行動計画を作成し、これに基づく業績管理を行う。

５．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社及び当社グループは、法令ならびに社内規程に基づき文書等（電磁的記録を含む）の保存及び管理を行う。
取締役は、これら文書等をいつでも閲覧することができる。

６．当社及び当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社コンプライアンス委員会は、当社及び当社グループのコンプライアンスの理念の統一を図り、グループ全体のコンプライアンスを統括する。当社は、子会社及び重要な関連会社に対し、当社の役員または使用人を取締役または監査役として派遣し、それらの業務運営を定常的に監督する。子会社及び関連会社の経営については、定期的に書面により、ないし当社取締役会において業績報告を受けるとともに、重要な経営事項の決定に関しては社内規程に基づき、原則として当社の事前承認を取得する。業務監査部は、監査等委員である取締役及び会計監査人と連携しつつ、社内規程に基づき、子会社の監査を行う。

７．反社会的勢力を排除するための体制
当社及び当社グループは、反社会的勢力による不当要求に対し、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。関係部署は、外部の専門機関と連携して反社会的勢力に関する情報を収集・管理し、研修等により社内への周知徹底を図る。

８．監査等委員会及び監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項並びに監査等委員及び監査等委員である取締役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会及び監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人として必要な人員を配置する。取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、当該人員が監査等委員会または監査等委員である取締役の命令する補助職務を行うに当たり、一切の制約をしてはならない。当該人員を人事異動ないし制裁するときは、事前に監査等委員会の同意を得るものとし、また人事評価について、監査等委員である取締役は意見を述べることができる。

９．監査等委員会への報告体制並びにその他監査等委員会及び監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保する為の体制
当社及び当社グループの取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、または法令・定款に違反する重大な事実を知ったときは、直ちに監査等委員会に報告する。当社及び当社グループは、上記の報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いをしない。また監査等委員である取締役は、取締役会のほか、重要な経営事項の決定がなされる会議に出席するとともに、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く）または使用人に説明を求めることとする。監査等委員会は、社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

１０．当社の監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項
当社及び当社グループは、監査等委員である取締役がその職務の執行について、当社及び当社グループに対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等を請求したときは、担当部門において必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。監査等委員である取締役が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼するなど必要な監査費用を認める。

１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況の７．に記載のとおりです。

当社は、2016年５月12日開催の取締役会において、買収防衛策を継続しないことを決議いたしました。そのため、2016年６月28日開催の定時株主総会終結の時をもって有効期間満了により終了しております。

コーポレート・ガバナンスの充実に向けた新たな枠組みについては、その含意を十分に研究・理解し、導入が当社の中長期的な企業価値増大に役立つものかを判断の上、実施いたします。