当社は“コーポレートガバナンス”を、「株主・顧客・従業員・地域社会等ステークホルダーの立場を踏まえ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組み」と認識し、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、継続的にその充実に取り組む。
１．株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
２．ステークホルダーとの相互利益を考慮し、適切に協働する。
３．会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
４．取締役会は、“ビジネステーマ・戦略”を明確に示し、幅広い視野で客観的に“リスクの管理体制の構築”・“業務執行の監督”を行い、リーダーシップを発揮する。
５．株主の声に耳を傾け、また当社の経営方針に理解を得る機会を持ち、建設的な対話から、それを経営に反映させる体制整備に取り組む。

本報告書は2026年7月改訂前のコーポレートガバナンス・コードに基づき作成しております。

【補充原則１－２④】　
当社は、議決権電子行使プラットフォームの利用により機関投資家や海外投資家が容易に議決権を行使できる体制を整えております。
招集通知の英訳につきましては、当社の株主における海外投資家比率は低いため、現在実施しておりません。
今後の株主構成の推移を踏まえ、対応を検討することとしております。
【補充原則２－４①】
当社は、女性・外国人・中途採用者に問わず公正な評価を行い、昇進や教育の機会を与えて中核人材の登用に取り組んでおります。
当社従業員の女性の割合については、2030年に15%以上、2035年に20％以上まで高めるという目標を掲げ、それが実現できるように積極的な女性採用を行ってまいります。2025年度期末の当社従業員における女性の割合は、12.7％となりました。
また、エンゲージメントを高めるためのアクションプランを実施し、職場環境を継続的に見直すことで多様な人材が活躍できる職場づくりを推進いたします。

本報告書は2026年7月改訂前のコーポレートガバナンス・コードに基づき作成しております。

下記の各原則に基づく開示内容は、下記URL・当社ホームページ掲載の「コーポレートガバナンス・コードに基づく開示」に記載のとおりですので、そちらをご参照願います。
https://www.suncall.co.jp/
【原則１－４　政策保有株式】
【原則１－７　関連当事者間の取引】
【補充原則２－４①】
【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
【原則３－１　情報開示の充実】
【補充原則３－１③】　
【補充原則４－１①】
【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
【補充原則４－１０①】
【補充原則４－１１①】
【補充原則４－１１②】
【補充原則４－１１③】
【補充原則４－１４②】
【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】

「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方および基本方針」中、第１条 ３　資本政策の基本的な方針において、当社資本コストの株主価値を維持向上するために、ROE の中期的目標値を設定・開示し、その達成に向けて、資本コストを上回る利益を目標値とした経営を行う、と定めております。

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「内部統制システムの構築に関する基本方針」に基づき、監査等委員会の求めに応じて、監査等委員会専属の補助使用人１名を置いております。
補助使用人の任命・考課・人事異動・懲戒について監査等委員会の同意を必要とすることで、その独立性を確保しております。補助使用人に対する指示の実効性を確保するため、補助使用人は、監査等委員会の職務執行の範囲内で、監査等委員会の指揮命令のもとに職務を遂行しております。

監査等委員会は会計監査人と定期的な会合を持ち、監査上の課題等を聴取するとともに、監査等委員会からも監査計画、監査の状況等必要な情報を提供し、双方向での連携強化に努めます。
監査等委員会は内部監査部門並びに内部統制部門とも定期的に会合を行います。当社および当社グループを対象として内部監査や内部統制の整備・推進の状況について報告を受けるとともに、監査等委員会の監査活動の過程で入手した情報を提供する等双方向の情報交換をおこないます。

1　主な審議項目
(1)代表取締役の後継者の計画（サクセションプラン）
(2)役員等の指名に関する基本方針、規程、基準等
(3)役員等の選任議案の具体的な内容
(4)役員等の報酬等に関する基本方針、規程、基準等
(5)役員等の報酬等の具体的な内容
(6)その他
２　構成
(1)委員長：独立社外取締役
(2)委員　：上記以外の独立社外取締役および代表取締役　

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有価証券報告書「役員の報酬」において概要を開示しております。

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有価証券報告書において、役員区分ごとの報酬等の総額を開示しております。
2025年３月期の取締役（監査等委員および社外取締役を除く）の報酬等：124百万円
2025年３月期の取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）の報酬等：該当ありません
2025年３月期の社外取締役の報酬等：44百万円
取締役（監査等委員を除く）の報酬額は、2020年６月24日開催の第103期定時株主総会において、年額２億4,000万円以内（うち社外取締役の報酬等の額は年額2,000万円以内。取締役が使用人を兼ねる場合、その使用人分給与を含みません。）にて決議いただいております。
また同株主総会において、上記報酬枠とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）に対する業績連動型の株式報酬を、５年間の信託期間につき９億円（年額１億80百万円相当）で決議いただいております。
取締役（監査等委員）の報酬額は、2020年６月24日開催の第103期定時株主総会において、年額7,000万円以内にて決議いただいております。

当社は2021年１月22日開催の取締役会で「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」について決議いたしました。有価証券報告書において開示しております。
（概要）
１.　基本方針
　当社の業務執行取締役報酬は、グローバルなマーケットで大量生産型製造業を展開し中長期的に企業価値を堅実に向上させるビジネスモデルと、業績目標達成度合いに対する取締役の評価が、適切にリンクするものとし、各取締役のモチベーション向上につながる制度・水準とする。（監査等委員である取締役の報酬は適用対象外。）
２.　全体像
　業務執行取締役の報酬は、基本報酬(固定報酬)と賞与(年度ごとのインセンティブを反映)と株式報酬(中長期のインセンティブを反映)により構成するものとする。なお報酬範囲・算定期間・算定方法等の詳細については内規に定め、１年毎に会社の業績や経営内容、役員本人の成果・責任等を考慮し、役員の報酬等の額を決定する。
①基本報酬は固定報酬とし、役職・在任年数別を基本とする。取締役在任期間中、毎月末に支払う。
②賞与は、当該年度の連結業績（全社業績評価）を反映し、業務執行取締役については担当部門の業績（個人業績評価）も加味して算出する現金報酬とし、短期（単年度）業績に基づき変動するインセンティブ報酬と位置付ける。取締役在任期間中、毎会計年度末に支払う。
③株式報酬は、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とする。取締役退任時に支払う。

企画・管理部門が、必要に応じて情報伝達等サポート体制を取っております。

A.取締役会
　「取締役会」は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名及び監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）３名にて構成し、定例取締役会を原則として月１回、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。当社事業及び技術に精通した業務執行取締役、他社での経営経験者・学識者などの社外取締役が含まれており、専門性・多様性・客観性を高めております。経営方針・中長期経営計画の議論、戦略的経営判断等の重要事項の意思決定及び業務執行を監督する機関としており、組織・人事などの一部重要事項の決定を代表取締役へ委任することで、機動性・実効性を高めております。
B.監査等委員会
　「監査等委員会」は、社外取締役の監査等委員である取締役３名で構成し、内部統制システムも利用することで、取締役の職務執行及びその他グループ経営全般の職務執行状況について、実効的な監査を行います。原則として月１回定例監査等委員会を開催することとしております。監査・監督機能強化のため、常勤監査等委員を１名、補助使用人１名とし、情報収集力の強化と監査環境の整備に努めております。
C.指名・報酬諮問委員会
　「指名・報酬諮問委員会」は、取締役の指名及び報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の諮問機関として設置しており、３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役としております。また指名・報酬諮問委員会委員長は、独立社外取締役が務めております。
D.経営会議
　当社は執行役員制度を導入しており、経営と執行の分離により監督機関としての取締役会の実効性向上を図るとともに、業務執行の最高意思決定機関として「経営会議」を執行役員及び部門長で構成しております。代表取締役が取締役会から委任を受けた事項の諮問機関として、また経営方針や経営計画の承認及び個別重要案件の判断など、重要な業務に関する意思決定機関として、社長執行役員を議長として原則月１回開催いたします。
E.会計監査人
　会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、重要な会計的課題及び内部統制に関しましては、随時協議するとともに、適正な財務諸表監査と内部統制監査を受けております。
F.内部監査室
　内部監査室は、業務執行部隊から独立した立場で業務活動全般の検証と評価を行っております。内部統制システムの有効性、戦略策定の妥当性と達成度、業務の有効性と効率性、資産の保全、財務報告の信頼性、法令及び諸規程の遵守の観点に立ち、経営目線に立った保証と改善提言を行っております。

当社は、経営に関する迅速な意思決定と取締役会の監督機能の強化を目的として、監査等委員会設置会社としております。

当社は、取締役会において、内部統制システム構築に関する基本方針に関し、下記のとおり決議し、その体制構築、運営に向けて取り組んでおります。
（１）取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制
①当社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　取締役は、「企業理念」・「経営理念」に則り高い倫理観をもって、取締役会における決定事項に基づき、「職務権限・責任規程」その他の社内規
　程に従い職務を執行する。各取締役が相互に監督することと、監査等委員会が取締役の業務の執行状況を監査することで、取締役の職務の執
　行が法令および定款に適合することを確保する。
②当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　当社の取締役の職務執行に係る情報は、「グループ情報セキュリティ基本方針」・「情報セキュリティ規程」その他のルールを定めて検索性の高
　い状態で、かつ漏洩防止策を講じて、保管する。
③当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社は、リスク管理に関する基本方針、リスク情報の収集・リスクの分析・リスク対策を講じる体制を「リスク管理規程」に定め、適切に適用する
　と共にリスク管理委員会を設置し、早期の損失回避・低減・移転に努める。
④当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　「取締役会規程」・「業務分掌規程」・「職務権限・責任規程」その他の社内規程により、意思決定の手順を明確にし、組織的でかつ効率的な意
　思決定を行えるよう体制を構築・運用する。
⑤当社の使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　当社の使用人が法令・定款を遵守し、「行動規範」に則り高い倫理観に基づいた事業活動を行うため「コンプライアンス規程」及び「ホットライン
　規程」を定め、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスを徹底する。
⑥当社の子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制
　Ａ.子会社の取締役、業務を執行する社員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　当社は、グループ会社を管理・監督する体制について「会社法内部統制システム構築に関する基本方針運用規程」に定めて運用する。グループ
　会社での重要な意思決定に関しては、「決裁権限・責任基準表」により当社への承認・報告体制を構築・運用する。
　Ｂ.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社は、グループ会社を管理・監督する体制について、「会社法内部統制システム構築に関する基本方針運用規程」に定めて運用する。運用細
　部を「リスク管理規程」に定め、グループ会社を主管する部門（部署）あるいはリスク管理委員会を通じ、グループ会社における状況・問題・課題
　を掌握し、損失の回避・低減・移転に努める。
　Ｃ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当社は、グループ会社を管理・監督する体制について、「会社法内部統制システム構築に関する基本方針運用規程」に定めて運用する。当社は
　「グループガバナンス基本方針」に基づき、各グループ会社において「業務分掌規程」・「職務権限・責任規程」その他の社内規程を整備すること
　で、意思決定の手順を明確にし、その遵守を徹底するとともに、組織的でかつ効率的な意思決定を行える体制を構築・運用する。
　Ｄ.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社は、グループ会社を管理・監督する体制について、 「会社法内部統制システム構築に関する基本方針運用規程」に定めて運用する。当
　社はグループ会社の取締役および使用人が法令・定款を遵守し、「行動規範」に則り高い倫理観に基づいた事業活動を行うためにコンプライ
　 アンスの推進体制を構築・運用する。なお当社のホットライン通報体制をグループ会社においても活用できる体制とする。
　Ｅ.上記以外の、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
　当社は、グループ会社を統括するため、指揮・命令・支援・管理事項・報告事項・監査等の体制を「会社法内部統制システム構築に関する基本方
　針運用規程」に定め、運用する。また「グループガバナンス基本方針」「グループ情報セキュリティ基本方針」等グループ全社を対象とした方針を
　定め、グループ各社がそれに基づく社内規程を整備・運用し、それを徹底することによりグループ会社の業務の適正を確保する。
（２）監査等委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項
⑦当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
当社は、常勤の監査等委員を１名以上置く方針のため補助取締役は置かない。常勤の監査等委員を２名以上置く場合、補助使用人は原則
　置かない。常勤の監査等委員が1名の場合には、必要に応じて置くことができる。
⑧補助使用人の当社の取締役（当該取締役および監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
　当社は、補助使用人の任命・考課・人事異動・懲戒については、監査等委員会の同意を必要とすることで、補助使用人の取締役（監査等委員
　である取締役を除く。）からの独立性を確保するものとする。
⑨補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　補助使用人は、監査等委員会の職務執行の範囲内で、監査等委員会の指揮命令のもとに、職務を遂行する。
⑩当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人ならびにグループ会社の取締役および使用人が当社の監査等委員会に報
　告するための体制
　・当社およびグループ会社の取締役・使用人が、事業状況・リスク管理・コンプライアンス等重要な報告を行う各種重要な会議に、監査等委員が
　出席できる体制を構築・運用する。
　・当社は、当社グループの取締役・使用人が、職務執行に関しての不正行為、法令・定款違反行為、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事
　実があることを発見した場合に、自己の所属長への通報を第一にホットライン通報あるいは監査等委員に直接通報することができる体制、なら
　びに、社内の会議体を通じて、当社監査等委員会へもこれらの情報が共有される体制を構築・運用する。
⑪前号の報告をした当社の取締役および使用人ならびにグループ会社の取締役および使用人が、当該報告・通報をしたことを理由として不利な
　取扱いを受けないことを確保するための体制
　監査等委員会に報告または内部通報を行った使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
⑫当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処
　理に係る方針に関する事項
　当社は、当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等を支出するため、予め計画できる金額について予算に計上する。ただし、
　予算外の事項が発生した場合も、必要に応じて法令に従い支出する。
⑬その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　当社の監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、当社のリスク等の状況を確認するとともに、監査の環境の整備、重要課題等につ
　いて意見交換する。また、監査等委員会の職務の執行に必要な範囲で内部監査室と連携する。内部監査室、会計監査人と定期的な会合を
　持ち、内部監査結果および指摘・提言事項等について意見交換をする等、密接な連携を図る。当社の監査等委員会は、監査の実施にあたり
　必要と認める場合は、弁護士、公認会計士等の外部専門家を独自に起用することができる。
（３）その他
⑭財務報告の信頼性を確保するための体制
　財務報告に係る内部統制の構築を行い、その整備・運用状況を継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法および関係法令
　等との適合性を確保する。

当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対して毅然とした態度で臨む。これらの勢力・団体からの不当な圧力や金銭の要求等については断固拒否し、取引関係その他一切の関係を持たない社内体制を整備する。また、警察、顧問弁護士等外部の専門機関とも緊密に連携をとり、体制の強化を図る。

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当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
１．基本方針
　サンコールは、広く社会から信頼されることを目指し、株主や投資家をはじめとするステークホルダーの皆様に対し、透明性、公平性、継続性を基本に、金融商品取引法および東京証券取引所の定める適時開示規則に則った情報の開示を行うほか、当社を理解いただくために有効と思われる情報についても適時かつ積極的な情報開示に努めます。

２．適時開示に係る社内体制
　迅速、正確かつ公平な情報開示を適切に行えるよう、社内体制の整備・充実を図っています。特に、経営に重大な影響を及ぼす可能性のある企業情報の開示については、法令等の遵守の徹底とともに一貫性、統一性を持った情報開示に努めています。

３．情報開示の方法
　東京証券取引所の適時開示情報システム（TDnet）をはじめ、当社ホームページへの掲載などを通じて、適時かつ適切な情報開示に努めます。