当社は、将来にわたり企業価値を向上させ社会的責任を果たすためにはコーポレート・ガバナンス体制の確立が重要であると認識しており、経営理念、社是、法令遵守等の重要性を全社的に啓発し事業活動における規律を向上させることを基本として、コーポレート・ガバナンス体制の確立に取り組んでおります。

【原則２－４－１　中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社グループは、中期経営計画「OX-2026（okabe Transformation 2026）」において、DXのさらなる推進及び人的資本経営の実践を重点課題としており、その達成が、企業価値を継続的に向上させることを認識しております。当社は、テレワーク制度を導入し、一人ひとりの従業員がより柔軟な働き方を選択できる環境を整備しております。
　また、当社は、人財の多様性の確保が中長期的な企業価値の向上に必要であると認識し、人財育成に取り組んでおります。その主な取組みとして、新入社員研修・キャリアアップ研修・初級管理職研修・経営幹部候補者を対象とした研修・役員研修など従業員の各ステージに応じた教育研修の実施、及び、公的資格の取得にかかる費用の一部を補助するとともに、公的資格の取得者に対し技能手当を支給するといった資格取得の推奨制度があります。
　中核人材の登用における多様性の確保の現状、今後の目標及び方針等は次のとおりです。
　(１)女性の管理職への登用について
　当社における女性管理職数は、2025年末時点では11名であり、2026年度は20名以上とすることを目標としております。また、女性昇進比率は、2025年の実績は20.0％であり、当初掲げた目標を前倒しで達成いたしました。2026年度も16.7％以上の目標を達成できるよう取り組むとともに、今後も、育児休暇の取得奨励や、女性社員を対象としたキャリアアップ研修を継続的に実施し、女性管理職を安定して輩出できるパイプラインの強化に努めてまいります。
　(２)中途採用者の管理職への登用について
　当社における中途採用者の比率は全体の49.5％であります。また、中途採用者の管理職の比率は全管理職の49.8％であります。当社では、新卒・中途の区別なく、個人の能力や経験を評価した積極的な登用を行っております。すでに相当数の中途採用者が管理職として中核を担い、日常的に登用が進んでいる状況にあります。そのため、今後も現在の高い多様性を維持すべく、中途採用者の管理職比率については50％程度の水準を継続することを目標としております。
　(３)外国人採用者の管理職への登用について
　当社単体（国内）におきましては、過去に採用実績はあるものの、現在は外国人従業員が在籍していないため、現時点で独自の管理職登用の目標数値は定めておりません。しかしながら、当社グループ全体で見ますと、米国の拠点をはじめ、すでに多くの外国籍の従業員が事業の中核として活躍しております。今後もグローバルな事業展開を見据え、国籍を問わず優秀な人財を積極的に採用し、能力や適性に応じた登用を行っていく方針に変わりはございません。当面はグループ会社における中核人材の登用を推進するとともに、国内においても中長期的な視点で外国人材の採用と管理職候補の育成を目指してまいります。
　 当社は、中長期的な企業価値を向上させるため、多様性の確保・人財育成及び社内環境の整備等に取り組んでおり、その取組状況及び中期目標を財務・非財務KPIデータ集として、当社ホームページに公表しておりますので、次のアドレスよりご参照ください。
　https://www.okabe.co.jp/assets/pdf/sustainability/financial_data.pdf
　また、当社は、「人財」こそが最大の財産と捉えており、「岡部グループ人財方針」を策定しております。当該方針は、当社ホームページに公表しておりますので、次のアドレスよりご参照ください。
　https://www.okabe.co.jp/sustainability/policy/

【原則１－４　政策保有株式】
（１）政策保有に関する方針
　政策保有株式については、当社事業戦略や取引先との事業上の関係において、当社の事業活動又は財務活動の取引強化に資するかどうかを判断した上で保有しております。保有している株式については、事業環境の変化を踏まえ、個別の銘柄毎に保有の意義や経済合理性等を検証した上で、保有目的が適切であること、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っていること、発行会社との関係強化、事業上のシナジーが認められる場合に限り、保有いたします。
　また、取締役会において、期末時点で当社が保有する上場有価証券の状況を報告の上、上記方針に基づいて保有の適否を判断しております。 その検証結果等に基づき、保有意義が希薄化したと判断される株式については、株価や市場動向を総合的に判断した上で売却を検討いたします。なお、当該方針に基づき、2025年12月期には４銘柄（２銘柄全株式・２銘柄一部）の売却を実施しております。
（２）政策保有株式に係る検証の内容
　取締役会において、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等について、定量・定性の両面から具体的に精査し、定期的に保有の適否を検証しております。2025年度においては、2月開催の取締役会において保有する全上場株式の検証を行い、継続保有の妥当性を確認するとともに、一部の銘柄（上記４銘柄）については売却に向けた検討を進めることを確認いたしました。
（３）政策保有株式に係る議決権行使基準
　政策保有株式の議決権については、以下の＜議決権行使ガイドライン＞に従い、発行会社及び当社の企業価値に与える影響等を総合的に判断し、実施いたします。
　また、適切な対応を確保するために、議決権行使結果を取締役会において報告することとしております。

＜議決権行使ガイドライン＞
　当社は、政策保有株式の議決権について、以下の基準に基づき、各議案ごとに適切に賛否を判断し、行使する。また、議決権行使結果については、取締役会において報告するものとする。
　１．当社の保有目的に適うものであり、かつ株主としての当社の中長期的な企業価値向上に資するものであること。
　２．発行会社の経営方針等を十分に尊重した上で、発行会社の中長期的な企業価値向上に資するものであること。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社は、関連当事者間の取引については、次のプロセスを経て承認しております。
（１）関連当事者が当社との間で競業取引及び利益相反取引を行う場合、会社や株主共同の利益を害さないことを確認する。
（２）取引の重要性やその性質を踏まえて、取締役会で、取引条件等を決定する。
（３）取引条件等について法定の開示を行う。（株主総会招集通知、有価証券報告書等）
（４）本手続きの枠組みを、「コーポレートガバナンス報告書」等により、開示する。
　上記の手続きを踏まえた監視は、取締役の相互牽制により果たされます。

【原則２－４－１　中核人材の登用等における多様性の確保】
「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」をご参照ください。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて当社の財政状態にも影響を与えることの重要性を十分に認識しており、以下の取組みを行っております。
　当社の企業年金は全て、日本版スチュワードシップ・コードの受け入れを表明している資産管理運用機関に委託しております。当社は、企業年金が運用の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、財務担当役員をはじめ年金運用の目的やプロセスに関する適切な資質を持った人財を登用し、各運用機関の年金運用の方針・実績等に関する報告を通じて、総合的に評価・モニタリングを行っております。
　また、個別の投資先選定や議決権行使については、運用機関へ一任することにより、企業年金の受益者と会社との間で利益相反が生じないようにしております。

【原則３－１　情報開示の充実】
　当社は、経営の透明性を確保し社会的責任を果たすためには、適切な情報開示が必要であると考えております。
　それぞれの項目についての状況は以下のとおりとなっております。
　(ⅰ)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　社是、経営戦略、中期経営計画を当社ホームページ、決算説明資料、招集通知及び統合報告書等にて開示しております。
　(ⅱ)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、当社ホームページ、コーポレート・ガバナンス報告書、招集通知及び統合報告書等において開示しております。
　(ⅲ)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　取締役の報酬等に関する方針と手続きについては、当社ホームページ、コーポレート・ガバナンス報告書、統合報告書及び有価証券報告書等において開示しております。
　(ⅳ)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　経営陣幹部の選解任、取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続については、コーポレート・ガバナンス報告書にて開示しております。
　(ⅴ)取締役会が上記(ⅳ)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　経営陣幹部の選任、取締役候補の指名を行う際は、個々の選任・指名理由を株主総会招集通知の参考書類で開示しております。また、経営陣幹部の解任を行った場合には、適時適切な情報開示を実施するものといたします。

【補充原則３－１－３　サステナビリティについての取組み等】
　当社は、自社のサステナビリティについての取組みについて、次のアドレスの「有価証券報告書のサステナビリティに関する考え方及び取組み」に記載しております。
　　https://www.okabe.co.jp/ir/library/securities.html

　自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識した人的資本・知的財産等への投資等については、中期経営計画「OX-2026（okabe Transformation 2026）」の人的資本経営の実践及び投資計画に記載しております。また、人的資本及び知的財産等への投資に対する定量的な目標及び実績については、一部を財務・非財務KPIデータ集として開示しております。
　次の当社ホームページのアドレスよりご参照ください。
　・中期経営計画「OX-2026（okabe Transformation 2026）」
　　https://www.okabe.co.jp/assets/pdf/OX-2026.pdf
　・財務・非財務KPIデータ集
　　https://www.okabe.co.jp/assets/pdf/sustainability/financial_data.pdf

　当社グループは、気候変動に対応した経営戦略の開示（TCFD提言に基づく情報開示）や脱炭素に向けた目標設定（SBT認定取得）などを通じ、当社グループのみならず、サプライチェーン全体での脱炭素社会の実現を目指しております。
　また、気候変動と同様に自然関連課題をマテリアリティ（重要課題）と位置づけ、TNFD提言に基づく情報開示を行っております。環境保全や海洋資源の維持に努め、事業を通じたネイチャーポジティブ社会の実現を目指しております 。

　サステナビリティ経営の実施状況の管理・監督を目的とし、社外取締役が委員長、並びに、代表取締役社長執行役員、各部門の担当取締役、監査等委員会委員長、社外取締役及び取締役を兼務しない執行役員が委員を務めるサステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティ経営の推進体制を確立しております。

＜TCFD提言に基づく情報開示＞
　2021年12月に「TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）」提言に賛同し、2023年より同提言に基づく情報開示を行っております。気候変動が当社グループの事業に与えるリスク・機会の財務的な影響を分析しており、Scope1+2（マーケット基準）排出量については、2030年までに50％以上の削減を目指しております。

＜TNFD提言に基づく情報開示＞
　　「TNFD（自然関連財務情報開示タスクフォース）」提言にも賛同し、TNFDフォーラムへの参画及び「TNFD Adopter」の登録を行い、2025年3月に初期段階の開示を行いました。
　
　これらの詳細につきましては、有価証券報告書のサステナビリティに関する考え方及び取組み、並びに以下の当社ウェブサイト（サステナビリティページ）にて開示しております。
　・サステナビリティページ
　https://www.okabe.co.jp/sustainability/environment03/
　・2025年12月期 有価証券報告書
　https://www.okabe.co.jp/ir/library/securities.html

【補充原則４－１－１　経営陣に対する委任の範囲】
　当社は、「取締役会規程」を制定し、取締役会の決議事項を明確にし、その他の決裁事項については経営陣に委任しております。
　経営陣は、業務分掌、取引の規模等に応じた決裁権限をもち、経営にあたっております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、独立社外取締役候補者の独立性については、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」における独立性基準の規定を遵守し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基準として判断しております。
　また、候補者の資質については、会社経営に精通した者あるいは当社の経営に相応しい専門的な知見を有する候補者を選任しております。

【補充原則４－10－１　任意の委員会の構成等】
　取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、役員の指名・報酬の決定に関する手続きの透明性及び客観性を確保すること、並びに、取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任の強化を目的としております。
　指名・報酬委員会規程において、指名・報酬委員会の委員は３名以上で構成され、その過半数を独立社外取締役であるとし、委員長はその委員の中から、互選によって決定すると定めております。現在、指名・報酬委員会は、河瀬博英（代表取締役　社長執行役員）、江川寿紀（取締役　常務執行役員）、長谷川直哉（社外取締役）、山口畝誉（社外取締役）、野田弘子（社外取締役）、高橋均（社外取締役）の６名で構成され、独立社外取締役が過半数となっており、委員長は社外取締役である野田弘子が務めております。
　指名・報酬委員会規程において、役員の指名・報酬について、指名・報酬委員会の権限と役割を次のとおり定めております。
　指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議し、意見を表明する。
（１）以下の候補者の指名及び解任に関する事項
・取締役（監査等委員である取締役を含む）
（２）報酬制度に係わる以下の事項の妥当性
・取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬水準及び報酬構成
・取締役（監査等委員である取締役を除く）のインセンティブ制度の算定方法、評価体系等の仕組み
・取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の支給額
　これらの権限と役割を指名・報酬委員会に委任した理由は、前述のとおり、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、委員長が互選によって決定されていることから、指名・報酬の決定に関する手続きの透明性及び客観性が確保でき、取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任の強化ができると判断したためであります。
　なお、指名・報酬委員会において、取締役会のジェンダー等の多様性やスキルが審議されており、取締役会は指名・報酬委員会からの助言を受けております。
　2025年度には指名・報酬委員会が５回開催され、上記審議事項を審議しております。
　2026年度は、提出日現在において、指名・報酬委員会が４回開催され、上記審議事項が審議されております。

【補充原則４－11－１　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
　取締役会は、開発、生産、営業、管理、海外等の分野ごとに経験と実績を兼ね備えた者や財務・会計・法務に関する十分な知見を有する公認会計士や大学教授で構成されているとともに、女性取締役や海外経験のある取締役を選任するなど、ジェンダーや国際性の面を含む多様性と適正規模等のバランスを保っております。
　取締役候補に関しては、取締役として、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行監視等を遂行する能力と実績、また、業務執行者として、担当部門・事業領域の責務を全うする能力、実績等を総合的に考慮し選任することとしております。
　社外取締役候補に関しては、高い見識と出身分野における豊富な知識と経験を有する者を選任することとしております。
　また、取締役候補の選任については、「指名・報酬委員会（委員の過半数が社外取締役で構成）」を設置し、取締役会より同委員会に対して指名候補者の選任等について諮問し、同委員会の答申を踏まえ、取締役会が決定しております。
　なお、取締役に対して期待するスキル・専門性分野（スキル・マトリックス）を「第82回定時株主総会招集ご通知」参考書類（18・19頁）において開示しております。（https://ssl4.eir-parts.net/doc/5959/announcement2/118305/00.pdf）

【補充原則４－11－２　役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況】
　株主総会招集通知等において、各取締役の他の上場会社を含む兼任状況を開示しております。

【補充原則４－11－３　取締役会全体の実効性の分析・評価】
　当社は、取締役会の役割・責務を実効的に果たすために、取締役会の機能状況を毎年定期的に検証し、その結果分析を踏まえ、問題点等の改善の措置を講じていくという継続的なプロセスの一環として、外部機関を活用した取締役会の実効性に関する分析・評価を行っております。
　2025年12月期の取締役会の実効性評価の結果の概要は以下のとおりであります。
＜評価対象＞
取締役10名（監査等委員である取締役３名を含む）及び取締役を兼務しない執行役員９名
＜評価項目＞
①取締役会の構成と運営　②経営戦略と事業戦略　③企業倫理とリスク管理　④業績モニタリングと経営陣の評価　⑤株主等との対話　⑥独立社外取締役
＜分析・評価結果の概要＞
全体として役員のガバナンスへの目線・意識の高まりが感じられる評価結果となっており、当社取締役会の実効性が高い水準で確保されていることを確認しております。特に、これまでの実効性評価等で認識された課題への対応として、2025年度は主に以下の取組みを実行し、取締役会における議論の深化とモニタリング機能の強化を図りました。
　・株主還元方針の変更による企業価値向上に向けた取組み
　・M&A基本方針及び戦略の策定並びに撤退基準の明確化
　・「役員報酬ポリシー」の新設等によるサステナビリティ経営のさらなる推進
　・人的資本経営に関する方針策定に向けた協議　など
　また、継続課題として認識していた株主等との対話についても、これまでの取組みが評価され、一定の改善が見られました。一方で、今後も継続的かつ優先的に取り組むべき課題として、経営戦略と連動した人財戦略の取組み強化、海外を中心とした内部管理体制の監督強化、中長期的な経営戦略等の重要事項に関する審議時間の確保と議論の深化等があることを認識しております。当社取締役会は、本評価結果を踏まえ、認識された課題に対する具体的な改善策を継続的に議論・実行し、取締役会のさらなる機能向上に努めてまいります。

【補充原則４－14－２　取締役のトレーニングの方針】
　取締役・執行役員を対象とした研修会や、社外取締役を対象とした各部門による事業の説明、時事の情勢に適した内容で社外の専門家による講習会を適宜実施しております。
　また、社外講習会や交流会に参加する機会を設け、必要な知識の習得及び役割と責務の理解促進に努めております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社では、社長直轄部門である経営企画室をIR担当部門としております。
　株主や投資家に対しては、決算説明会を半期ごとに開催するとともに、適宜、国内外の投資家訪問を実施することを基本方針として、コーポレート・ガバナンス報告書にて開示しております。
　また、機関投資家からのIR取材の内容及び株主からのフィードバック等については、経営戦略会議及び取締役会等で適宜共有し、関連部署を交えた全社的な情報共有と有機的な連携を図っております。
　機関投資家との対話においては、中長期的な視点を持つ国内外の機関投資家を中心に対話を実施していく方針であります。また、自社に対する認知向上を目的とし、証券会社等を経由した企業側からの能動的なアプローチ（ターゲティング）にも取り組んでおります。直近においては、2025年に実施した当社株式の売出しに際して新たに当社株式を保有いただいた投資家に対し、積極的な面談の依頼・実施を行っております。

　経営陣等と株主との対話の実施状況（2025年４月～2026年３月実績）については、以下のとおりです。
　・主な面談対応者：執行役員 経営企画室長（面談参加率100％）
　・面談実施回数：計25回（うち、国内機関投資家21回、海外機関投資家４回）
　・面談の形式：オンライン面談を中心に実施し、うち４回は対面での面談を実施

　なお、株主・投資家との対話に際しては、インサイダー情報の漏洩防止を徹底するとともに、決算発表前の一定期間を沈黙期間に設定するなど、適切な情報管理に努めております。

　資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、2026年２月13日開示の「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（アップデート）及びM&A基本方針等の公表に関するお知らせ」をご参照ください。
　・和文
https://ssl4.eir-parts.net/doc/5959/tdnet/2761052/00.pdf
　・英文
https://ssl4.eir-parts.net/doc/5959/ir_material1/273405/00.pdf
　
　なお、当社は成長投資を通じた収益力の強化に取り組むとともに、資本コストや資本収益性をより意識した経営を実践し、さらなる資本構成の最適化を図るべく、2026年2月13日の取締役会により、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。以下のプレスリリースで開示をしております。
「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ 」
　・和文
　　https://ssl4.eir-parts.net/doc/5959/tdnet/2761150/00.pdf
　・英文
　　https://ssl4.eir-parts.net/doc/5959/ir_material1/265930/00.pdf

【株主との対話の推進と開示】
国内外問わず、アクティブ、バリュー、ヘッジなど様々な投資スタイルの機関投資家と面談を実施しております。対話の主な内容は、当社のコア事業である建設関連製品事業の見通しや設備投資計画、株主還元など多岐にわたります。また、株主との対話をふまえて、成長戦略、株主還元方針、PBR一倍割れ対策等の検討を行い、中期経営計画「OX-2026(okabe Transformation 2026)」を策定しております。

　2025年12月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
　当社は、自己株式を1,416,412株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。持株比率は自己株式を控除して計算しております。

―――

―――

　必要に応じて職務補助のため、監査等委員スタッフを置くこととし、その人事については、監査等委員の意見を尊重するものとしております。なお、監査等委員は、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項の体制の内容について決定し、当該体制を整備するよう取締役又は取締役会に対して要請できるものとしております。

（監査等委員監査）
　監査等委員監査については、監査等委員である取締役３名（うち独立社外取締役２名）で監査等委員会を構成し、監査等委員は監査等委員会が定めた監査方針のもと、年度の監査計画に基づき年間を通じて監査を実施しております。
　（ａ）監査等委員は、取締役会及び経営戦略会議等の重要な会議に出席し、コンプライアンス、リスクマネジメント並びに内部統制システムの整備・運用状況について報告を受けるとともに、必要に応じて適宜意見を表明しております。
　また、代表取締役社長執行役員、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び取締役を兼務しない執行役員との面談に加え、各部門、事業所、工場及び連結子会社（海外に対する実地調査を含む）への監査・調査を通じて、取締役の職務執行の適法性及び妥当性を検証し、監査・監督を行っております。
　（ｂ）内部監査部門とは、月次の定例会合を通じて、内部統制システムの整備・運用状況に関する情報共有及び課題認識のすり合わせを行っております。
　（ｃ）会計監査人からは、期首に監査計画の説明を受けるとともに、期中及び期末においてレビュー及び監査結果の報告を受けております。これらを通じて、当社グループが抱える重要なリスクに関する認識の共有を図り、年間３回の会合において意見交換を行っております。
　また、監査上の主要な検討事項（KAM）については、当社グループにおける重要な会計上の見積りに係る論点（例：のれんの減損の要否、繰延税金資産の回収可能性等）に関し、当社グループにとって重要性の高い論点として認識し、会計監査人から監査上の着眼点及び判断内容の説明を受け、監査等委員会としても当該論点の重要性を踏まえた意見交換を行っております。さらに、制度動向及び品質管理体制に関する報告を受けるとともに、非保証業務についても報告を受け、その独立性を確認しております。
　（ｄ）常勤監査等委員は、重要な決裁書類の閲覧に加え、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会、リスクマネジメント委員会等に出席し、得られた情報を社外監査等委員に適時共有しております。これにより、監査等委員会としての監査・監督機能の実効性向上を図っております。
　（ｅ）社外監査等委員は、監査等委員会への出席を通じて常勤監査等委員との情報共有を行うとともに、取締役会及び監査等委員会において、それぞれの専門的知見及び経験に基づき、独立した立場から経営に対する建設的な意見表明及び助言を行っております。

（内部監査）
　内部監査については、代表取締役社長執行役員直轄部署の「内部監査室」（担当者４名）が国内外の事業所・関係会社等に対して日常業務の適正性、経営の合理性、債権管理等の監査を実施し、代表取締役社長執行役員に報告及び提言を行うとともに、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告しております。
　金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応については、内部監査室により当社グループにおける財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の有効性評価等を実施しております。

（会計監査）
　会計監査については、当社と会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しているアーク有限責任監査法人が監査を実施しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。また、海外の子会社については、任意監査を所在地国の公認会計士事務所に委託しております。
　なお、2025年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりであります。
　・監査業務を執行した公認会計士の氏名
　　指定有限責任社員　　業務執行社員　　植木　一彰　氏
　　指定有限責任社員　　業務執行社員　　石嵜　祥平　氏

　・会計監査業務に係る補助者の構成
　　公認会計士６名、その他14名

　内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携につきましては、必要に応じて情報交換・意見交換を行い、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

　指名・報酬委員会は、河瀬博英、江川寿紀、長谷川直哉（社外）、山口畝誉（社外）、野田弘子（社外）、高橋均（社外）の取締役６名（うち社外取締役４名）により構成され、委員長は社外取締役（監査等委員）である野田弘子であります。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき年５回程度開催され、取締役の指名及び報酬の決定に関する手続の透明性及び客観性の確保、取締役会の機能の独立性、並びに、客観性及び説明責任の強化に努めております。

　当社は、社外取締役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

【業績連動報酬制度】
　業績連動報酬の合計金額は、前年度の連結営業利益額の一定水準以下となるように設定されております。
当該指標を採用している理由は、売上高の拡大及びコストの低減により営業利益の改善を推進し、企業価値の向上を図るためであります。
また、個人別の業績連動報酬は、①連結営業利益額、②営業利益率、③ROE、④総CO2換算排出量、⑤従業員エンゲージメント、⑥個別評価、に基づき定めるものとします。
それぞれの指標を採用した理由については、①中期経営計画の達成に向けた重要な指標の一つであり、各事業年度の業績目標に対する達成度を示すものであるため、②各部門の事業活動と直接的に結びつき、経営効率を示す指標であるため、③中期経営計画の達成に向けた重要な指標の一つであり、株主価値の向上に繋がるため、④当社の主要施策の一つである脱炭素の進捗を示すものであるため、⑤多様な人財の活躍や、サステナビリティ経営のさらなる進化を後押しするため、⑥各部門の業績や各種施策の進捗等、それぞれの担当部門の状況を報酬に反映させるため、であります。

【その他】
　当社では、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2021年３月26日開催の第77回定時株主総会において新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額として、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に金銭による報酬限度額とは別枠で年額80百万円以内(これにより発行又は処分される普通株式の総数は年14万株以内)の報酬を支給することが、承認されております。

―――

　2025年度における取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する報酬の総額は209百万円、取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）に対する報酬の総額は27百万円、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬の総額は22百万円、社外取締役（監査等委員）に対する報酬の総額は17百万円であります。

イ　役員報酬ポリシー
　当社は、2025年４月30日開催の取締役会において、「役員報酬ポリシー」を制定しております。当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、当社の経営理念に基づき、当社グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値向上の実現を目的として、「役員報酬ポリシー」に定める以下の基本方針に則り決定しております。
　・経営理念である「安全・安心の提供を通じて社会に貢献する」の実現に向け、経営戦略・ビジョンの達成を促し、＜okabe＞ブランド価値向上や企業の発展に資すること
　・役員が開拓精神をもって創意工夫革新に努力することを促すと同時に、短期・中長期的な業績達成や社会への貢献を強く動機づけること
　・国内・グローバルそれぞれの地域において、優秀な人財を獲得・確保できること
　・ステークホルダーに対する説明責任を果たし、期待に応えられるよう、公正性・透明性・納得性が高いものであること
ロ　取締役の報酬等の内容の決定に関する方針等
　当社は、「役員報酬ポリシー」の制定を踏まえ、2025年４月30日開催の取締役会決議に基づき、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を一部改定しております。当該取締役会の決議に際しては、予め決議する内容について「指名・報酬委員会（委員の過半数が社外取締役で構成）」へ諮問し、答申を受けております。
　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会から答申されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
ハ　決定方針の内容の概要
　当社の取締役の報酬等の額は、株主総会で定められた年額の範囲内で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬の決定につきましては、取締役会で定める「取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針」に定める基準を適用の上、代表取締役社長執行役員に委任する旨を取締役会の決議により定めております。また、監査等委員である取締役につきましては監査等委員である取締役の協議により決定しております。取締役の報酬等の額を決定するにあたっては、手続の透明性及び客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しており、審議内容が取締役会に答申されております。
　なお、執行役員を兼務する取締役の報酬等は、固定報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬（以下「株式報酬」という。）から構成されており、その割合がおよそ55：30：15となるように設定しております。
　当社の業績連動報酬及び株式報酬の仕組みは以下のとおりです。　
　a．業績連動報酬
当社は、2025年４月30日開催の取締役会の決議により、業績連動報酬の仕組み等について変更しておりますが、当事業年度における取締役の報酬等の額は、変更前の方針に基づき決定しております。
（2025年４月30日付変更前）
　業績連動報酬の合計金額は、前年度の連結経常利益額の一定水準以下となるように設定されております。当該指標を採用している理由は、売上高の拡大及びコストの低減により経常利益の改善を推進し、企業価値の向上を図るためであります。
　また、個人別の業績連動報酬は、①連結経常利益額、②営業利益率、③総CO2換算排出量、④個別評価、に基づき定めるものとします。それぞれの指標を採用した理由については、①当該指標向上に向けた売上高の拡大及びコストの低減への取組みが企業価値の向上につながるため、②各部門の事業活動と直接的に結びつく指標であり、①の連結経常利益額と組み合わせることで収益性とのバランスを取るため、③当社の主要施策の一つである脱炭素の進捗を示すものであるため、④各部門の業績や各種施策の進捗等、それぞれの担当部門の状況を報酬に反映させるため、であります。
（2025年４月30日付変更後）
　業績連動報酬の合計金額は、前年度の連結営業利益額の一定水準以下となるように設定されております。当該指標を採用している理由は、売上高の拡大及びコストの低減により営業利益の改善を推進し、企業価値の向上を図るためであります。
　また、個人別の業績連動報酬は、①連結営業利益額、②営業利益率、③ROE、④総CO2換算排出量、⑤従業員エンゲージメント、⑥個別評価、に基づき定めるものとします。それぞれの指標を採用した理由については、①中期経営計画の達成に向けた重要な指標の一つであり、各事業年度の業績目標に対する達成度を示すものであるため、②各部門の事業活動と直接的に結びつき、経営効率を示す指標であるため、③中期経営計画の達成に向けた重要な指標の一つであり、株主価値の向上に繋がるため、④当社の主要施策の一つである脱炭素の進捗を示すものであるため、⑤多様な人財の活躍や、サステナビリティ経営のさらなる進化を後押しするため、⑥各部門の業績や各種施策の進捗等、それぞれの担当部門の状況を報酬に反映させるため、であります。
b．株式報酬
　中長期的な業績向上のインセンティブ付与による中長期的な企業価値向上、及び株主利益を意識した経営の促進を目的として、株式報酬を導入しております。
　付与対象を取締役（執行役員を兼務しない取締役、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）とし、また、譲渡制限の解除の時期は原則として退任時としております。

　定例の取締役会の開催日は年初に年間スケジュールをあらかじめ決定し、通知しております。
　また、監査等委員スタッフ及び経営企画室がサポートにあたり、取締役会資料や重要議題に関する資料を事前に配布し、必要に応じて説明を行っております。

（業務執行の機能に係る事項）
　当社は監査等委員会設置会社を選択しており、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築に努めております。また、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任できる体制をとることにより、取締役会の適切な監督の下で経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を図っております。
　取締役会は、河瀬博英、甲斐寿徳、江川寿紀、長谷川直哉（社外）、山口畝誉（社外）、遠藤年誠、野田弘子（社外）、高橋　均（社外）の取締役８名（うち社外取締役４名）及び取締役を兼務しない執行役員９名の合計17名により構成され、議長は代表取締役社長執行役員である河瀬博英であります。取締役会は、毎月１回以上開催され、重要な意思決定を行うとともに、取締役相互に業務執行を監督しております。
　経営戦略会議は、取締役兼執行役員である河瀬博英、甲斐寿徳、江川寿紀の３名及び取締役を兼務しない執行役員９名の合計12名により構成され、議長は代表取締役社長執行役員である河瀬博英であります。なお、取締役（監査等委員・常勤）である遠藤年誠がオブザーバーとして参加しております。経営戦略会議は、原則として週１回開催され、取締役会の業務執行決定権限のうち取締役に委任した事項等について意思決定を行っております。また、複数の部門にまたがる業務執行の効率化を促進するとともに、社会的規範への適合性の観点からも常に必要な検討を加えております。
　監査等委員会は、常勤監査等委員である遠藤年誠、野田弘子（社外）、高橋　均（社外）の取締役（監査等委員）３名（うち社外取締役２名）により構成され、委員長は取締役（監査等委員・常勤）である遠藤年誠であります。各監査等委員は、取締役会に出席するとともに、業務執行の監査を行っております。
　指名・報酬委員会は、河瀬博英、江川寿紀、長谷川直哉（社外）、山口畝誉（社外）、野田弘子（社外）、高橋　均（社外）の取締役６名（うち社外取締役４名）により構成され、委員長は社外取締役（監査等委員）である野田弘子であります。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき年５回程度開催され、取締役の指名及び報酬の決定に関する手続の透明性及び客観性の確保、取締役会の機能の独立性、並びに、客観性及び説明責任の強化に努めております。
　リスクマネジメント委員会は、河瀬博英、甲斐寿徳、江川寿紀、遠藤年誠の取締役４名及び取締役を兼務しない執行役員である三上俊彦、横山眞一、大河内隆、横山貴司の合計８名により構成され、委員長は代表取締役社長執行役員である河瀬博英であります。リスクマネジメント委員会は、年２回程度開催され、管理すべき重要リスクの選定、各リスクが顕在化した場合に想定されるシナリオ、リスクに対する対策の最終目標、並びに、今年度の計画及び取組み状況等を審議し、その内容を取締役会に報告しております。
　サステナビリティ委員会は、河瀬博英、甲斐寿徳、江川寿紀、長谷川直哉（社外）、山口畝誉（社外）、遠藤年誠、野田弘子（社外）、高橋　均（社外）の取締役８名及び取締役を兼務しない執行役員である三上俊彦、横山眞一、大河内隆、横山貴司の合計12名により構成され、委員長は社外取締役である長谷川直哉であります。サステナビリティ委員会は、年２回程度開催され、サステナビリティ基本方針及びコミットメントと中長期経営戦略との整合性、持続的な成長への貢献、並びに、サステナビリティを脅かすリスク認識の妥当性及びリスクマネジメントの状況等を審議し、その内容を取締役会に報告しております。
　なお、当社は代表取締役社長執行役員の直轄部門として内部監査室を設置し、内部統制の整備・運用状況につき有効性評価等を実施するなど、監査機能の充実を図っており、内部監査の結果は、適宜、代表取締役社長執行役員、監査等委員会及び取締役会に報告されております。
　さらに、常設組織として取締役常務執行役員である江川寿紀を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しており、全社員を対象とした法令遵守等の啓発活動を実施しております。

（監査・監督の機能に係る事項）
　当社は、監査等委員会設置会社を選択しており、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築に努めております。また、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任できる体制をとることにより、取締役会の適切な監督の下で経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を図っております。
　また、当社は代表取締役社長執行役員の直轄部門として内部監査室を設置し、内部統制の整備・運用状況につき有効性評価等を実施するなど、監査機能の充実を図っております。
　なお、当社と社外取締役の全員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

（指名・解任の機能に係る事項）
　取締役候補の指名については、「指名・報酬委員会（委員の過半数が社外取締役で構成）」を設置し、取締役会より同委員会に対して指名候補者の選任等について諮問し、同委員会の答申を踏まえ、取締役会が決定しております。
　取締役の解任提案に関しては、「公序良俗に反する行為を行った場合」、「健康上の理由から職務の継続が困難となった場合」、「職務を懈怠することにより著しく企業価値を毀損させた場合」、「選定基準に定める資質が認められないと判断された場合」などに取締役会において決議いたします。

（報酬決定の機能に係る事項）
　当社の役員の報酬等の額は、株主総会で定められた年額の範囲内で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬の決定につきましては、取締役会で定める「取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針」に定める基準を適用の上、代表取締役社長執行役員に委任する旨を取締役会の決議により定めております。また、監査等委員である取締役につきましては監査等委員である取締役の協議により決定しております。
　取締役の報酬等の額を決定するにあたっては、手続の透明性及び客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として「指名・報酬委員会（社外取締役が委員長、かつ、委員の過半数が社外取締役で構成）」を設置しており、審議内容が取締役会に答申されております。

　当社は、より透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えるため、当該体制を採用しております。

当社の「内部統制システムの基本方針」は次のとおりであります。

(１)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　代表取締役社長執行役員が、通達、社内報等にて社是に則り法令・定款の遵守と良識・倫理観に基づいた行動を取締役及び使用人に求め、その精神があらゆる企業活動の拠り所とすることを伝えております。コンプライアンス規程を制定し、コンプライアンス委員会の委員長には取締役兼執行役員を任命し、同委員会を中心に全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の解消に努め、その具体化を徹底しております。また、委員長を社外取締役、委員の過半数を社外取締役とした任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名及び報酬の決定に関する手続の透明性及び客観性の確保に努めております。

(２)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　代表取締役社長執行役員は、情報の保存、管理に関する統括責任者となる取締役を任命しております。また、文書管理規程を制定し、職務執行に係る情報を文書又は電磁的に記録し保存しております。取締役は、文書管理規程の定めによりこれらの文書等をいつでも閲覧できるものとしております。

(３)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社グループは持続的な企業価値の向上を図るため、事業等のリスクを適切に管理すべく、代表取締役社長執行役員が委員長、並びに、各部門の担当取締役、監査等委員会委員長、社外取締役及び取締役を兼務しない執行役員が委員を務めるリスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメント規程を制定しております。また、当社グループの中長期経営戦略の基盤となるサステナビリティ経営を推進すべく、社外取締役が委員長、並びに、代表取締役社長執行役員、各部門の担当取締役、監査等委員会委員長、社外取締役及び取締役を兼務しない執行役員が委員を務めるサステナビリティ委員会を設置しております。
　2025年度において、リスクマネジメント委員会は年２回開催され、管理すべき重要リスクの選定、各リスクが顕在化した場合に想定されるシナリオ、リスクに対する対策の最終目標、並びに、今年度の計画及び取組み状況等を審議しております。また、サステナビリティ委員会は年２回開催され、サステナビリティ基本方針及びコミットメントと中長期経営戦略との整合性、持続的な成長への貢献、並びに、サステナビリティを脅かすリスク認識の妥当性及びリスクマネジメントの状況等を審議し、それぞれ取締役会に活動内容を報告しております。

(４)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当社グループは全社的な目標を定め、目標達成に向けて各部署が実施すべき具体的な目標（予算制度、個人目標評価制度）、権限、配分を含めた効率的な達成方法を定めております。ＩＴを活用したシステムによりその結果を迅速にデータ化することで、取締役会に定期的に報告され、目標達成率を高め全社的な業務の効率を実現するシステムを構築しております。さらに、経営戦略会議において各部門間の連携・調整を行い、効率的な業務遂行に対する阻害要因については、その排除、軽減策を採っております。各取締役の目標に向けての効率的な業務遂行状況については、代表取締役社長執行役員が総合的に評価をしております。

(５)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
　岡部グループ行動指針を定め、グループ方針に基づき当社を中心に一体として運営されており、当社及び国内連結子会社は統一された情報システムを構築しております。グループ会社ごとに目標が定められ、その達成状況は定期的にＩＴを活用したシステムによりデータ化され、取締役会に報告されております。グループ会社の不動産取得等重要事項についても、当社取締役会付議事項としております。また、当社は、グループ会社の取締役又は監査役を派遣し、グループ会社の経営と監査を行っております。さらに、代表取締役社長執行役員は、当社の幹部社員及びグループ会社の代表取締役社長等が一堂に会する拡大役員会を定期的に招集し、グループ方針に基づく経営とコンプライアンスを徹底しております。

(６)監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、並びに、当該使用人に対する監査等委員の指示の実効性の確保に関する事項
　必要に応じて職務補助のため、監査等委員会スタッフを置くこととし、その人事については、監査等委員会の意見を尊重するものとしております。なお、監査等委員会は、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項の体制の内容について決定し、当該体制を整備するよう取締役又は取締役会に対して要請できるものとしております。

(７)当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告体制、並びに、その報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　（ⅰ）取締役が監査等委員会に報告すべき事項については、次に定める事項としております。
　　　　（ａ）経営戦略会議で決議された事項
　　　　（ｂ）会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項
　　　　（ｃ）毎月の経営状況として重要な事項
　　　　（ｄ）内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
　　　　（ｅ）重大な法令・定款違反
　　　　（ｆ）通告制度の通報状況及び内容
　　　　（ｇ）その他コンプライアンス上重要な事項
　（ⅱ）使用人は、前項（ｂ）、（ｅ）及び（ｇ）に関する重大な事実を発見した場合は監査等委員会に直接報告することができるものとしております。また、監査等委員会は、その報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制の内容について決定し、当該体制を整備するよう取締役又は取締役会に対して要請できるものとしております。

(８)監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　監査等委員は、その職務の執行について生ずる費用について、会社から前払い又は償還を受けることができます。また、必要に応じて外部の専門家の助言を受けた場合、当該費用を会社に請求する権利を有しております。

(９)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び重要な使用人からヒアリングを実施する機会を設けるとともに、代表取締役社長執行役員、会計監査人及び内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換会を開催しております。

(10)財務報告の信頼性を確保するための体制
　財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法の定めに従い、内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、グループ会社も含めた内部統制システムを構築し、運用しております。また、内部監査室により内部統制の整備・運用状況につき、有効性評価等を実施しております。

・業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

(１)取締役の職務の執行について
　定時取締役会を毎月１回以上開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には取締役８名（うち社外取締役４名）が出席し、重要な職務執行に関する意思決定を監督しております。

(２)監査等委員の職務の執行について
　監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）は監査等委員会規程等に基づいて、取締役会等の重要会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。

(３)内部監査の実施について
　内部監査室にて、社内各部署及び当社グループが、法令、定款、社内規程等に従い適正な企業活動を行っているかを、書類閲覧及び実地調査によって監査しております。内部監査の結果は、適宜、代表取締役社長執行役員、監査等委員会及び取締役会に報告しております。

　当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するよう取り組んでおります。また、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特防連）及びその下部組織である本所地区特殊暴力防止対策協議会に加盟し、定期的な研修会への参加等を通じ情報収集に努めるとともに、必要に応じて弁護士・警察署・特防連等と連携し、速やかに対応する体制を整備しております。

　当社は、2024年２月19日開催の取締役会において、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収への対応方針）」を継続することを決議し、2024年３月28日開催の当社第80回定時株主総会の議案として上程し、株主の皆様のご承認を得た上で発効いたしました。
　なお、詳細については、当社ウェブサイトに掲載の2024年２月19日開示の「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収への対応方針）の継続について」をご参照ください。（当社ウェブサイトURL:https://www.okabe.co.jp/）

　当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりとなっております。

　情報管理責任者は管理部門を統括する取締役が担当しており、当社及び当社グループにおいて発生した重要事実に関する情報を次のとおり把握、管理し、重要事実が確認された場合、代表取締役社長執行役員に報告し、適時開示担当部署である経営企画室との協議を経て、代表取締役社長執行役員の決定により、速やかに開示を行うこととしております。

　１．取締役会における決議事項については、取締役である情報管理責任者が取締役会に出席し、把握しております。

　２．当社各部門等における重要な決定事実又は発生事実は、「インサイダー取引防止規程」に従い、各部門長が情報管理責任者に速やかに報告を行うこととなっております。

　３．子会社につきましては、各部門により管理する子会社を明確にしており、各部門が担当子会社において発生した重要事実に関する情報の報告を随時受けて、速やかに情報管理責任者に報告する体制となっております。

　また、未公表の重要事実に関する情報の漏洩防止のため、当社及び当社グループの役職者がその職務に関して取得した内部情報の管理を徹底しております。