当社は「自動運転の民主化」というビジョンを掲げ、オープンソース型自動運転ソフトウェア「Autoware」の開発・活用を通じて、人々の移動の可能性を広げることにより、企業価値の最大化を目指しております。
その実現に向け、コーポレート・ガバナンスの充実により、経営の機動性、透明性、及び健全性を高めることが最重要課題の一つであると認識しております。取締役会による適切な意思決定及び監督のもと、執行役員による迅速な業務遂行を推進し、適正かつ効率的な経営体制の確立に取り組んでおります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

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上記大株主の状況は、2026年7月22日現在の状況です。なお、上場に際して行った公募・売出しの状況を把握可能な範囲で反映したものとなっており、当該公募・売出しによって株式を取得した株主の状況は反映しておりません。

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ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社は、当社のその他の関係会社に該当いたしますが、当社と同社グループとの間に役員の招聘等の人的関係はなく、同社グループからの資金の借入、及び同社グループに対して事前承認や事前報告を要する事項等はありません。また当社の経営判断については、当社が独自に検討の上決定しております。

当社は取締役報酬に関するモニタリング機能の強化および決定プロセスの透明性向上を目的として報酬検討会議を設置しております。川崎社外取締役及び加藤代表取締役で構成しております。

監査役、会計監査人及び内部監査室は、監査の実効性を高めるため、それぞれの監査計画や監査結果の共有、業務の改善に向けた具体的な協議を行う等、密接な情報交換及び連携を図っております。

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業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的としてストックオプション制度を導入しております。

上記付与対象者について、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

報酬等の額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額で開示しております。

取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、各取締役に求められる職責及び能力等を勘案し、取締役会にて適正な報酬額を決定しております。

社外取締役及び社外監査役のサポートは、取締役会事務局であるファイナンスユニット 経営企画部が実施しております。取締役会資料は、経営企画部より事前に配布し、社外取締役及び社外監査役が十分な検討をする時間を確保するとともに、事前説明を行っております。また、社外監査役については、常勤監査役による情報共有も行っております。

当社は、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しており、経営の透明性及び公平性を担保した上で、迅速で合理的な意思決定及び業務執行の効率化を図っております。

＜取締役会＞
当社の取締役会は、社外取締役2名を含む取締役4名で構成され、監査役の出席のもと、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営に関する重要事項を審議及び決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。当社は、原則月に一度開催される取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整えております。

＜監査役会＞
当社の監査役会は、社外監査役3名で構成され（内1名は常勤監査役）、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適法性及び妥当性を監査しております。原則月に一度開催される監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況の共有、監査報告の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。

＜会計監査人＞
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適正な会計監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

＜経営会議＞
当社の経営会議は代表取締役CEOの諮問機関として機能しており、社内取締役及び執行役員・CXOによって構成され、常勤監査役も出席しております。取締役会決議事項の事前審議、CEO決議事項の審議と決議、その他の業務執行に係る課題解決の検討並びに情報共有等が行われ、重要事項に関して適正な意思決定を行うことを目的として運営しております。

＜内部監査室＞
当社は代表取締役CEOの直轄組織である内部監査室が、法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに業務の効率性や有効性等について、当社グループの全部門を対象に内部監査を実施しております。その結果を代表取締役CEO取締役会に報告するとともに、指摘事項の改善状況を継続的に監査しております。

当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。取締役会による業務執行に対する監督、監査役会による独立した立場からの取締役の職務執行に対する監査を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると考え、現在の体制を採用するものであります。また、監査役監査、会計監査及び内部監査の三様監査が連携し、効率的な監査に努めております。

当社は、当社グループにおける業務執行の適正を確保するための体制として、以下のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を定め、この基本方針に基づき内部統制システムの構築・運用を行っております。

1．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) コンプライアンス
行動規範を策定するとともに、これを実効化する組織及び規程を整備し、当社の活動に組み込むことにより推進する。併せて、コンプライアンスに関する教育を実施するとともに、コンプライアンス違反発生時の対応に関する手順を明確化し、これを周知する。
(2) 財務報告の適正性確保
商取引管理及び経理に関する社内規程を整備し、財務報告の適正性を確保するための体制を構築する。また、その構築・運用状況を定期的に評価し、改善を図る。
(3) 内部監査
内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに業務の効率性や有効性等について、内部監査を実施する。

2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の株主総会及び取締役会の議事録、経営及び業務執行に係る重要な情報については、法令に定めるものの他、文書管理規程等の関連規程に従い適切に記録及び保存し、閲覧可能な状態を維持する。

3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスクマネジメントの基本方針を策定するとともに、これを実効化する組織及び規程を整備し、当社グループの各社の活動に組み込むことにより推進する。併せて、リスクマネジメントに関する教育を実施するとともに、リスクの開示及びクライシス発生時の対応に関する手順を明確化し、これを周知する。

4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 職務権限と責任の明確化
職務権限規程に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行を行う。
(2) 執行役員制度の導入
執行役員制度を導入し、取締役が担う経営の意思決定・監督機能と執行役員が担う業務執行機能を分離することで、経営の機動性向上を図る。

5．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社管理
子会社に適用されるルール・基準を整備するとともに、各子会社には原則として取締役及び監査役を派遣して業務の適正を確保する。
(2) 内部監査
内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、子会社における法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに業務の効率性や有効性等について、内部監査を実施する。

6．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
取締役は、監査役が求めた場合、当社の監査役を補助する者として、当社の使用人を任命する。

7．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
前号の使用人としての独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動及び評価等の人事に関する決定には、監査役の同意を必要とする。また、当該使用人は、監査役の指揮命令系統に従って、監査役業務全体を補佐するものとし、これに必要な適正な知識・能力を有する者とする。

8．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
(1) 重要会議への出席
監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議等の重要な会議又は委員会に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。
(2) 報告体制
取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。また、監査役から業務執行等に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。

9．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、前号の報告をした者に対し、当該報告をしたこと自体を理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続き等に係る方針
監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をした時は、当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理をする。

11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 内部監査室の監査役との連携
内部監査室は、各事業年度の内部監査計画の策定、内部監査結果等につき、密接な情報交換及び連携を図る。
(2) 監査役の会計監査人との連携
監査役は、会計監査人と両者の監査業務の品質及び効率を高めるため、密接な情報交換及び連携を図る。
(3) 外部の専門家の起用
監査役は、監査の実施にあたり必要と認める時は、外部の専門家を独自に起用することができる。

1．反社会的勢力の排除に向けた基本方針
当社は反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行わず、反社会的勢力との係わりを一切持たないようにすることを基本方針としております。

2．社内体制の整備状況及び具体的な取組み
(1) 社内規程の整備状況
「反社会的勢力等対策規程」を制定し、反社会的勢力を排除するための対策を講じております。また、当該規程は社内ポータルサイトに掲載しており、社員全員に閲覧可能とすることで周知及び内容順守を徹底しております。
(2) 反社会的勢力等への対策に関する担当部署及び不当要求防止責任者
反社会的勢力への対応部署はコーポレートユニットと定めております。また、反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応は、コーポレートユニット長を責任者と定め、所轄警察署等の外部専門機関との連携等が図れるよう体制を構築しております。
(3) 反社会的勢力排除の対応内容
当社グループでは、取引先や株主・役員・従業員に対する反社会的勢力との関係遮断を徹底するため、信用調査や属性確認、契約書への排除条項の導入、専門機関との連携体制の整備等を通じて、反社会的勢力との一切の関与を防止するための体制を構築・運用しております。調査の結果、反社会的勢力との関与が認められた場合、又は関係がないと結論するための合理的確証が得られない場合には、速やかに取引開始を中止するか、既存取引の継続可否を慎重に判断し、適切な措置を講じる方針としております。

現在、買収防衛策を導入しておりません。上場後の株主構成等を想定しながら必要に応じて導入を行いたいと考えておりますが、現在のところ具体的な導入予定はありません。

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示体制の概要の模式図を参考資料として添付いたします。