（基本的な考え方）
当社はステークホルダーおよび社会から信頼される企業を目指し、効率性、健全性、透明性の高い経営を実現するため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題の一つと考えております。
経営機関制度は、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関として取締役会、監査機関として監査役会を基本としております。また、経営の意思決定・監督と業務の執行体制の分離を促進するため執行役員制度を導入している他、複数名の社外取締役の参加により透明性の高い経営の実現に取り組んでおります。

（基本方針）
【株主の権利・平等性の確保】
当社は全ての株主に対して平等性及び権利を確保し、速やかな情報開示に努めております。また、定時株主総会は可能な限り他社との集中日を避け、株主が出席し易い会場を確保する予定であります。
【株主以外のステークホルダーとの適切な協働】
当社は経営理念で「『防ぐ』を合言葉に、全てのユーザーへ安全・安心・快適・感動を提供するとともに持続可能な社会づくりに貢献する」を掲げており、製品を通じて社会と共に成長・発展を目指しております。
【適切な情報開示と透明性の確保】
四半期毎に会社の財政状態・経営状況を開示するとともに、中期経営計画等の策定が行われた場合においても速やかに開示しております。また本決算発表後においては機関投資家向けに代表取締役社長による決算説明会、第２四半期決算発表後には個人投資家向け説明会をオンラインも利用しつつ、開催しております。
【取締役会等の責務】
当社の５年先までの目標・活動を具体化した中期経営計画により、会社の戦略的方向性を定めております。また、経営の意思決定・監督をする取締役と、業務執行を担当する執行役員を選任しており、迅速な経営の実現に取り組んでおります。なお2025年度から、新たにKPI（重要業績評価指標）を設定した５ヵ年の中期経営計画「TOYO ADVANCE 5」を策定（2025年5月14日発表）し、会社の重点的施策を定めており、経営会議等にてKPIの達成状況を報告しております。
加えて、独立した客観的な立場から経営陣に対する監査を実施するため、その機能を発揮するために必要な企業経営、リスク管理、法令遵守等内部統制、企業倫理、経営品質、マクロ政策等の専門領域における高い見識や豊富な経験を持つ社外取締役・監査役を選任しております。
【株主との対話】
当社では、ＩＲ担当役員を選任するとともに、経理部をＩＲ担当部署としております。また、機関投資家が、対話を希望する場合には面談等によりその機会を極力提供し、上場会社としての説明責任を全うするとともに、建設的な対話の中で得た貴重な意見や要望を、その後の経営に活かすためにＩＲ担当役員が直接面談に臨んでおります。
個別面談以外にも、本決算発表後においては機関投資家向けに代表取締役社長による決算説明会、第２四半期決算発表後には個人投資家向け説明会をオンラインも利用しつつ、実施しております。
当然のことながら、対話に際してはインサイダー情報が含まれないように注意しております。

【補充原則１－２④　議決権電子行使や招集通知の英訳】
当社はスタンダード市場の上場会社ですが、株主構成を踏まえ、任意で以下のとおり対応方針を記載します。議決権電子行使プラットフォームの採用については機関投資家からの希求が現状薄いこと、招集通知の英文開示について、外国人株式数比率は20%を超えているものの、株主数としては１％以下と僅かであり2025年度も投資家・株主から要請が無かったことから、実施いたしません。今後、機関投資家からの要請や更なる外国人株主数の増加があった場合に検討いたします。

【補充原則４－１１①　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
取締役会は、法令、定款及び当社関連規程の定めるところにより、経営戦略、経営計画その他当社の経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行います。
取締役会は、取締役に求められる義務を履行可能な者の中で、様々な知識、経験、能力を有する者により構成し、定款の定めに従い、取締役の員数を10名以内としております。また、社外の企業経営者や学識経験者等、豊富な経験及び識見を有する者による意見を当社の経営方針に適切に反映させるため、社外取締役を複数名選定します。
取締役の選任につきましては、取締役会は、社内取締役候補者について、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有する者を選任しております。また、独立社外取締役候補者については、監督機能を十分に発揮するため、企業経営、リスク管理、法令遵守等内部統制、企業倫理、経営品質、マクロ政策等のいずれかの分野における高い見識や豊富な経験を有し、社外役員の独立性基準に照らし、当社の経営からの独立性が認められる者を選任することとしております。なお、取締役候補者につきましては、その候補者の経営に対する経験や能力を総合的に勘案した上で独立社外役員が過半数を占める指名報酬委員会に諮問し、同委員会の答申を十分に尊重し、選任いたします。
なお取締役・監査役のスキル・マトリックスについては、第71回定時株主総会招集ご通知 の参考書類に掲載しております。
https://www2.jpx.co.jp/disc/59360/140120260602560693.pdf
今後につきましても当社の中期経営計画といった経営戦略に照らして、必要なスキルを有する候補者を適切に選任してまいります。
なお2025年度については独立社外取締役に他社での経営経験を有する者はおりませんが、今後、必要に応じて検討を進めて参ります。

【原則１－４　政策保有株式】
当社は、取引関係強化を目的として、政策保有株式を保有しております。
政策保有株式については縮減を念頭に置き、取締役会でその保有目的について、中長期的な経済合理性や定性的な戦略面の検証及びROE等の観点で、その保有の狙い・合理性について確認しております。検証の結果、保有の意義が認められないと判断した場合は、適宜売却の方針としております。
本年度、上記の観点で取締役会において保有の意義を確認した結果、継続保有を決定しました。
なお議決権行使につきましては、発行会社が適切なガバナンス体制を構築し、中長期的な企業価値の増大につながる適切な意思決定を行っているかという観点や、当社の企業価値向上の観点も踏まえ、総合的に賛否を判断し議決権行使を行います。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
取締役や主要株主との取引については、法律及び当社規則に従い、社外取締役、社外監査役が出席する取締役会の決議又は所定の決裁手続きを通じて取引条件の相当性をチェックすることとしております。また、事後に行われる監査役や会計監査人による監査の対象にもなっております。当社は、これらの事前・事後の手続きを通じて、関連当事者取引及び株主共同の利益が害される事態の防止に努めております。

【補充原則２－４①　多様性の確保】
多様化する顧客ニーズに対応する為にも多様性の確保は不可欠な要素であると認識しております。また、当社は製造業に属しますが、主たる顧客が建設業である影響を受けて、女性社員の占める割合が少ない現状であり、2026年３月末現在の管理職のうち、女性の占める割合は2.7%となっております。また、中期経営計画「TOYO ADVANCE 5」において2030年3月期までに女性管理職比率を10%とする目標達成にむけ着実に実施してまいります。
（ご参考）
2026年3月末現在の全従業員の女性割合：19.4％
2025年3月末現在の全従業員の女性割合：19.4％
2024年3月末現在の全従業員の女性割合：19.4％
キャリア採用者の管理職への登用について従来より当社はキャリア採用を積極的に実施しており、その管理職比率は46.7%と既に高い水準となっているため、今後の目標数値は定めておりません。
外国人に関しては当社の事業ドメインが国内に限られることから、在籍者自体が現状、極わずかでありますが、2025年3月末に初めて新卒の外国人採用に至りました。今後は生産部門を中心に外国人実習生の受け入れも検討し、まずはその人数を少しでも高めることを目標としております。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では、東洋シヤッター企業年金基金を通じて、企業年金の運用を行っております。企業年金基金に対して、会社からは運用に適切な資質をもった管理部門の人材を代議員として複数名選出しております。また、運用に関しては、受益者の利益の最大化及び利益相反取引の適切な管理を目的に、運用状況の確認・モニタリングを行い、必要に応じて意見を具申することとしています。

【原則３－１①　経営理念や経営戦略・中期経営計画】
経営理念や経営戦略、中期経営計画は当社ホームページにて開示しています。
https://www.toyo-shutter.co.jp/profile/philosophy.html
https://ssl4.eir-parts.net/doc/5936/tdnet/2615792/00.pdf

【原則３－１②　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針】
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書「Ⅰ-1.基本的な考え方」に記載のとおりです。

【原則３－１③　報酬の決定方針】
当社の取締役・監査役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きは、基本報酬は当社グループの経営方針に基づき、役員が中長期的に業績を発展させ、企業価値の最大化に資するように考慮しております。
これに従い、業績、役位、職責等を総合的に勘案し、株主総会で承認されました報酬枠の範囲内においてその額及び配分を、取締役については取締役会において、監査役においては監査役会における協議により決定しております。
取締役の報酬については、独立社外役員が過半数を占める指名報酬委員会に諮問し、同委員会の答申を十分に尊重いたします。
なお、取締役（社外取締役を除く）については、代表取締役社長からのミッションや部門成果、部門エンゲージメント結果に基づく「個人評価」と、中期経営計画「TOYO ADVANCE 5」の営業利益やROEの目標数値を基準とした「会社業績評価」の合計を「最終評価」としてマトリックスに当てはめた報酬となっております。
また、報酬を決定するに当たっての方針と手続きは、本報告書「Ⅱ.1．取締役報酬関係　報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。

【原則３－１④　取締役・監査役の選解任方針・手続】
取締役には、社内および社外ともに、国籍、経歴、性別を問わず人格・見識に優れた人物であることを求めております。その上で、業務執行を担当する取締役については、豊富な業務上の専門知識と経験を有する人物を候補者とし、社外取締役については、出身分野における豊富な知識と経験を有する人物を候補者としております。
また、候補者選任にあたり、その候補者の経営に対する経験や能力を総合的に勘案した上で独立社外役員が過半数を占める指名報酬委員会に諮問し、同委員会の答申を十分に尊重し、取締役会において決議いたします。
監査役は、監査を通じて会社の健全な経営発展と社会的信頼の向上を実現するため、社内及び社外から、監査に必要となる豊富な経験と高度な専門性を有する者を複数選任することとしています。
具体的には、監査役（社内）は、財務・会計・リスク管理その他の見識・知識を持つ者から選任し、また、社外監査役は、様々な分野に関する豊富な専門知識、経験を有する者から選任することとしています。
なお、取締役の解任は、取締役に法令・定款違反、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、取締役会は独立社外役員が過半数を占める指名報酬委員会に諮問し、同委員会の答申を十分に尊重し、取締役会の決議に基づき株主総会に付議いたします。

【原則３－１⑤　経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名の理由】
(個々の略歴・選任理由等につきましては、第71回定時株主総会招集ご通知 の参考書類をご参照ください。) https://www2.jpx.co.jp/disc/59360/140120260602560693.pdf

【補充原則３－１③　サステナビリティへの取り組み】
当社は事業活動において「『防ぐ』を合言葉にすべてのユーザーへ安全・安心・快適・感動を提供するとともに持続可能な社会づくりに貢献する」ことを経営理念とし、建物における防災や防犯に資する製品の、製造や販売、取付及び施工、メンテナンスを行う事業そのもので社会的課題の解決を目指しております。
なお現状の主なサステナビリティへの取り組み状況は下記のとおりです。
a：安全・安心・快適・感動を提供する商品開発
当社の商品は防犯用、或いは防火、防煙という用途で使用されることが多く、また最近の地球温暖化が原因と思われるゲリラ豪雨からの被害を防ぐ止水ドアなどにより、お客様の生命と財産を守ることや、「アクションフリー」「フェーズフリー」「カーボンニュートラル」を意識した商品開発を通じ、より快適・感動を与える企業であり続けます。
ｂ：環境保全活動
・工場を中心に照明のLED化を推進しており、化石燃料使用量の削減を図っております。
・空調効率を向上させる高速シートシャッターの積極的な販売により、温室効果ガスの排出削減へ貢献しております。
・生産設備機械については、CO2削減に向けて、より環境負荷の少ない機械への切り替えを推進しております。
ｃ：社会貢献活動
・工場周辺の中学生・高校生向けに工場見学、インターンシップの受入を定例的かつ積極的に実施しております。
・大学に対する特別講義への要員派遣及び生徒支援募金への協力を実施しております。
・環境保全設備の導入にあたり、SDGsリースを利用し寄付を行っております。
・持続可能な社会づくりという開催趣旨に賛同し、奈良県で毎年開催されるハーフマラソン大会への協賛を行っております。
・地域社会との共生を目的とし、当社つくば工場は筑波東部地区工業団地連絡協議会の一員として、毎年の献血活動や環境美化活動にも参画しております。
・奈良工業高等専門学校による「地域イノベーションコンソーシアム」は、同校の研究力・教育力を活かした地域課題の解決、社会実装、人材育成の推進を主旨としており、当社もこの主旨に賛同し、2025年12月より参画しております。
　また、気候変動対策も重要な要素であると考え、2018年度より毎年、事業活動に伴うCO2排出量を算出しており、本日現在、2025年度が算出可能な直近の年度となります。
2018年度以降、概ねCO2排出量は減少傾向にあり、2025年度のScope1,2の合計は2,145t-co2となり、基準年度である2019年度の3,602 t-co2と比較して、40％強の削減結果となっております。
より一層の温室効果ガス排出量の削減のため、2025年1月より、当社の主力工場である奈良工場においては、再生可能エネルギー100％由来の「再エネECOプラン」電力を導入しております。
当社のCO2排出量の主たる排出先は工場の生産設備によるものと、営業車両のガソリン使用量が大きな要因であると把握しております。今後、温室効果ガスの排出が少ない生産設備の導入や、営業車両の電気自動車への置き換えに加え、カーボンオフセットや更なる再生エネルギーの導入等により、2030年3月期までに46％減少のCO2排出量とすることを目標に掲げ、毎年のCO2排出量の数値確認と、必要に応じて新たな削減対策を実行してまいります。
人的資本への投資につきましては、「人材育成体系図」を整備し、人材マネジメントを実施しております。2022年4月に総務部とは別組織として教育企画課を設置し、従来の階層別教育とは別に社内専門技能に関する教育企画や各職種において年次毎の業務習得基準を策定しております。人材育成については適宜モニタリングを実施し、必要な資格取得に向けた費用面の支援を行っております。
また、人生100 年時代と言われる社会環境の変化を背景に、働く意欲のある高年齢層従業員が増加していることに加え、当社においても中核人材の確保・育成は重要な経営課題と認識していたことから、2026年4月より定年年齢を60 歳から 65 歳へ引き上げを実施しております。
知的財産につきましては、製品開発において追加操作不要で性能を発揮する商品であるアクションフリー製品、平常時や災害時などの時間の垣根のないフェーズフリー製品のラインナップの充実と特許取得に取り組んでおります。この他、サステナビリティへの取り組み状況につきましては、当社ウェブサイトにて開示しております。（https://www.toyo-shutter.co.jp/sustainability/index.html）

【補充原則４－１①　経営陣に対する委任の範囲の概要】
当社は「取締役会規則」・「経営会議規則」を定め、取締役会で審議報告すべき事項及び経営会議に委任すべき事項を明確に定めています。
取締役会は、法令上取締役会の専決事項とされている経営の基本方針等の業務執行の決定、ならびに取締役及び執行役員の職務の執行の監督を主な役割としております。
経営会議は、取締役及び執行役員を中心に構成され、取締役会で決定された方針の具体化や本部・統括部間に跨る課題の対策を協議し、対処しております。

【補充原則４－３④　内部統制や先を見越したリスク管理体制の整備】
当社はリスク管理部を事務局とした、リスク管理委員会を原則として３ヶ月に1回、開催しております。その委員会の中で、各部門から対処すべきグループ全体に関係するリスク事項を洗い出し、更には事務局からESG関連のリスク事項を追加した上で、その対応策の立案・実行を進めております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準】
当社では独立社外取締役判断基準として、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準（「上場管理等に関するガイドライン」）に加え、監督機能を発揮するために高い専門性と豊富な経験を有していることを独立性の判断基準とします。
　但し、ガイドライン上の、a:当社を主要な取引先とする者、b:当社の主要な取引先である者、c:役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタントの定義は下記の通りです。
a:当社を主要な取引先とする者とは取引先の年間連結売上高の２％以上であること
b:当社の主要な取引先である者とは当社の年間連結売上高の２％以上の取引がある、又は年間連結総資産の２％以上の融資を当社に行っている者であること
c:役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ているとは、当社から弁護士・公認会計士・税理士等コンサルタントとして取締役・監査役報酬以外に年間1,000万円以上の報酬を支払っている者、または恒常的に顧問契約を締結している者であること

【補充原則４－１０①　指名・報酬委員会の実効性】
当社は監査役設置会社であり、取締役会メンバーにおいて独立社外取締役が過半数を占めておりませんが、独立社外取締役・監査役で60%を占める任意の指名・報酬委員会を2018年10月26日付で設置済みです。その中で取締役の指名や報酬については取締役会の諮問に対する客観的な立場からの答申が可能となっております。今後は取締役候補者を株主総会に上程するにあたり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、取締役メンバーの多様性について考慮し、指名・報酬委員会から受けた答申を最大限尊重してまいります。なお既に女性の独立社外取締役２名および外国人社外取締役１名を選任しております。なお委員５名のうち、過半数を占める３名の内訳は独立社外取締役２名、独立社外監査役１名となっており、取締役候補者指名、後継者育成計画、報酬方針・個人別報酬案等を審議対象としております。

【補充原則４－１１②　取締役・監査役の他の上場会社の役員兼任状況】
・水野久美子（多木化学（株）社外取締役）
・中澤未生子（（株）パルグループホールディングス社外取締役、（株）i-plug社外監査役、）
・野中徹也（YUSHIN（株）社外監査役）

【補充原則４－１１③　取締役会の実効性についての分析・評価】
取締役会は１ヶ月に１回程度開催（2025年度は10回）しており、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
その場合でも３日前には招集通知を行い、十分な審議・検討時間を確保しております。
また、当社は2025年度における取締役会について、全取締役・監査役の12名に対してアンケート方式による自己分析・評価を行いました。なお、その集計内容につきましては取締役会で報告し、議論を行いました。
その結果として、当社は多角的な視点から取締役会が開催されており、実効性に問題はないとの結論に至りました。一方で、社内取締役に法務・会計に精通している人材が乏しいという意見や、取締役会における活発な議論については改善途中であり、また、社内重要情報の一層の迅速な提供を希望するという意見もありました。今後さらに取締役会の実効性を高めるため、社外役員もより一層、積極的に発言できる取締役会運営や事前説明の拡充等を実施し、取締役会の機能の向上に努めてまいります。

【補充原則４－１３③　取締役会及び監査役会の機能発揮に向けた内部監査部門からの適切な報告】
当社は内部統制システムの整備に関する基本方針を定めており、そこで8項目目に「監査役に報告するための体制その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」として、“当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、監査役会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこと”となっております。
当社の内部監査部門は、業務執行部門から独立した組織であるコンプライアンス統括部に属しています。内部監査の結果及び当該監査の過程において把握された検討事項等について、定期的に監査役会および取締役会においても報告しております。

【補充原則４－１４②　取締役・監査役のトレーニング】
新任取締役及び監査役に対して、外部機関による研修を年間２回以上受講するプログラムを作成しております。具体的には取締役に対してはコンプライアンスを中心に、監査役に対しては内部監査を中心とした研修を2015年度から実施しております。2021年度より同様の研修に加え、外部講師を当社に招き集合形式によりコーポレートガバナンスや、SDGs、ESGやリスクマネジメント並びに財務・会計等をテーマに知識向上の研修となる役員トレーニングを毎月実施しております。なお、2024年度よりオンラインを中心としたトレーニングに移行しております。それ以外にも取締役・監査役が外部機関主催の研修会へ参画する機会を設けております。

【原則５－１　株主との建設的な対話方針】
当社では、ＩＲ担当役員を選任するとともに、経理部をＩＲ担当部署としております。また機関投資家が、対話を希望する場合には面談等によりその機会を極力提供し、上場会社としての説明責任を全うするとともに、建設的な対話の中で得た貴重な意見や要望を、その後の経営に活かすためにＩＲ担当役員が直接面談に臨んでおります。
なお、取引先持株会企業を中心とした、取引先との情報交換の場に監査役が出席するなど、監査役についても対話の場面を多くするよう注力いたします。
個別面談以外にも、本決算発表後に代表取締役社長による機関投資家向け説明会、第２四半期発表後に個人投資家向け説明会を、オンラインを利用しつつ、実施しております。
当然のことながら、対話に際してはインサイダー情報が含まれないように注意しております。

当社の資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、2025年6月16日にアップデートしたものを開示済みです。
当社ホームページ（以下URL）に掲載しておりますので、ご覧ください。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/5936/tdnet/2639353/00.pdf

上記大株主の状況について、当社として実質所有を確認できたドイチェ　バンク　アーゲー　フランクフルト　シーシー　シーエルティー　ハーマン　ベタイリグ　４００４０２０の所有株式数については、合算（名寄せ）して表示しておりますが、その他については、株主名簿の記載どおりに記載しております。

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当社は2018年10月26日付で、取締役の指名及び報酬等に係る手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置いたしました。

監査役と会計監査人の連携状況
会計監査人である栄監査法人から、監査役会は年４回会計監査内容の報告を受けるとともに、会計監査に関連した必要事項についても適宜報告を受けております。

監査役と内部監査部門の連携状況
監査役はコンプライアンス統括部長より、適宜内部統制システムの整備状況及び運用について報告を受けております。また、業務監査部は全部署を定期的に監査しており、その内容については監査役に全て報告しております。

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取締役（社外取締役を除く）については、代表取締役社長からのミッションや部門成果、部門エンゲージメント結果に基づく「個人評価」と、中期経営計画「TOYO ADVANCE 5」の営業利益やROEの目標数値を基準とした「会社業績評価」の合計を「最終評価」としてマトリックスに当てはめた報酬となっております。
また、中長期の業績を反映すること及び株主と株価リスクを共有する観点から、社外取締役・社外監査役以外は当社役員持株会に全員入会し、購入した株式は在任期間中、その全てを保有しております。

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役員報酬の総額
役員報酬
当社の取締役に支払った2025年度における支給総額は118百万円です。
当社の監査役に支払った2025年度における支給総額は34百万円です。

締役の金銭報酬の額は、1991年６月12日開催の定時株主総会において月額35百万円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、16名です。監査役の金銭報酬の額は、1991年６月12日開催の定時株主総会において月額10百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名です。
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、当社グループの経営方針に基づき、役員が中長期的に業績を発展させ、企業価値の最大化に資するように考慮しております。これに従い、業績、役位、職責等を総合的に勘案し、株主総会で承認された報酬枠内において取締役の報酬はその額及び配分を取締役会において決定しております。
　なお、当事業年度における当社の取締役の報酬等については、2025年6月19日および同年７月30日開催の取締役会で取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
　俸額の決定については、取締役会決議によって定められた「役員報酬内規」にあらかじめ規定されております。俸額決定の指標は、取締役（社外取締役を除く）については、代表取締役社長からのミッションや部門成果、部門エンゲージメント結果に基づく「個人評価」と、中期経営計画「TOYO ADVANCE 5」の営業利益やROEの目標数値を基準とした「会社業績評価」の合計を「最終評価」として役職毎の俸額が決定されます。報酬については毎年７月１日を改定時期としております。
　社外取締役の報酬は、経営に対する独立性の強化を重視し、期初目標達成率を使用しない固定報酬のみ支給しております。
　監査役の報酬は、監査役の協議において決定しております。

社外取締役へのサポート体制
取締役会の議題及び審議資料については総務部より事前に電子メールにて送付しております。
また、独立社外取締役に対しては、取締役会の議題以外にも必要とされる情報が提供され、事業内容の把握にも繋がるため、経営会議等への参加を要請しております。
社外監査役へのサポート体制
社外監査役を補佐する専任の担当セクションは設けておりませんが、社内監査役から必要な情報が随時提供されており、また業務監査部から監査報告は監査役会に定期的になされています。監査役間では監査役会の他に常時情報交換を行っており、社外監査役にも必要な情報は伝達されております。

2025年度においては、取締役会を10回開催し、重要事項の決定、業務報告を行いました。監査役会は９回開催され、監査役監査基準に準拠した監査の方針、分担を決定し、経営の監督状況の報告、意見交換を行いました。業務監査部は内部監査規程に基づき、業務部門の監査を実施しました。コンプライアンス委員会も４回開催し、コンプライアンスの教育徹底等について審議しました。
当社は、執行役員制度導入により、経営と業務執行をできる限り分離し、経営と業務執行双方の充実を図っております。また、コーポレート・ガバナンス充実のために、業務執行部門から独立したコンプライアンス統括部を設置し、傘下のリスク管理部、業務監査部、品質安全管理部を通じて、監査役と連携しつつ、当社グループの内部統制の充実に向けて活動しております。
また、当社の会計監査人である「栄監査法人」より監査役会が年４回会計監査内容の報告を受けるとともに、会計監査に関連したコーポレート・ガバナンス体制の充実等についても適宜アドバイスを受けております。なお、業務を執行した公認会計士は、林浩史公認会計士(監査年数１年)及び比佐進一郎公認会計士（監査年数４年）であり、会計監査業務に係る補助者は公認会計士６名、その他１名です。
併せて、顧問弁護士事務所である「弁護士法人なにわ橋法律事務所」、「三好総合法律事務所」に対しても、必要に応じて随時アドバイスをお願いしております。

当社取締役は当社出身の取締役だけでなく、他の会社出身の取締役も選任しており、客観的な経営判断が下せる体制と判断しております。
又、社外監査役を選任しており、中立的な立場から経営を監視できる体制を整備しております。

　　　　　　　　　　　内部統制システムの整備に関する基本方針

当社は、会社法および会社法施行規則ならびに金融商品取引法に基づき、以下のとおり業務の適正および財務報告の信頼性を確保する体制を整備する。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及びグループ会社は、取締役、従業員を含めた行動規範として「TS役職員行動規範」を定めるとともに、役員を対象とした「役員規程」を定め、これらの遵守を図る。取締役会については「取締役会規則」を定め、その適切な運営を確保しつつ、必要に応じ随時開催して取締役間の意思疎通を図るとともに相互の業務執行を監督し、必要に応じ外部の専門家を起用し法令定款違反行為を未然に防止する。また、当社は監査役会設置会社であり、取締役の職務執行については監査役会の定める「監査役監査基準」に従い、各監査役の監査対象である。その他に、弁護士事務所等外部専門家に顧問を委嘱し経営機能の強化を図る。取締役が他の取締役の法令定款違反を発見した場合は直ちに監査役会及び取締役会に報告し、その是正を図る。後述する項番５の各条項は取締役の行為にも向けられており、その整備・確立も取締役の法令違反の抑制・防止に寄与するものである。

２．取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係わる情報については、「文書管理規程」に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持することとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社及びグループ会社は会社経営を取り巻く各種リスク発生時の対応策として、「TSコンティンジェンシープラン」を定め、リスクの低減に努めるものとする。
(2)当社は、各種リスクへの管理部署として、業務の執行部門から独立した組織としてコンプライアンス統括部を設置する。コンプライアンス統括部には、リスク管理部、業務監査部、品質安全管理部を置き、各種リスクの検証、計量、対応指導を行う。
(3)コンプライアンス統括部は業務監査部が「内部監査規程」に基づいて内部監査を行う他、各部がリスク管理に係わる規程を定め行動する。
(4)役員全員を中心として構成するリスク管理委員会を設置し、コンプライアンス統括部で把握した当社のリスクに関する事象への全社的対応の協議を行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社グループは、中期経営計画・年度計画を策定し、経営ビジョン・経営戦略を周知徹底するとともに、部署毎の目標設定により行動基準を明確化し、各業務執行ラインが目標達成のため活動することとする。また、計画の進捗状況についても定期的に検証を行う。
(2)当社及びグループ会社の取締役の職務の執行については、「組織規程」に職務分掌を明確化するとともに、「取締役会規則」、「稟議規程」等で権限を明確化し、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとする。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社及びグループ会社のコンプライアンス体制を網羅するものとして「TS役職員行動規範」を定め、当社及びグループ会社のコンプライアンスに関する基本方針、概念、社内体制、内部通報体制、遵守事項を明確化する。
(2)当社は、コンプライアンス対応部署として、業務執行部門から独立した組織のコンプライアンス統括部を置き、コンプライアンス問題への対応、教育啓蒙を行う。
(3)役員全員を中心として構成するコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス統括部で把握した当社のコンプライアンスに関する事象への全社的対応の方針協議を行う。
(4)内部監査部門として、業務執行部門から独立した組織のコンプライアンス統括部に業務監査部を置き、使用人の業務執行状況を監査する。
(5)監査役は当社の法令遵守体制及び内部通報体制の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。

６．株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保する体制
(1)当社及びグループ会社の業務の適正を確保するため、「TS役職員行動規範」をグループ会社にも適用し、その役職員にも周知徹底するものとする。
(2)グループ会社は当社に準じて規程類を整備し、その役職員に徹底するものとする。
(3)グループ会社には「関係会社管理規程」に基づき、コンプライアンス統括部業務監査部による内部監査を実施し、その業務の適正が確保されているか検証するものとする。又、内部監査の報告を代表取締役および取締役会へ行うものとする。
(4)同じく、コンプライアンス統括部各部により、各種リスクの検証、計量、対応指導を行う。
(5)監査役はグループ会社の業務の適正の確保に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。

７．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
(1)監査役の職務を補助すべき使用人を、当社は置かない。
(2)但し、監査役から求めがあった場合は当社の使用人から若干名を任命するものとする。
(3)監査役補助者の任命・解任・人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で取締役会において決定するものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。
(4)監査役補助者は、業務の執行に係わる役職を兼務しないこととする。

８．監査役に報告するための体制その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、監査役会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととする。
(2)前項の報告・情報提供の主なものは、次のとおりとする。
・当社の内部統制システム構築に係わる部門の活動状況。
・内部監査の活動状況。
・重要な会計方針、会計基準及びその変更。
・業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容。
・内部通報制度の運用及び通報の内容。
・稟議書及び監査役から要求された会議議事録回付の義務付け。
(3)前２項の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保する体制を整備する。
(4)監査役がその職務の執行について生じた費用の請求をした場合には、監査の実効性を担保するべく適切に対応する。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制
(1)財務報告の信頼性確保および、金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムの構築を行う。
(2)内部統制システムと金融商品取引法およびその他の関係法令等との適合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し必要な是正を行う。
以　上

反社会的勢力排除に向けた体制
(1)社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
(2)反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、コンプライアンス統括部を対応総括部署とし、警察等関連機関とも連携して対応する。

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当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。

当社に関する重要な情報（証券取引法等の「諸法令」、証券取引所の定める「適時開示規則」に定める重要事項）の開示が公正かつ適時・適切な開示が行われるよう、情報開示に係る基本方針として「情報開示規程」を制定し、体制整備を行っています。

１.情報開示規程の概要
（1）「諸法令」、取引所の定める「適時開示規則」に従い情報開示を行います。また、「諸法令」や「適時開示規則」が定める重要事実に該当しない情報であっても、広く投資者に有用と判断されるものは、できる限り迅速、正確かつ公平に開示します。
（2）情報開示責任者を定め、情報開示責任者に適時開示に関する情報を集約し、適時開示すべき情報を入手したときは、取締役会の決裁を経て開示します。
（3）社内における情報の報告体制を構築しています。

２.適時開示に係る社内体制の概要
（1）当社では、取締役会のもと、情報開示責任者を中心に、社内各部門と連携して適時開示の対象となる会社情報の共有化に努めています。
（2）コンプライアンス統括部において、内部監査を通じ、情報が適切に処理されているかのチェックを行っています。
（3）監査役会においては、取締役会他重要な会議等に出席し会社情報の開示が適切に処理されているかチェックを行っています。