当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としては、株主や投資家の皆様をはじめとして、お客様、取引先、地域社会の皆様などのステークホルダーのご期待にお応えする事業活動を実現するために、さらなる経営の透明性向上の観点から、経営のチェック機能を充実させ、かつ公平性の維持継続を図るため、コーポレート・ガバナンス体制の強化や充実ならびに適時的確な情報公開を行っております。
　また国内取引所での上場会社を対象とした「コーポレートガバナンス・コード」が適用されたことに伴い、当社は本コードを適切に実践し、持続的な成長による企業価値の向上を図り、ステークホルダーの皆様ひいては経済全体の発展に寄与するという考え方に賛同し、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

（１）株主の権利・平等性の確保
　当社では、当社の中長期的な成長ならびに持続的な企業価値の向上のため、株主をはじめとしたステークホルダーとの長期的な信頼関係を構築することが経営の重要な課題の一つであると認識しております。
　そのためには、少数株主や外国人株主を含めた全ての株主の実質的な平等性を確保するための体制整備ならびに株主の権利が適切に行使できる環境整備に努めております。

（２）株主以外のステークホルダーとの適切な協働
　当社グループは、1955年の創業以来、シャッターやドア等の住宅・ビル用建材を製造、販売、施工することによって、お客様に「安心」「安全」「快適環境」を提供し、人、社会、環境にやさしい「多彩なものづくり」と「サービス」を通じて社会の発展に貢献し、人々の幸せを実現することを使命と定め、この使命を具現化した商品とサービスをお客様に提供することにより、企業価値ひいては株主共同の利益の持続的かつ中長期的な向上に取り組んでおります。

（３）適切な情報開示と透明性の確保
　当社では、会社の財政状態や財務情報および経営戦略・方針、経営上の課題やリスク等の企業情報について、適時、適切に開示することが経営の公正性、透明性の確保に必要不可欠であると認識しております。
　そのため、会社法および金融商品取引法等の関係法令はもとより、証券取引所の定める規則等を遵守し、また、法令等に基づく開示事項以外の情報についても、株主をはじめとしたステークホルダーにとって重要であると思われる場合には、積極的に開示しております。

（４）取締役会等の責務
　当社では、効率的かつ機動的な経営・執行体制の整備を行っており、独立社外取締役を含めた監査等委員による監査体制が経営監視機能として有効であるとの判断から、監査等委員会設置会社制を採用しております。
　独立社外取締役は、その高い独立性および専門的な知見に基づいて、客観的かつ中立的な立場で、適法性、妥当性の観点から経営監視を行っており、当社の企業統治体制の強化に寄与しているものと考えております。
　取締役の評価については、監査等委員会による監督や助言を踏まえて、取締役の職務執行が適切に果たされるよう環境の整備を推し進めてまいります。

（５）株主との対話
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との積極的な対話に努めることが重要であると認識しております。
　そのため、業務担当役員の管掌のもと、経営企画部、広報室、経理部、人事総務部等の担当部門において機動的な連携を図る体制を構築し、株主との建設的な対話の場の整備に努めております。

当社は、上記の基本的な考え方に基づき、コーポレート・ガバナンス強化に向けた取り組みを継続的に実施しており、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施していると判断しております。

（原則1-4　政策保有株式）
当社の保有している政策保有株式は、既に中長期的に保有している銘柄であり、毎年、個別銘柄毎に配当金・関連取引等の関連収益が当社資本コストに見合っているかを検証したうえで、その結果を参考に保有の適否を判断しております。なお、保有の合理性または必要性が認められなくなったと判断される銘柄については売却を推し進め、保有株式の縮減を図る方針としております。
これらの政策保有株式に係る議決権の行使に当たっては、政策保有先の中長期的な企業価値向上の観点から当該企業の経営状況を勘案するとともに当社の企業価値の向上に資するか否かの観点にも照らし、議案毎の賛否を適切に判断することとしております。
なお、政策保有先から当社株式の売却等の意向が示された場合においても、その意向を妨げるような行為を行わないこととし、取引の継続等についても経済合理性を十分に検証のうえ、株主共同の利益向上の観点から適切に判断するものとしております。

（原則1-7　関連当事者間の取引）
当社では、定期的に役員や主要株主に対して、関連当事者取引等の有無について報告を求めるとともに、取締役会規定等において、会社と取締役の競業取引や自己取引および利益相反取引について、取締役会による決議を行うものとしております。
また、これらの取引が発生した場合には、会社法、金融商品取引法等の関係法令や証券取引所が定める規則等に従って開示することとしております。

（補充原則2-4①）
当社グループでは、全ての従業員がいきいきと働き、安心して業務に従事できる職場環境づくりに努め、ワークライフバランスの実現に向けた各種施策を立案、実行しております。
また、性別、経歴、国籍、文化的背景等の区別なく人材を登用し、多様性の確保を図っております。
特に、子育てと仕事の両立支援については、育児休業期間最大３年間、看護休暇の子の対象年齢を中学校に入学するまでの子とするなど、各種施策を充実させ、長期にわたって勤続できることを念頭に職場環境の整備に努めております。
中核人材の登用等における多様性の確保について、2026年3月31日現在で4.3％（単体）である女性管理職の比率を2028年4月までに10％まで引き上げることを目標としております。
現在の当社グループの事業内容に照らして、国内における外国人管理職の登用については、具体的な目標を定めておりませんが、海外グループ会社における現地スタッフについては、国内と同様に中核人材の確保、育成に努めてまいります。
また、中途採用者については新卒採用者との区別のない社内登用制度を適用し、管理職の比率は32.4％となっておりますので、特に中途採用者に限定した目標は掲げておりません。
なお、「ダイバーシティ＆インクルージョンに関する方針」については、当社ホームページに掲載しており下記アドレスからもご覧いただけます。
https://www.bunka-s.co.jp/ir/management/governance/

（原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社では、企業年金の積立金の運用に際して、利益相反を適切に管理すべく、財政運営委員会において慎重な検討を行うとともに、年度毎の収支についての概要を従業員に開示しております。
また、運用機関に対しても、投資先企業へのスチュワードシップ活動の状況等を確認することによってモニタリングを強化してまいります。
企業年金の担当者についても、外部の研修やセミナーに参加させるなど、運用知識の向上を図っております。

（原則3-1　情報開示の充実）
（ⅰ）社是、経営理念、経営方針、経営計画等は、当社ホームページおよび決算説明資料等において開示しております。
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本方針については、当社ホームページおよび有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書、統合報告書等において開示しております。
（ⅲ）取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、後記「取締役報酬関係」に記載しておりますので、ご参照ください。また、同方針等については、株主総会招集通知、有価証券報告書、統合報告書においても記載しております。なお、取締役の報酬等については、取締役の報酬に関する客観性および説明責任の強化を目的として、独立社外取締役を委員長とし構成員の過半数とする指名・報酬委員会が、報酬の個別額および総額を事前に取締役会からの諮問に応じて審議をしたうえで、報酬の総額を答申し、取締役会において決定しております。
（ⅳ）監査等委員である取締役を除く取締役候補者については、当社の持続的な成長および企業価値の向上に資する候補者であるかを基準に選定し、また、監査等委員である取締役候補者については、中立的かつ客観的に当社取締役会および取締役の職務執行についての監査を行うことができる候補者であるかを基準に選定し、取締役会からの諮問により独立社外取締役を委員長とし構成員の過半数とする指名・報酬委員会における審議等を経たうえで取締役会に付議し、取締役会において決定しております。
（ⅴ）取締役候補者として指名する理由および期待される役割の概要を株主総会招集通知参考書類に記載し、開示を行っております。

（補充原則3-1③）
当社グループでは、国際社会における共通の目標であるSDGsと当社グループの社是・経営理念・CSR憲章等を踏まえ、事業経営と社会貢献の両側面から、当社グループが取り組むべき課題を抽出した重点課題（マテリアリティ）を設定し、全グループメンバーが積極的に取り組む体制の構築を図っております。
また、当社グループが長期ビジョンとして掲げている「快適環境ソリューショングループ」のビジョンを実現し、健全で持続可能な地球環境の維持・保全を目的として、事業における脱炭素化に取り組んでおり、ＳＢＴ（民間企業における科学的根拠に基づいた温室効果ガスの排出量削減目標の設定）認定を取得したほか、事業所における再生可能エネルギー電力の調達や「新物流システム」の導入による積載効率の向上等の具体的な取り組みなど、サプライチェーン全体のCO2排出量を削減してまいります。
人的資本への投資については、人材は企業の重要な資産であり、人材への様々な投資（施策）により従業員の満足度やエンゲージメントを高め、生産性・創造性の向上等の人材価値の最大化により、企業の持続的成長、ひいては企業価値の向上を実現してまいります。
人材価値の最大化を図る具体的な施策としては、教育改革への取り組みとして各部門のキャリア（スキル）マップを策定し、キャリアパスを見える化したことで、上司と部下が共通認識のもとキャリアを展望でき、従業員が自身の現在地と成長を実感できる支援を行うなど、特に若手社員の成長に向けた施策を推し進めております。
また、従業員の会社に対する思い入れや愛着心、貢献意欲を定量的に測定し、組織の現状と課題を可視化することを目的にエンゲージメントサーベイを導入いたしました。今後、当社グループが抱える課題を解決することで、生産性向上、離職の防止、職場環境の改善や人材育成体系の見直し等により、さらなるエンゲージメント向上を図ってまいります。

知的財産については、お客様の生活全般と取り巻く環境全体を捉えた視点や環境に配慮した商品の開発・改良を通じて知的財産の蓄積・確保に取り組み、当社の技術力向上につなげております。

人的資本や知的財産への取り組みを含めて、当社グループにおけるサステナビリティマネジメントの詳細については、以下のアドレスより当社ウェブサイトをご参照ください。
ＢＸグループ　統合報告書
https://ssl4.eir-parts.net/doc/5930/ir_material_for_fiscal_ym5/189869/00.pdf

（補充原則4-1①）
当社取締役会は、法令および定款に定めのある事項ならびに内規に基づいて、株主総会に関する事項、重要な組織・人事に関する事項、決算に関する事項、重要な財産等に関する事項等の重要事項について決議を行う一方で、経営における責任体制を明確化し、意思決定の迅速化を図る目的から、取締役会決議において各担当役員への権限委譲を行っております。
また、代表取締役社長を議長とする常務会を設置しており、代表取締役および各担当役員、常勤監査等委員等が出席し、取締役会への付議事項をはじめとして、内規に基づく重要事項の審議を行っております。

（補充原則4-1③）
当社では、最高経営責任者である代表取締役を含めた取締役候補者については、その計画的な選定のために、取締役会からの諮問により独立社外取締役を委員長とし構成員の過半数とする指名・報酬委員会における審議等を経たうえで取締役会に付議し、人格・見識に優れ、善管注意義務および忠実義務を適切に果たす者であることに加えて、的確かつ効率的に職務を遂行できる見識や能力および豊富な経験を勘案し、当社の中長期的な成長に資すると考えられる者を選定することとしております。
また、取締役就任後も、自身の担当分野に関する事項に留まらず、他の事業分野や法律、会計に関する知識の習得等、当社グループの経営に必要な事項にさらに精通するため、取締役会における議論や社内重要会議への出席、決裁書類の審議等に関わる体制を構築しております。

（原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社では、法令および東京証券取引所が定める独立性基準に基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有している者を独立社外取締役として選任しております。

（補充原則4-10①）
当社では、取締役会の過半数にあたる独立社外取締役８名を選任しております。独立社外取締役は高い専門性と豊富な経験を有しており、特に重要な事項の検討、決定に当たっては、個別に詳細な説明を行い、適切な関与や助言を得るなど、取締役会の監督機能を強化するための体制整備に努めております。
また、当社では独立社外取締役を委員長とし構成員の過半数とする指名・報酬委員会を設置しており、取締役会からの諮問に応じて取締役候補者の選定や代表取締役の後継者計画、取締役の報酬等の事項について、取締役会の多様性等の観点から審議、答申を行うものとしております。

（補充原則4-11①）
当社では、取締役会において実効的な議論や意思決定を行うために現在の体制は適正な規模であると認識しております。
また、取締役会における多様性や専門性確保の観点から、当社事業に精通した社内出身者とともに、他社における経営経験者、法律、金融、デジタル技術開発、ＤＸ推進、会計の専門家等を選任するなど、各事業分野の経営に強みを発揮できる人材や経営管理、ガバナンスの維持・向上に適した人材等のバランスを考慮したうえで、当社の経営に必要なスキルを特定しております。
なお、当社では自社の経営戦略に照らして必要とされる各取締役の知識・経験・能力のバランスや多様性を一覧化したスキル・マトリックスを作成し、株主総会招集通知および当社ホームページ等において開示しております。
　取締役スキル・マトリックスについて
https://www.bunka-s.co.jp/ir/management/governance/

（補充原則4-11②）
当社の社外取締役は、他の会社等の役員等を兼務している者もおりますが、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を、当社の取締役の職務に振り向けられるものと考えております。また社内取締役は他の会社の役員は兼務しておらず、職務に専念できる体制となっております。
当社の社外取締役の他社等における兼任状況については、株主総会招集通知、有価証券報告書およびコーポレートガバナンス報告書等で開示しております。

（補充原則4-11③）
取締役会の実効性評価については、第三者関与のもと、各取締役の自己診断による分析、評価を実施しております。
なお、実効性評価結果については、当社ホームページにその概要を開示しております。
取締役会の実効性に関する評価結果の概要について
2025年度の取り組みと認識された課題
https://www.bunka-s.co.jp/ir/management/governance/

（補充原則4-14②）
当社の取締役は、関係法令・制度等についてのＥラーニングによる研修や当社が加盟する団体等が主催する外部セミナー等の受講、顧問弁護士等の外部専門家を招いての研修会の開催等において、必要な知識の習得に努めるなど、職務遂行能力の向上を図っております。
また社外取締役については、就任時および就任以降も継続的に各担当部門長により、会社の事業・財務・組織等に関する状況や課題等についての説明および報告を受ける機会が設定されており、今後も適宜、継続してまいります。
また、外部団体への加入や外部セミナーの受講等に関する費用については、当社が負担するものとしております。

（原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針）
当社では、業務担当役員の管掌のもと、ＩＲ担当部門を経営企画部広報室、株式・株主担当部門を人事総務部、決算等の財務担当部門を経理部としており、これら関連部門が機動的な連携を図り、株主との建設的な対話の場の整備に努めております。
【ＩＲ・ＳＲ活動の内容】
・定時株主総会：年１回
・決算説明会：年２回
・機関投資家等への訪問および機関投資家来訪時の対応：不定期
・機関投資家との個別面談：年１回以上
・取材対応：四半期毎
・当社ホームページにおけるＩＲ情報の追加、更新：随時
業務担当役員およびＩＲ部門担当者等は、株主等から訪問の申し出があった場合および定期的に株主等を訪問して、説明や質疑への応答の実施に加え、機関投資家との財務・非財務情報の両面での対話を定期的に行い、株主・機関投資家からの質疑の内容や意見等を集約した上で、経営に活用しております。
また、独立社外取締役を含めた他の取締役についても、必要に応じて説明や質疑への応答を実施するものとしております。
決算説明会や機関投資家等のミーティング等、株主との対話に際しては、未公表の重要事実の取り扱いをはじめとして、株主平等の原則等を遵守することはもとより、インサイダー取引防止を目的とした内規「内部情報管理規定」に基づき、情報管理の徹底に努めることとしております。

当社は、2024年度からスタートした「恒久的な企業価値の創出をめざして」を基本テーマとする新たな3カ年の中期経営計画において「資本コスト経営の更なる推進」を重点施策として掲げ、「資本コストを意識した事業ポートフォリオ管理の強化」など企業価値向上に向けた施策に取り組んでおります。
資本効率性指標としては、ROE、ROIC等に加え、当社独自のEVAである「BxVA」を採用しております。これは投下資本に対して当社グループが創出する経済的付加価値額を「BxVA」と定義したものであり、これを継続的に増加させていくことで企業価値の向上を目指してまいります。
また、財務・非財務情報の開示の拡充や株主・投資家とのエンゲージメントなどコミュニケーションのさらなる強化を通じて、株式市場からの評価の向上に努めてまいります。
中期経営計画に関する詳細は、下記のアドレスに掲載している「決算説明会資料」をご参照ください。
https://www.bunka-s.co.jp/ir/library/presentation/
https://www.bunka-s.co.jp/english/ir/report/（英文）

―――

―――

　該当事項は特にありません。

　内部監査部門や業務部門との連携強化を図るため、社内出身の常勤監査等委員を１名選定しております。また、監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合は、当社の従業員を任命することとしており、重要事項については、内部監査部門等が、適宜、監査等委員会の補助体制をとることとしているため、現在の体制を採用しております。

　当社の監査等委員会と会計監査人は、随時、情報や意見の交換を行い、相互連携を図っております。

当社の指名・報酬委員会は、取締役の選解任等および報酬等の決定に関する取締役会の機能の独立性および客観性ならびに説明責任の強化を目的として取締役会の下に諮問機関として設置しております。

　当社では、東京証券取引所の定め等に基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有している者を独立役員として選定いたします。

後記【取締役報酬関係】における「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。

―――

2026年3月期の監査等委員である取締役を除く取締役（社内）の報酬総額は357百万円、監査等委員である取締役（社内）の報酬総額は22百万円、取締役（社外）の報酬総額は91百万円であります。

当当社は2022年５月12日開催の取締役会において、当社における取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を下記のとおり決議しております。当該取締役会決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会に諮問し答申を受けております。また、当社は、2022年6月21日開催の第76期定時株主総会におきまして、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動によるリスク・リターンを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として業績連動型株式報酬制度の導入および2025年６月17日開催の第79期定時株主総会におきまして、社外取締役含む取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額の改定についてご承認いただいております。
　当社の取締役の報酬等は、株主総会が決定する金銭報酬および株式報酬ごとの報酬等総額の限度内で、当社経営方針の実現ならびに当社企業価値の継続的かつ中長期的な向上に資するため、個々の取締役の役割と責務等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。取締役の報酬は「月額報酬」、「役員賞与」および「株式報酬」により構成されます。ただし、監査等委員である取締役および社外取締役は、その職務に鑑み、月額報酬のみを支払うこととしております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりです。
ア．基本報酬に関する方針
　月額報酬は金銭報酬とし、役位、職責、貢献度、世間水準および社員給与とのバランスを勘案したうえで報酬額を設定します。
イ．業績連動報酬に関する方針
　業績連動報酬である役員賞与は金銭報酬とします。役員報酬総額のうち、外部専門機関の役員報酬調査データ等を参考に、下記エ．を踏まえ役員賞与総額基準額を設定し、売上高、営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益（配分比率２：４：４）の３指標の達成度により目標達成割合乗率（0～140％）を算出し、役員賞与総額基準額に目標達成割合乗率を乗じることで役員賞与総額を算出しております。
「役員賞与総額＝役員賞与総額基準額×目標達成割合乗率（0～140％）」
　なお、株式報酬は業績連動報酬としており、詳細は下記ウ．によります。
ウ．非金銭報酬等に関する方針
　非金銭報酬は業績連動型の株式報酬とします。株式報酬は取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動によるリスク・リターンを株主と共有することで、中長期的な業績および企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的とします。役員報酬総額のうち、各取締役に対し、外部専門機関の役員報酬調査データ等を参考に下記エ．を踏まえ役位ごとの固定ポイントと親会社株主に帰属する当期純利益、ＲＯＥ、ＲＯＩＣ（配分比率２：４：４）の３指標の達成度により目標達成割合乗率（0～80％）を算出し、役位ごとの基礎ポイントに目標達成割合乗率を乗じることで株式報酬付与ポイントを算出しております。
「株式報酬付与ポイント＝役位ごとの固定ポイント＋（役位ごとの基礎ポイント×目標達成割合乗率（0～80％））」
エ．報酬等の種類ごとの割合については、外部専門機関の役員報酬調査データ等を参考に月額報酬、役員賞与（指標100％達成時）および株式報酬（指標100％達成時）の割合は６：３：１を目安として決定します。
オ．報酬等の付与時期や条件に関する方針
　月額報酬は原則として、年額の12分の１を社員給与の支給日に合わせて当月分を支払うものとし、役員賞与を支給する場合は、上記イ．により取締役会の決議を経て決定し、その後速やかに支払うものとします。また株式報酬に関しては、上記ウ．に従って別に定める内規によるものとし、付与されたポイントの数に応じて取締役退任続時に所定の手きに従って当社株式を支給するものとします。
カ．報酬等の決定の委任に関する事項
　取締役の報酬に関する客観性および説明責任の強化を目的として、独立社外取締役を委員長とし構成員の過半数とする指名・報酬委員会が、報酬の個別額および総額を事前に取締役会からの諮問に応じて審議をしたうえで、報酬の総額を答申し、取締役会において決定しております。各取締役に対する具体的な月額報酬および役員賞与については、当社の業績等を勘案しつつ、指名・報酬委員会での審議結果を踏まえて決定するため、各取締役の個別額の決定を代表取締役会長潮崎敏彦氏、代表取締役社長執行役員社長小倉博之氏に一任するものとします。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、指名・報酬委員会での審議結果を踏まえ各取締役の個別額の決定を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

就任時および就任以降も継続的に各担当部門長により、会社の事業・財務・組織等に関する状況や課題等についての説明および報告を受ける機会が設定されており、取締役会付議事項やその他の社内重要会議での検討事項については、事前説明を行っております。
また、監査等委員がその職務を補助すべき担当者を置くことを求めた場合、当社の使用人を任命することとしております。

１．業務執行および監督
当社は監査等委員会設置会社の機関形態のもとで、取締役会が経営の監督を行っております。また、経営の監督と業務執行を分離させるために執行役員制度を採用しております。
本報告書提出日現在の経営体制は、社外取締役４名を含む監査等委員である取締役を除く取締役９名、社外取締役４名を含む監査等委員である取締役5名、取締役兼務者4名を含む執行役員23名であります。
取締役会は経営の基本方針、法令、定款等に定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役および執行役員の業務執行状況を監督する機関として位置付け運営しております。

２．監査等委員監査の状況
監査等委員監査は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員４名により、適法性、妥当性の面から、取締役会のほかに、常務会をはじめとする社内重要会議への出席、重要書類の閲覧、常勤監査等委員による各部門および子会社の往査等を通じ、取締役の業務執行を監査しております。

３．内部監査の状況
当社の内部監査体制は、ＣＳＲ統括部に監査室（８名）を設置しており、計画的に事業本部、支店、工場、営業所等の監査を行っております。
また、事業本部に内部監査担当（兼務）を置き、監査室作成の内部監査実施要領に従い、傘下営業所の監査を行っております。

４．会計監査の状況
会計監査は、東陽監査法人との間で監査契約を締結し、期中および期末に監査を実施しております。
監査体制は次のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
　　指定社員　業務執行社員　平井　　肇（継続監査年数４年）
　　指定社員　業務執行社員　池田　宏章（継続監査年数２年）
指定社員　業務執行社員　重松　あき子（継続監査年数２年）
監査業務に係る補助者の構成
　　公認会計士11名、日本公認会計士協会準会員５名、その他５名

当社では、2017年6月27日開催の当社第71期定時株主総会決議によって、監査等委員会設置会社へ移行し、実効性の高い経営の監督体制を整備しております。
また、経営監視機能の客観性および中立性確保の監督体制整備により、継続的な社外からのチェックを受けることを目的として、社外取締役４名を含めた監査等委員５名は、取締役会をはじめとして社内の重要な会議に出席し、取締役から経営上の重要事項に関する説明、報告を聴取し、意見を述べるとともに、取締役の職務執行について適法性および妥当性の観点から、経営のチェック機能の充実および公平性を保つことが大切であると考え、コーポレート・ガバナンスを充実させるための体制整備やきめ細かい情報公開を行っております。
当社取締役会は監査等委員会制度のもとで経営の監督を行っており、経営の監督と執行を分離させるために執行役員制度を導入しております。
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）９名（うち社外取締役４名）および監査等委員である取締役5名（うち社外取締役4名）を含む14名で構成され、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付け運営しております。
当社の監査等委員会は5名の監査等委員で構成され、うち4名が社外取締役であります。
当社は迅速な業務執行を図るため、執行役員制度を導入しており、執行役員は23名で、うち4名が取締役を兼務しております。
また、当社は代表取締役社長を議長とする常務会を設置しております。この常務会は取締役会への付議事項をはじめ、経営に関する重要事項を審議するためのものであり、代表取締役、各担当取締役および常勤監査等委員等で構成されております。
当社は、2021年8月31日開催の取締役会において、取締役の選解任等および報酬等の決定に関する取締役会の機能の独立性および客観性ならびに説明責任の強化を目的として、取締役会の諮問機関である任意の指名・報酬委員会を設置することを決議し、同日付をもって任意の指名・報酬委員会を設置いたしました。
なお、同委員会は社外取締役が過半数（社内取締役3名、社外取締役4名、合計7名）で構成されており、委員長は社外取締役が就任しております。

１．当社および当社の子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（１）当社グループの取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、「文化シヤッターグループＣＳＲ憲章」のもとに役員および従業員の行動規範を定めている。
（２）当社の監査等委員会は、独立した立場から内部統制システムの整備状況、運用状況を含めて、適法性および妥当性の観点から取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の職務執行の監査等を行う。
（３）当社の内部監査部門は、「内部監査規定」等に基づき、監査等委員会等との連携を図り、子会社を含めた各部門の監査を行う。
（４）当社グループとして、金融商品取引法および関係法令に基づき「財務報告に係る内部統制」の対応体制を構築し、全ての業務において継続的に整備を進めて行く。
（５）問題の未然防止、早期発見と早期解決を目的として「公益通報者保護規定」に基づく通報窓口を社外に設置し、当社グループの全従業員から報告を受け付ける体制を整備している。
（６）「文化シヤッターグループＣＳＲ行動指針」に基づいて、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは、決して関わりを持たず、不当な要求等に対しては、弁護士、警察等とも緊密に連携し、毅然とした姿勢で対応する。
（７）今後においても、適宜、コンプライアンス体制およびリスク管理体制を整備して行く。

２．当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　取締役は、取締役会およびその他の重要会議の議事録、稟議書、その他の職務の執行に係る情報（電磁的情報を含む。）を、法令、定款および「取締役会規定」、「文書管理規定」等の社内規定の定めるところに従い適切に保存し、かつ管理する。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）情報の管理については「内部情報管理規定」等の社内規定の定めるところに従い内部情報等（電磁的情報を含む。）を適切に管理する。
（２）製品についてのお客様からの問い合わせに迅速に対応するため、社内規定等のルールの明確化および「商品履歴管理システム」の導入、「お客様相談室」の設置などの体制を構築しており、今後も整備を進める。
（３）取締役については取締役会の決議に基づき、従業員については「職務分掌規定」等の社内規定に基づき、それぞれ職務担当および権限が規定され、責任の所在を明確化しているとともに、ＣＳＲ担当部門を中心として、全社的な教育・啓蒙を行うなど、コンプライアンス体制およびリスク管理体制の強化を進める。
（４）当社グループの経営に影響をおよぼすような危機が発生した場合にとるべき対応について「経営危機対応規定」を制定し、万一の場合に備えており、今後も適宜、見直しをして行く。

４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役は、中・長期経営計画をはじめとした経営の執行方針および法令において定められている事項等の経営に関する重要事項を決定し、 従業員の業務執行状況を監督する。
（２）取締役会の決議により、各取締役の担当職務等が決定され、担当職務ごとに権限の分配を行っている。
（３）「職務分掌規定」等に基づいて、部門、職位ごとに役割および権限分担を行うと同時に、「稟議規定」等において、取締役および従業員の決裁権限を明確に定めている。

５．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
（１）「子会社管理規定」等の定めるところに従って、各子会社は事業の経過および財産の状況ならびにその他の重要事項について、定期的に当社への報告を行うものとする。
（２）子会社の役員および従業員は、当社の監査等委員会から報告を求められた場合には、速やかに必要な報告および情報提供を行うものとする。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制
（１）監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合は、当社の従業員を任命する。
（２）重要事項については、内部監査部門等が、適宜、監査等委員会の補助体制をとることとする。

７．前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項
　前号の従業員については、その独立性を確保するために、任命および解任ならびに人事異動については、監査等委員会の同意を必要とする。

８．当社グループの取締役および従業員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
（１）取締役は、業務執行の意思決定機関である取締役会において決議した事項ならびに法令、定款に違反するおそれのある場合、会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実を発見した場合は、当該事実に関する事項を監査等委員会に報告するものとする。また、監査等委員である取締役は、必要があると認めるときは、社内の重要な会議に出席し、意見を述べることができる。
（２）従業員が会社の目的とする範囲外の行為、その他法令・定款に違反をするおそれのある場合および会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実を発見した場合は、当該事実に関する事項を監査等委員会に報告するものとする。
（３）「公益通報者保護規定」に基づく通報窓口（社外）が当社グループの役員および従業員から通報を受けたときには、当社の内部通報担当部門に報告するものとし、当社の内部通報担当部門は、内部通報の状況等について監査等委員会に報告するものとする。
（４）当社グループは、上記の報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いをすることを禁止する。

９．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
　監査等委員である取締役がその職務の執行につき、費用の前払い等を請求したときは、請求にかかる費用または債務が監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、その請求に応じるものとする。

10．その他監査等委員会による監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査等委員会は、職務の遂行に必要と判断したときは、取締役および従業員ならびに会計監査人に対して報告を求めることができる。
（２）監査等委員会は、代表取締役および業務執行取締役等と定期的に情報や意見の交換を行うものとする。
（３）監査等委員会は、内部監査部門および会計監査人と随時、情報や意見の交換を行うものとする。
（４）監査等委員会が取締役会をはじめとした重要会議の議事録および稟議書等を閲覧できる体制を整備するものとする。

反社会的勢力排除に向けた基本的考え方および整備状況は次のとおりとなります。

１．反社会的勢力排除に向けた考え方
　当社グループの「ＣＳＲ行動指針」において、「反社会的行為への関与禁止」として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な活動に対しては毅然とした態度で臨み、一切関わらないことを掲げており、全グループメンバーが遵守すべきルールとして理解し、実践している。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
　反社会的勢力との関係を一切持たないことを目的として、各事業所および子会社等に対して、「ＣＳＲ行動規範」の教育・啓蒙を行うとともに、平素から警察、顧問弁護士等の外部専門機関との連携を密にして情報交換を行っている。

当社は、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益を確保する観点から、2025年９月３日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第3号柱書に規定されているものをいい、以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）の一部を見直すとともに、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（同号ロ(2)）として、①ダルトンらによる当社株券等を対象とする本株式買集め及び②ダルトンらによる当社株券等を対象とする大規模買付行為等が継続している状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大規模買付行為等への対応策（以下「本対応方針」といいます。）の導入を決議しており、2026年６月17日開催の当社定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において、「ダルトンらによる当社株券等の大規模買付行為等の蓋然性が高い状況（有事）を踏まえた、対抗措置の条件付き発動に関する承認の件」として提案した第４号議案が承認可決され、株主の皆様のご承認をいただいております。本対応方針は、本株主総会において承認された対抗措置の発動等に必要な範囲に限定して（但し、最長でも2027年開催予定の当社定時株主総会後最初に開催される当社取締役会の終結時を限度とします。）継続されます。
本対応方針の継続に関する詳細につきましては、2026年5月14日付けで公表いたしました「ダルトンらによる当社株券等の大規模買付行為等の蓋然性が高い状況（有事）を踏まえた、対抗措置の条件付き発動に関する定時株主総会における株主意思確認の議案上程に関するお知らせ」をご覧ください。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/5930/tdnet/2809511/00.pdf

会社の支配に関する基本方針の内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。
Ⅰ. 会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、経営支配権の異動は、企業活動・経済の活性化にとって有効な手段の一つであり、当社株式の大規模買付行為等（注）が開始された場合において、これを受け入れるかどうかは、原則として、株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えています。
しかしながら、当社株式の大規模買付行為等又はこれに関する提案のなかには、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのあるものや、株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等も想定されます。
したがって、当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、当社株式の大規模買付行為等を行おうとする者に対しては、株主の皆様がその是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて独立性を有する社外役員の意見を尊重した上で取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討等に必要な情報と時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、その時々において適宜適切な措置を速やかに講じてまいります。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本的な考え方は以上のとおりであり、当社取締役会といたしましては、大規模買付者が大規模買付行為等を実行するに際しては、最終的には、当該大規模買付行為等の目的や内容等の詳細を検討し、その是非を判断するのに必要な時間と情報とが株主の皆様に対して事前に十分提供された上で、当社の株主の皆様が、当該大規模買付行為等を実行することに同意されることが条件となるべきものと考えています。かかる観点から、大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守する限り、当社取締役会が本対応方針に基づく対抗措置を発動するに当たっては、当社の株主の皆様によるこのような検討及び判断の場として、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を開催することといたします。そして、株主意思確認総会において、株主の皆様が、当該大規模買付行為等に賛同する意思を表明された場合には（当該意思は、当該大規模買付行為等が行われた場合に当社が所定の対抗措置を講じることについての承認議案が、株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成によって可決されるか否かを通じて表明されるものとさせていただきます。）、当社取締役会といたしましては、当該大規模買付行為等が、株主意思確認総会において開示された条件及び内容等に従って行われる限り、それを実質的に阻止するための行為を行いません。
したがって、本対応方針に基づく対抗措置（具体的には新株予約権の無償割当て）は、(a)株主意思確認総会による承認が得られた場合であって、かつ、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回しない場合、又は、(b)大規模買付者が下記Ⅲに記載した手続を遵守せず、大規模買付行為等を実行しようとする場合にのみ、独立委員会による勧告を最大限尊重して発動されます。
（注）本対応方針（下記Ⅲで定義されます。以下同じです。）において、「大規模買付行為等」とは、
① 特定株主グループ（注1）の議決権割合（注2）を21％以上とすることを目的とする当社株券等（注3）の買付行為（公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。以下同じです。）、
② 結果として特定株主グループの議決権割合が21％以上となるような当社株券等の買付行為、又は
③ 上記①若しくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注4）を樹立するあらゆる行為（注5）（但し、当社が発行者である株券等につき当該特定株主グループと当該他の株主の議決権割合の合計が21％以上となるような場合に限ります。）
であると合理的に判断される行為を意味し（いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。）、「大規模買付者」とは、上記のとおり、かかる大規模買付行為等を自ら単独で又は他の者と共同ないし協調して行う又は行おうとする者を意味します。
（注1） 特定株主グループとは、(i)当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）及びその共同保有者（同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じです。）、(ii)当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。以下同じです。）、(iii)上記(i)又は(ii)の者の関係者（これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士、税理士その他のアドバイザー及びこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を併せたグループをいいます。）、並びに(iv)上記(i)乃至(iii)に該当する者から市場外の相対取引又は東京証券取引所の市場内立会外取引（ToSTNeT-1）により当社株式を譲り受けた者を意味します。
（注2） 議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(i)特定株主グループが当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。）の保有者及びその共同保有者である場合における当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も計算上考慮されるものとします。）又は(ii)特定株主グループが当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等を行う者及びその特別関係者である場合の当該買付け等を行う者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。かかる株券等保有割合の計算上、(イ)同法第27条の2第7項に定義される特別関係者、(ロ)当該特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに当該特定の株主の公開買付代理人、主幹事証券会社、弁護士並びに会計士、税理士その他のアドバイザー、並びに(ハ)上記(イ)又は(ロ)に該当する者から市場外の相対取引又は東京証券取引所の市場内立会外取引（ToSTNeT-1）により当社株券等を譲り受けた者は、当社企業価値最大化又は株主の皆様共同の利益の観点から問題ないと考える旨の独立委員会による認定がない限り、本対応方針においては当該特定の株主の共同保有者とみなします。また、かかる株券等所有割合の計算上、共同保有者（本対応方針において共同保有者とみなされるものを含みます。）は、本対応方針においては当該特定の株主の特別関係者とみなします。なお、当社の株券等保有割合又は株券等所有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。）及び総議決権の数（同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、半期報告書、自己株券買付状況報告書、決算短信及び四半期決算短信のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
（注3） 株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等を意味します。
（注4） 「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、共同協調行為等認定基準（注6。但し、独立委員会は、法令の改正又は裁判例の動向等に照らして、合理的範囲内で当該基準を改定できるものとします。）に基づいて行うものとします。
（注5） 本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会が合理的に判断するものとします。なお、当社取締役会は、本文の③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。
（注6） 共同協調行為等の認定基準
※本基準は、本対応方針で定義される大規模買付者を含む「非適格者」の認定に際して、「これらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者」に当たるか否かを判定するための基準として用いるものですが、「大規模買付者」の認定の前提となる「大規模買付行為等」の認定に際して、「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かを判定するための基準としても用いることとします。
※認定は、認定の対象者（その親会社、子会社、その他認定の対象者と同一視すべき主体を含む。以下「認定対象者」といいます。）について、下記の各項目の要素に加え、当社の特定の株主との間での意思の連絡が「ない」ことを窺わせる直接・間接の事実の有無についても勘案した上で、総合判断の方法により行われるべきものとします。
※以下「大規模買付者」には、「大規模買付者」の親会社及び子会社（大規模買付者を含め、「大規模買付者グループ」といいます。）、大規模買付者グループの役員及び主要株主を含むものとします。
１.当社株券等を取得している時期が、大規模買付者による当社株券等の取得又は重要提案行為等の当社経営支配権の実質的な取得ないし当社経営への実質的影響力の獲得行動が行われている期間と重なり合っているか
２.取得した当社株券等の数量が相当程度の数量に達しているか
３.当社株券等の取得を開始した時期が、大規模買付者による当社株券等の取得の開始、当社に対する経営支配権の取得・重要提案行為をすること等の意向の表明など、大規模買付者による当社の経営支配権の実質的な取得ないし当社経営への実質的影響力の獲得行動が開始された時期に近接し、又は本対応方針に係る議題を目的事項に含む株主総会の基準日など、大規模買付者の行動に関連するイベントと近接しているか
４.市場における当社株券等の取引状況が異常な時期（例えば、平均的な出来高に比して著しく出来高が膨らんでいたり、株価が先行する時期の平均株価に比して著しく急騰したりする時期）において、時期を同じくして当社株券等を取得しているなど、大規模買付者による当社株券等の取得の時期及び態様（例えば、信用買い等を駆使しているかどうか）の特徴との間に共通性がみられるか
５.大規模買付者が株券等を取得している（又は取得していた）他の上場会社の株券等を取得していたことがあり、かつ、その取得時期や保有期間が当該特定の株主のそれと重なり合っているか
６.上記５の重なり合う期間において、当該他の上場会社（大規模買付者とともに認定対象者が株主となっていた他の上場会社）に対する株主権（共益権）の行使が大規模買付者のそれに同調したものであったか。同調したものであったとした場合に、その株主権の種類、内容、株主権行使の結果等に照らして、その同調の程度はどの程度か
７.上記５記載の当該他の上場会社において、当該認定対象者及び大規模買付者（並びに認定対象者以外の者で大規模買付者と同調して議決権等の共益権の行使を行った株主がいる場合には当該株主）による議決権等の共益権の行使の結果、取締役その他の役員の選解任が行われた場合において、当該変更後の役員の在任期間中に当該他の上場会社において企業価値又は株主価値の毀損のおそれ（例えば、重大な法令違反に該当する事象の発生又はそのおそれのある事象の発生、上場廃止、特設開示注意銘柄への指定、破産その他の法的倒産手続、大規模な希釈化を伴う株式又は新株予約権の発行）が生じているか。生じているとして企業価値又は株主価値の毀損のおそれはどの程度か
８.大規模買付者との間で、直接・間接に出資関係ないし資金の貸借関係等が存在している又は存在していたことがあるか
９.大規模買付者との間で、直接・間接に、役員兼任関係、親族関係（内縁関係など準じる関係を含む。以下同じ）、ビジネス上の関係、出身校その他のコミュニティの中における人的関係が存在している若しくは存在していたこと、又は、一方が他方の従業員、組合員その他構成員である若しくはあったことがあるなどの人的関係が存在するか
10.当社に対する株主権（共益権）の行使が大規模買付者のそれに同調したものであったか。同調したものであったとして、行使された株主権の種類、内容、株主権行使の結果等に照らして、その同調の程度はどの程度か（なお、この10を唯一の根拠として「非適格者」と認定してはならないものとする。）
11.当社の事業や経営方針に関する言動等が大規模買付者のそれと類似しているか。類似している言動等がある場合には、そのような言動等がされた時期、内容に照らして、その類似の程度はどの程度か（なお、この11を唯一の根拠として「非適格者」と認定してはならないものとする。）
12.その代理人やアドバイザーが、大規模買付者のそれと同じ事務所、法人、団体に属している若しくは属していたことがある、業務提携関係にある、同種案件を共同して遂行したことがある、及び／又は親族関係その他の人的関係があるなど、大規模買付者との間において意思の連絡が容易となるような関係を有しているか（直接的なものであると間接的なものであるとを問わない。）
13.その他、大規模買付者との間で意思の連絡があることを窺わせる直接・間接の事実はあるか

また、本対応方針においては、仮に、本対応方針の導入の公表時点において、既に特定株主グループの議決権割合が21％以上となっている場合や、上記③に掲げる行為により特定株主グループと他の株主の議決権割合との合計が21％以上となっている場合においては、当該特定株主グループは「大規模買付者」に該当するものとし、当該特定株主グループとの関係では、新たに上記①若しくは②に掲げる買付行為（疑義を除くために付言すると、当社株券等を新たに1株取得する行為も含みます。）、又は新たに上記③に掲げる他の株主との間で行う行為を「大規模買付行為等」と取り扱うこととします。
そのため、仮に、本対応方針の導入の公表時点において、既に、特定株主グループの議決権割合が21％以上となっている場合や、上記③に掲げる行為により特定株主グループとしての議決権割合の合計が21％以上となっている場合においては、新たに上記①若しくは②に掲げる買付行為（疑義を除くために付言すると、当社株券等を新たに1株取得する行為も含みます。）、又は新たに他の株主との間で行う上記③に掲げる行為について、本対応方針に定める手続に従うことが必要となります。

Ⅱ. 基本方針の実現に資する特別な取組み
１． 当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に向けた取組み
(1) 会社の経営の基本方針
当社グループは、以下の社是、経営理念のもと、1955年の創業以来、シャッターやドア等の住宅・ビル用建材を製造、販売、施工することによって、お客様に「安心」「安全」「快適環境」を提供してきました。また「安心」「安全」「快適環境」はもとより、人、社会、環境にやさしい「多彩なものづくり」と「サービス」を通じて社会の発展に貢献し、人々の幸せを実現することを使命と定め、この使命を具現化した商品とサービスをお客様に提供することにより、企業価値ひいては株主共同の利益の持続的かつ長期的向上に取り組んでおります。
1.　社是
誠実 誠実とは心のふれあいである。真心のふれあいで信頼は生まれる。
努力 努力とは創造する行為の持続力である。
奉仕 奉仕とは自発的な行為、行動でお客様や社会のお役に立つこと。
2.　経営理念
私たちは、常にお客様の立場に立って行動します。
私たちは、優れた品質で社会の発展に貢献します。
私たちは、積極性と和を重んじ日々前進します。

当社グループの企業価値の源泉は、創業以来、独創的な発想と開発力によって、業界の先駆けとなる製品やサービスを次々と発表することで築き上げてきた「技術の文化」というブランドをはじめとして、人的資源を含む有形無形の経営資源、そして株主の皆様、お客様、取引先、従業員、地域関係者の皆様等のステークホルダーの皆様との関係にあると考えております。
当社は、当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の実現によって、株主、投資家の皆様に長期的かつ継続的に投資していただくため、上記Ⅰの基本方針の実現に資する特別な取り組みとして、以下の施策を実施しております。
(2) 中期経営計画の実行
当社グループでは、2024年度から2026年度における新たな3カ年の中期経営計画をスタートさせ、『恒久的な企業価値の創出を目指して』を基本テーマとして掲げ、課題の見える化を最優先とし、次世代に向けた恒久的な利益創出の仕組みづくりと人材育成に取り組んでおります。
初年度のテーマである「徹底した業務プロセスの見える化」の取り組みで顕在化した生産性や成長を妨げる課題に対し、２年目である2025年度は、「効率的な業務プロセスの構築」を基本テーマとし、新たな意識、発想、着眼点から利益創出の仕組みを再構築してまいりました。
最終年度となる2026年度は、「利益の可視化に向けた構造改革の実践」を基本テーマとし、２年間で顕在化した生産性や成長を妨げる課題に対し、利益創出のための新たな仕組みを実行に移してまいります。
　全ての部門で展開される成長戦略を確実に実行し、それらを習慣化することで持続して成果を上げていく企業文化を作り上げ、「快適環境ソリューショングループ」として進化し続けてまいります。

２． コーポレート・ガバナンスに関する取組み
(1) コーポレート・ガバナンス（企業統治の推進）
当社グループでは、厳しい事業環境のもとで、企業競争力強化の観点から迅速で適切な経営判断を行うことが重要であると考えております。また、経営の透明性の観点から、経営のチェック機能の強化及び公平性を保つことも重要であると考え、コーポレート・ガバナンスを充実させるための体制整備やきめ細かい情報公開に取り組んでおります。
経営の体制としては、2017年6月より監査等委員会設置会社へと移行し、取締役会の議決権を保有する5人の監査等委員である取締役で構成される監査等委員会が取締役の業務執行状況を監査・監督する体制を構築、整備することで、さらなる適法性、透明性の確保を図ってまいります。
また、2021年8月31日開催の取締役会において、取締役の選解任等及び報酬等の決定に関する取締役会の機能の独立性及び客観性並びに説明責任の強化を目的として、同日付で取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置し、その後、本委員会のさらなる機能強化を目的として委員長を独立社外取締役とすることを決議いたしました。
内部統制システムについては、内部統制システム構築の基本方針に基づき、当社グループの全役職員が効率性、公正性、法令順守、資産の保全を全業務の中で達成する取り組みを行っております。
また、当社グループでは、企業の社会的責任を果たすことが企業価値の持続的な向上に不可欠であると考え、当社グループ「ＣＳＲ憲章」「ＣＳＲ行動指針」のもと、企業の発展のための重要なテーマであるＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）の視点に基づく事業活動を重視しており、全役職員によるお客様満足の追求、全社的なコンプライアンス体制の整備による誠実な企業経営、脱炭素活動の推進や気候変動リスクへの対応などの環境負荷軽減、全ての従業員が働きがいを持って業務に従事するための働き方の革新等に取り組むとともに、全世界共通の目標である「持続可能な開発目標（ＳＤＧｓ：Sustainable Development Goals）」への取り組みも強化し、当社グループの企業価値向上と持続可能な社会の発展に向けた取り組みを強化してまいります。
(2) その他
当社のコーポレート・ガバナンス体制の詳細につきましては、当社のコーポレート・ガバナンス報告書をご参照下さい。

Ⅲ. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社取締役会は、2025年9月3日開催の取締役会において、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益を確保する観点から、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（会社法施行規則第118条第3号柱書に規定されているものをいい、以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）の一部を見直すとともに、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（同号ロ(2)）として、①ダルトンら（注）による当社株券等を対象とする本株式買集め（「本株式買集め」とは、2023年10月31日にダルトンらから当社株券等に係る大量保有報告書が提出されて以降、ダルトンらによる断続的な市場内外における当社株券等の急速かつ大量の買集めを意味します。）及び②ダルトンらによる当社株券等を対象とする大規模買付行為等が継続している状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大規模買付行為等への対応策（以下「本対応方針」といいます。）を導入することを決議いたしました。また、本株主総会において、「ダルトンらによる当社株券等の大規模買付行為等の蓋然性が高い状況（有事）を踏まえた、対抗措置の条件付き発動に関する承認の件」を付議し、今後、ダルトンらが、本対応方針所定の手続を遵守せず、大規模買付行為等に着手したと認められることを条件として、本対応方針に基づく対抗措置を発動することについて承認を得ております。
本対応方針は、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益を最大化することを目的として、上記Ⅰ「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿って導入されるものです。
当社取締役会は、大規模買付行為等がなされることを受け入れるに当たっての判断についても、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えています。そして、株主の皆様が、大規模買付行為等がなされることを受け入れるに当たっての判断を適切に行うためには、当該大規模買付行為等の開始に先だって、株主意思確認総会によって株主の皆様の総体的な意思を確認する機会を確保することが必要であり、また、かかる意思確認を熟慮に基づく実質的なものとするためには、その前提として、大規模買付者からの十分な情報提供及び株主の皆様における検討時間を確保することが必要であると考えています。
以上の認識に基づき、当社取締役会は、大規模買付行為等がなされるに際して、当該大規模買付行為等が当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を妨げるものであるか否かを、当社の株主の皆様が事前に十分な情報に基づいてご判断されることを可能にすべく、その前提として、大規模買付者に対して所要の情報を提供するよう求めるとともに、かかる情報に基づいて株主の皆様が当該大規模買付行為等の実行の是非を熟慮されるために要する時間を確保する枠組みとして、大規模買付行為等がなされる場合に関する手続として、以下のとおり、本対応方針を決定いたします。かかる手続は、株主の皆様に対し、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報及び時間を提供するためのものであり、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化に資するものであると考えています。
それ故、当社取締役会は、大規模買付者に対して、本対応方針に従うことを求め、当該大規模買付者が本対応方針に従わない場合には、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を図る観点から、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、一定の対抗措置を講じる方針です。
なお、本対応方針は、本株式買集めにより、ダルトンらがその議決権割合を21％以上とする当社株券等の買付行為等（即ち、大規模買付行為等）を行う蓋然性が相応に高いと合理的に判断できることを受けて、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を図る観点から、ダルトンらによる当社株券等を対象とする大規模買付行為等に対して一定の手続を定めることが必要であるとの判断の下、当社取締役会においてその導入を決定しました。また、大規模買付行為等に対して当社が所定の対抗措置を講じるか否かについても、大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守する限り、最終的には、株主意思確認総会を通じて株主の皆様のご意思に委ねられる仕組みとなっています。したがって、大規模買付行為等の詳細を評価・検討するのに必要な時間及び情報が十分に確保されることを前提に、当社取締役会が株主の皆様に対して説明責任を果たした上で、対抗措置の発動について株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成によって可決された場合には、当該対抗措置は株主の皆様の合理的意思に依拠しているものと解し得ると考えており、その合理性については問題がないものと判断しています。
本対応方針の詳細につきましては、2025年9月3日付けで公表いたしました「ダルトンらによる当社の株券等を対象とする大規模買付行為等を踏まえた当社の株券等の大規模買付行為等に関する対応方針の導入に関するお知らせ」をご覧ください。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/5930/tdnet/2683773/00.pdf
本対応方針は2025年9月3日から効力が生じるものとしますが、その有効期間は、2026年6月開催の当社定時株主総会後最初に開催される当社取締役会の終結時までとします。但し、2026年6月開催の当社定時株主総会後最初に開催される当社取締役会の終結時において、現に大規模買付行為等を行っている者又は当該行為を企図する者であって当社取締役会において定める者が存在する場合には、当該行われている又は企図されている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。なお、上記のとおり、本対応方針は、既に具体化している本株式買集めを含む大規模買付行為等への対応に主眼を置いて導入されるものであるため、具体的な大規模買付行為等が企図されなくなった後において、本対応方針を維持することは予定されていません。
なお、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により、本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止されることになります。
（注） 「ダルトンら」とは、ダルトン・インベストメンツ・インク（Dalton Investments, Inc.）、ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド（NIPPON ACTIVE VALUE FUND PLC）、エヌエーブイエフ・セレクト・エルエルシー（NAVF Select LLC）、ダルトン・インベストメンツ・エルエルシー（Dalton Investments LLC）、ダルトン・アドバイザリー株式会社、Rosenwald Capital Management, Inc.、ライジング・サン・マネジメント（Rising Sun Management Ltd.）、Hikari Acquisition、Michael 1925、ジェイエムビーオー・ファンド・リミテッドの総称です。

Ⅳ．これらの取り組みについての当社取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、次の理由から、上記取り組みが、上記Ⅰ．「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的としたものでもないと考えております。
(1) 平時導入の対応方針に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること
本対応方針は、平時に導入されるいわゆる事前警告型買収防衛策とは異なるものではありますが、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の内容、経済産業省企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容、経済産業省が2023年8月31日に公表した「企業買収における行動指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」並びに、東京証券取引所の定める平時導入の対応方針に関する規則及び同取引所が有価証券上場規程の改正により導入し、2015年6月1日より適用を開始した「コーポレートガバナンス・コード」（2021年6月11日の改訂後のもの）の「原則１－５.いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえて策定されており、これらの指針等に定められる要件のうち、有事の対応方針にも妥当するものについては、本対応方針においても充足されています。
(2) 株主意思の尊重（株主の皆様のご意思を直接的に反映する仕組みであること）
本対応方針は、当社取締役会の決議により導入するものであり、株主総会において株主の皆様のご承認を得ることは予定していませんが、当社は、本対応方針に基づく対抗措置を発動するに当たっては、原則として株主意思確認総会を開催することにより、株主の皆様の意思を反映いたします。大規模買付者が上記Ⅲに記載した手続を遵守する限り、株主意思確認総会における株主の皆様の意思に基づいてのみ対抗措置の発動の有無が決定されることになります。
また、大規模買付者が上記Ⅲに記載した手続を遵守せず、大規模買付行為等を実施しようとする場合には、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、当社取締役会限りで対抗措置が発動されることになりますが、これは、株主の皆様に必要十分な情報について熟慮した上で大規模買付行為等の賛否を判断する機会を付与しないという大規模買付者の判断によるものであり、そのような株主意思を無視する大規模買付行為等に対する対抗措置の発動は、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益を確保するためにやむを得ないものと考えています。
さらに、本対応方針は2025年９月３日から効力が生じるものとしますが、その有効期間は、原則として、2026年6月開催の当社定時株主総会後最初に開催される当社取締役会の終結時までとしておりました。
もっとも、上記のとおり、本株主総会において、「ダルトンらによる当社株券等の大規模買付行為等の蓋然性が高い状況（有事）を踏まえた、対抗措置の条件付き発動に関する承認の件」として提案した第４号議案が承認可決され、株主の皆様のご承認をいただいておりますので、本対応方針は、本株主総会において承認された対抗措置の発動等に必要な範囲に限定して（但し、最長でも2027年開催予定の当社定時株主総会後最初に開催される当社取締役会の終結時を限度とします。）継続されるものとします。
このように、本対応方針は、株主意思を最大限尊重するものです。
(3) 取締役の恣意的判断の排除
上記(2)記載のとおり、当社は、株主意思確認総会を開催し、株主の皆様のご意思に従い、大規模買付行為等に対して対抗措置を発動するか否かを決定します。大規模買付者が上記Ⅲに記載した手続を遵守する限り、株主意思確認総会において対抗措置発動議案が承認されるか否かにより対抗措置が発動されるか否かが決定されることとなります。また、大規模買付者が、上記Ⅲに記載した手続を遵守せず、大規模買付行為等を実行しようとする場合にも、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、所定の対抗措置を発動することとしています。このため、当社取締役会の恣意的な裁量によって対抗措置が発動されることはありません。
また、当社は、上記Ⅲ記載のとおり、本対応方針の必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本対応方針が濫用されることを防止するために、対抗措置の発動の是非その他本対応方針に則った対応を行うに当たって必要な事項について、独立委員会の勧告を受けるものとしています。さらに、当社取締役会は、その判断の公正性を担保し、かつ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の意見を最大限尊重するものとしています。また、独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した外部専門家 （フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得ること等ができます。これにより、独立委員会による判断の客観性及び合理性が担保されています。
したがって、本対応方針は、取締役の恣意的判断を排除したものです。
(4) デッドハンド型買収防衛策又はスローハンド型買収防衛策ではないこと
本対応方針は、株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会の決議によっていつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）又はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではありません。

―――