当社は、株主・顧客・取引先等をはじめとするステークホルダーのご要望・ご期待に応えるべく、企業価値の増大を、経営の基本方針としております。その為、コンプライアンス（法令遵守）のもと、リスク管理・内部統制に注力しつつ経営の効率化・透明化を図り、コーポレートガバナンスを強化してまいります。
　コンプライアンスにつきましては、役員及び従業員がとるべき行動基準を決めた「日本製罐企業行動基準」に従い、法令や社内ルールの順守はもとより、社会倫理・道徳を尊び、社会の一員としての自覚を持ち、企業行動をとってまいります。
　リスク管理・内部統制につきましては、有効な内部管理体制を随時整備・構築し、運用してまいります。
　併せて、適時・的確な情報開示を行い、地道なＩＲ活動を続けることにより、ステークホルダーへの説明責任を果たし、コーポレートガバナンスの強化を図って参ります。

【補充原則　1-2④】
当社は、現状の株主構成等を踏まえ、議決権電子行使プラットフォームの導入は行っておりません。
また、招集通知の英訳については、株主のうち海外投資家の比率が極めて低いことから、その必要性は少ないと判断しております。

【原則　1-4　政策保有株式】
１．事業の持続的発展のためには、様々な企業との協力関係が不可欠です。
企業価値を向上させるための中期的な視点に立ち、当社は、政策保有株式に対する投資コスト並びにリターン（配当、取引における利益）を元に、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、政策保有を目的として保有する株式については、すべての銘柄につき、保有の継続または売却等による縮減について議論しております。
その結果を踏まえ、売却による縮減を検討することになった銘柄については、保有先企業の了承を取り付けるべく交渉してまいります。
なお、一部の銘柄につきましては、保有先企業の了承を取り付け、売却による縮減を実行しております。

２．政策保有株式に係る議決権行使について
投資先の経営方針を尊重したうえで、投資先企業の持続的な成長と、当社および投資先企業の企業価値向上の観点から、中長期的な企業価値向上に向けた取組内容を検証の上、適切に評価、判断していきます。

【補充原則2-4①】
同じ企業文化で育ち、同じ考え方を持つ人材だけでは、イノベーションや新陳代謝を妨げ、会社の発展を阻害するという観点から、多様性を確保し、違う意見を表明する者、違う視点から物事を捉える者の確保が叫ばれておりますが、2026年３月末時点の当社の中途入社比率は69％、中途入社者の管理職比率は64％と既に多様性を充分に確保した状況です。当社の事業は国内完結であり、外国での製造・販売・事業展開は無いため、特に外国人に限定した外国人の管理職登用についての目標は設定しておりません。
女性の管理職への登用については、2022年４月から2027年３月までの５か年計画により、採用と人材育成により引き続き実行していく考えであります。
詳細につきましては、当社ホームページに掲載しております。
なお、今後も当社が必要とするタレントを持った人材の中途での獲得は、女性・外国人を問わず行う方針であります。

【補充原則　3-1②】
英語での情報開示・提供については、株主のうち海外投資家の比率が極めて低いことから、その必要性は少ないと判断しております。

【原則　4-8　独立社外取締役の有効な活用】
当社は、独立社外取締役２名以上の選任となっておりません。取締役５名のうち3名が社外取締役、うち１名が独立社外取締役となっております。
監査役３名全員は社外監査役、且つ独立役員の陣容となっており、取締役会が独立社外取締役１名の体制の中、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすかを十分検証できる体制となっております。
取締役会では、社外取締役及び、全員独立役員である社外監査役の知見を得ながら実効性のある審議を行っております。
取締役会では、主管部署長からの申請説明、報告を原則とし、独立社外取締役は、執行責任者と異なった視点での客観的立場からの意見表明を行っております。

【原則　1-7　関連当事者間の取引】
当社が、関連当事者取引を行う場合には、当社取締役会にてその取引・内容及び性質、その妥当性について議論を行い、取引可否の決定を致します。
また、重要な取引実施の場合には、その取引内容を有価証券報告書に開示しております。
加えて、当社役員に関しては、１年に１回、関連当事者取引に関する調査を実施し、監視を行っております。

【原則　2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
従業員の資産形成のため企業型確定拠出年金制度、確定給付型年金制度を導入しておりましたが、2024年９月に企業型確定拠出年金制度に一本化いたしました。
確定拠出年金制度については、運用期間・運用商品の選定や従業員に対する資産運用に関する教育機会の提供のほか、入社時には説明を行い、運用の確認を行っております。

【原則　3-1　情報開示の充実】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　【パーパス】
　　「顧客への＋（プラス）、社員への＋（プラス）、社会へのプラス。＋（プラス）創造を通じて、明るく豊かな未来を創造していく」
　この３つの創造が、結果として企業収益を生み、株主への配当と、株価上昇として、株主への貢献に繋がると考えています。
　私たちは、「＋（プラス）創造企業」であり続け、パーパス実現のために努力して参ります。

（経営戦略）
当社は継続的な成長と安定的な収益確保を実現するため、以下の施策を強力的に推進し、競争力のある事業基盤の確立を目指して参ります。
　①生産数量に見合った最適な生産体制の確立を図るべく、製造ラインの集約を実施、千葉工場を閉鎖
　　　これにより固定費の削減と生産効率の向上を実現し、事業全体の収益性を大幅に改善します
　②資産の適正評価を進め、減損損失を計上し、財務の健全性を強化
　　　今後の持続的成長に向けた健全な財務基盤の確立に寄与します
　③人員の合理化の実施、組織のスリム化と生産性の向上と機動的な経営体制への移行
　　　企業体質の強化と持続的な競争優位の確立
　④開発済みの高付加価値材の市場投入の本格化と新規商品の開発
　　　市場のニーズに即した製品を迅速に提供し、事業領域の拡大と成長機会の創出
これらの施策を一体的に推進することで、当社は中長期的な安定成長と持続的な利益創出を実現し、株主の皆様に対し、より高い価値を提供して参ります。

（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
上記「1.基本的な考え方」に記載のとおりです。

（ⅲ）経営陣幹部・取締役の報酬決定に当たっての方針と手続
取締役の報酬については、株主総会の決議により取締役全員および監査役全員について報酬総額の報酬限度額を決定しております。
なお、取締役の報酬については、社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会において、報酬額の妥当性およびその算定方法について諮問し、透明性・客観性を担保しております。
役員を除く経営陣幹部の給与及び賞与は、取締役会で定めた体系に基づき、業績・能力の評価を反映して支給しております。

（ⅳ）経営陣幹部の選解任、取締役・監査役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役会の諮問委員会である任意の指名・報酬委員会は、代表取締役を含む取締役候補者の指名、選解任、代表取締役の後継計画及び経営陣幹部の選任手続きについて、各役職に求められる役割を適切に遂行することが可能な知識・経験および能力、並びに会社や個人の業績などを勘案した総合的な評価を行い、取締役会に答申します。
当該答申を踏まえ、取締役会で決定しております。なお、監査役候補者については事前に監査役会の同意を得ています。
尚、経営陣幹部に解任すべき事情が生じた場合には、取締役会で適宜審議を行うこととしております。
2025年6月27日の株主総会以降は、従来コーポレート・ガバナンス委員会でも取り扱っていたコンプライアンス案件については、社長が兼務していたコンプライアンス担当役員を別途選任した上で社内のコンプライアンス委員会を主体に審議を行うこととし、代表取締役を含む取締役候補者の指名、選解任、代表取締役の後継計画及び経営陣幹部の選任等については、コーポレート・ガバナンス委員会を名称変更した指名・報酬委員会にて議論を行うこととしました。更に2026年6月1日付けで内部統制システムの実効性を確保するため、リスク管理及びコンプライアンス(情報管理を含む）を統括する会議体としてリスク・コンプライアンス委員会に名称を変更し、従来以上のガバナンス強化に努めて参ります。

（ⅴ）個々の選任・指名についての説明
取締役・監査役の各候補者の指名についての説明及び経歴等について、株主総会参考書類に記載しております。

【補充原則3-1③】
１．認識する課題
当社グループが対処すべき当面の課題としましては、以下と認識しております。
　①製造コスト低減とプロダクトミックス改善を通じた経営基盤の強化
　②新製品の開発や新規客先確保による新しい収益基盤の創造
　③販売費・一般管理費の見直し・低減
　④バランスシート改革と借入金の計画的な削減
　⑤ＳＤＧｓに対する積極的な取組み

この課題に対して、次のとおり対処します。
　①・製造ラインの集約、人員合理化等によるコスト競争力の強化
　　 ・ＤＸ化の推進による不良率削減、設備総合効率等の改善
　　 ・各客先別に当社販売シェア、採算を分析し利益の最大化
　 　・高付加価値製品の比重拡大
　 　・客先へのサービス向上、品質向上によるシェアの維持・拡大
　②・顧客ニーズに密着した新しい商品の開発による他社製品との差別化
　　 ・高付加価値製品の新規取引先開拓
　　 ・既存技術を応用し、外部パートナーと連携した新たなビジネススキームの構築
　③・輸送効率の改善
　　 ・業務の棚卸、コストと利便性から考えた諸費用の見直し
　④・キャッシュ・フロー改善
　 　・投資有価証券の計画的な売却による有利子負債圧縮
　⑤・ＳＤＧｓを意識した全社一丸としての行動
　 　・その結果については「環境活動レポート」によってホームページ上で公表

２．サステナビリティに関する考え方及び取り組み
（１）ガバナンス
「お客様にご満足いただける高品質製品の提供」とともに「事業活動全域における環境保全に配慮した活動の展開」を最重点目標とし、会社環境方針として、
　①廃棄物の削減・有価物化・再利用化
　②カーボンニュートラルの目標実現
に貢献すべく省エネルギー化を掲げ全体としての温室効果ガス、特に二酸化炭素（CO2）の低減を図るため継続的に改善活動を行っております。
　
この方針を実現するために的確な資源を提供し、品質・環境マネジメントシステムを構築し、推進しながら常に結果を見直すＰＤＣＡサイクルを廻すことで継続的改善を図っております。
当社では、代表取締役社長がサステナビリティ、リスクマネジメントに関する取り組みの最高責任を負います。
事業活動に関わるあらゆるリスクを的確に把握し対応するために、執行の諸機関では事業活動で考えられるリスクを特定し、その対応計画を策定します。
執行の諸機関では四半期ごと定期的に対応策の実行状況を「リスク管理フォロー表」として取り纏め、各種リスク対応について確認、評価し、
その進捗状況については取締役会に報告され取締役会では進捗の監督、方針の決定がなされております。

（２）戦略
①「持続可能な開発目標（ＳＤＧｓ）」の取組みの一貫として、埼玉県並びにさいたま市への取組み宣言を実施致しました。
これにより、当社および社員一同のサステナビリティに関するモチベーションのアップを図っております。
②コンプライアンスポリシー（企業行動基準）を基盤に、品質・環境方針にも連動させ、８つの重要課題(マテリアリティ)を設定し、具体的な取り組み（「当社の重要課題と実行項目」を参照）を行っております。
尚、マネジメント体制におきましては、品質と環境を統合しており、各々品質管理責任者並びに環境管理責任者を配置し運用します。また、2022年度には人権尊重に関するグループポリシー、贈収賄防止に関する基本ポリシーを設定しました。サプライチェーンを含め人権への配慮とコンプライアンス遵守を進めます。
③毎月、代表取締役社長主催による品質・環境管理責任者、各部署長、関連管理職並びに ＩＳＯ事務局で構成される「ＩＳＯＭＳ 推進委員会(経営連絡会)」を開催しています。環境方針に沿って決めた目的・目標の達成状況を、部署ごとに発表し進捗状況を確認しています。さらに年に１回、この委員会でシステム全体のマネジメントレビューを実施し、活動の有効性・適切性・妥当性を判断します。
④人材の多様性確保、人材育成、社内環境整備に関しては、人の力を最大限に発揮できる環境を作り、新しい発想、変革を恐れないチャレンジ精神で成長を目指すべく、以下の方針で進めていきます。
当社は、社員が最も大事な経営資本と考えます。企業文化の変革と働き方改革により、社員が、やりがい、働きがい、希望を持って、前向きに、明るく、楽しく働け、会社への高い帰属意識と生産性の向上を目指します。

　・年功序列と終身雇用が昭和の高度成長を支えてきましたが、外部環境は大きく変化し、少子高齢化が余儀なくされています。
　　人材不足、人材多様化の流れの中で、これ迄の既成概念から脱し、多様な価値観を尊重した諸制度の見直しが必要となっています。
　　そのため、社員のやる気・やりがいの向上と、ひいては収益の向上に寄与するため人事評価や給与体系を含めた人事制度全体の刷新を行いました。
　　今後、教育・研修制度の充実、ダイバーシティ推進による新しい発想と企業文化の変革を目指します。
　・社員の持つ力、潜在能力を最大限発揮できるように、働き方改革、人材育成を実行します。
　・社員が年1回自分のキャリア、将来像を考え、今後の能力アップや自己研鑽の指針となるようキャリアビジョンシートでの申告制度を始めました。
　　社員に能力を十分に発揮してもらい、働きやすい職場環境を整えていきます。
　・当社は、管理職研修、管理職になるためのキャリアアップ研修を実施してまいります。

（３）リスク管理
当社では、代表取締役社長がリスクマネジメントに関する取り組みの最高責任を負います。継続的なモニタリングが必要なリスクを可視化し、リスクの影響度、可能性を俯瞰できるようなリスクマップを作成し、取締役会および執行の諸機関における活発な議論を図っております。
当社では、製造拠点並びに技術部門の他、全部門を対象に環境ＩＳＯに係る内部監査を年２回実施しています。内部監査員は、指定された研修を受け監査人としての基準を満たした従業員が任命され、自部門以外の監査を２名体制で実施しています。
毎年、統合ＩＳＯの観点から見直しを行い、環境マネジメントシステム強化に取り組んで参ります。

（４）指標及び目標
　活動の指標としまして、品質・環境方針に基づき、定期的に会社目標を設定し、年度毎に具体的な目標を設定して、各部門において目標達成のための活動を展開しています。
これまでも環境負荷低減を意識した教育並びにＰＤＣＡを通じた具体的な省エネルギー活動に力をいれ進めてまいりました。
こうした継続的な取組みの結果、少しずつですが実績を上げてきております。
エネルギー起源（電気、ガス、ガソリン）による2024年度 CO2 排出量は、2013 年度対比で285トン、11.3％削減となりました。
CO2 排出量につきましては、2030 年度に2013年度比 46％削減を目指します。
品質・環境関連法規制及びその他の要求事項を遵守しながら、社員一人ひとりが環境改善に取り組むことにより、品質向上にもつながることを理解してもらっております。
これからも新たにＳＤＧｓに対する積極的な取組みや環境保全活動を力強くかつ継続的に推進してまいります。
2025年度の実績は集計中であり、まとまり次第、当社ウエブサイトに環境活動レポート2025年度版として開示いたします。

（５）ダイバーシティ
ダイバーシティに関しましては、同じ企業文化で育ち、同じ考え方を持つ人材だけでは、イノベーションや新陳代謝を妨げ、会社の発展を阻害することになります。
その観点から、多様性を確保し、違う意見を表明する者、違う視点から物事を捉える者の確保が必要と考えております。
2026年３月末時点の当社の中途入社比率は69％、中途入社者の管理職比率は64％と多様性を充分に確保した状況となっています。
当社の事業は国内完結であり、外国での製造・販売・ 事業展開は無いため、特に外国人に限定した外国人の管理職登用についての目標は設定しておりません。
女性の管理職への登用については、2022年4月から2027年3月までの５か年計画により、採用と人材育成により実行していく考えであります。
女性の管理職比率は2032年度10％を目指します。

【補充原則　4-1①】
当社は、「取締役会規則」を定め、法令に準拠して取締役会で審議する内容を定めています。
また、それに基づき「職務権限・責任規程」を定め、経営陣が執行できる範囲を明確にしています。

【補充原則4-2②】
当社は自社で保有する技術的ノウハウ、バックグラウンドを有効活用できる金属缶製造というコア事業領域内での事業活動中心に行っており、他の事業領域への経営資源の配分は当面なく、コア事業への集中、またコア事業周辺領域への事業活動の拡大等、今後の企業の継続的な成長に資するよう検討してまいります。

【原則　4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役の選任にあたっては、会社法上の要件に加え、会社経営等における豊富な経験や高い見識を重視しています。
上場証券取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者１名を独立社外取締役に選任しております。

【原則　4-11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、取締役の員数は７名以下、監査役は４名以下としております。
取締役は、５名のうち独立社外取締役１名、社外取締役２名により構成されており、１名が女性となっております。
監査役は３名全員が独立社外監査役であります。
取締役会の構成は、当社の事業に深い知見を備える取締役や、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる独立社外取締役を選任するなど、多様性に富んだメンバーとなっております。
監査役には、適切な経験・能力を有する人材を選任しており、特に財務・会計に関する豊富な知識を有する税理士、上場企業の鋼材事業経営に永年携わってきた事業経験豊富な独立社外監査役及び金融業務・コンプライアンス統括業務等の経験を有する独立社外監査役を選任しております。
今後、取締役会の実効性評価の結果や経営戦略の観点も鑑み、ジェンダーも含めた多様な取締役、監査役を選任できるよう努めてまいります。

【補充原則4-11①】
取締役候補者指名に関しては、取締役会による的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監視のため、適材適所の観点より、総合的に検討を実施しています。
また、取締役の選任に関しましては、当社の任意の指名・報酬委員会にて十分に協議され、その答申を受けて取締役会で取締役候補を選任するという手続きとなっております。
取締役会を構成するメンバーのスキルの状況は取締役会で確認し、スキルマトリックスを招集通知に掲載しております。

【補充原則　4-11②】
取締役及び監査役（候補者を含む）の重要な兼職の状況については、「株主総会招集ご通知」や事業報告書等の開示書類に記載しております。

【補充原則　4-11③】
取締役会において、「リスク管理フォロー表」に基づき各種リスク対応について定期的な報告を行っており、取締役相互による適切なリスク管理及び業務執行の監視を実施しています。
取締役会の実効性に関する分析・評価については、取締役に対し、取締役会の構成・運営体制・議題・意思決定・実効性・社外役員に対する情報提供等、大項目に対し、アンケート方式により取締役会の実効性に関する分析・評価を実施、取締役自らが分析・評価を行い、取締役会で結果について報告を行い、課題を共有しております。
2025年度におきましては様々な角度より取締役会の実効性を評価し、１．できていない（0％）　２．あまりできていない（12.5％）　３．できている（87.5％）　４．よくできている（0％）という結果となっております。
情報をタイムリー、的確にメンバーに提供できるよう改善を図り、十分な議論ができるよう改善して参ります。
尚、監査役会においても実効性評価を行っており、その内容は有価証券報告書に開示しております。

【補充原則4-13③】
内部監査室の監査の状況は取締役会において報告がなされております。
また、内部監査室と監査役会とのミーティングが定期に行われており、取締役会及び監査役会の機能発揮に向けた取り組みを行っております。

【補充原則　4-14②】
当社では、新任監査役及び新任取締役は、外部機関による講習に参加することとしております。
また、取締役・監査役につきましても適宜、外部機関による講習を受講しております。
取締役においては、より高いリーダーシップ力と経営戦略を培う能力を開発するため、また監査役においても、業務及び会計に関する監査スキルを習得するため、外部機関による研修や各種セミナーへの参加を積極的に進めております。

【原則　5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との対話を重視する観点から、株主総会終了後その場において株主との懇談会を開催することを取締役会で決議し、2015年６月の定時株主総会実施時より開催しております。
2020年6月と2021年６月に開催された株主総会は、新型コロナウイルスの影響により株主との対話の場を設けることが出来ませんでしたが、それ以降は引き続き対話の場を設けております。今後とも、株主とのより積極的な対話を心掛けてまいります。

【原則　5-2　経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は事業環境の変化を踏まえ、将来に向けた収益基盤の再構築を目的として、2025年度より抜本的な経営改革を推進しております。
2026年度の重要施策としましては、以下の４点を計画しております。
　①生産効率の向上およびコスト競争力の強化
　②採算を意識したProduct-Mixの改善
　③高付加価値製品製造ラインの稼働率アップ
　④新規取引の開拓
この計画を推進することにより、2026年度は売上高11,525百万円、営業損失104百万円、親会社株主に帰属する当期純損失69百万円を見込んでおります。
また、当社単体の決算数値につきましては、引き続き生産体制の最適化とコスト構造の改革を推進するとともに、新たな収益基盤の確立に取り組み、2028年３月期における黒字化の達成を目指します。
　2027年度目標（日本製罐単体ベース）
　　・売上高　　5,914百万円
　　・営業利益　　　4百万円
　　・経常利益　 　25百万円
　　・当期純利益　123百万円

【補充原則5-2①】
当社は有価証券報告書にて経営方針を記載しております。事業ポートフォリオに関しては、自社で保有する技術的ノウハウ、バックグラウンドを有効活用できる金属缶製造というコア事業領域、およびコア事業周辺領域に集中していく方針であります。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】

（１）当社の資本コストに関しては、客観的な資本コスト推計手法として、多くの企業で一般的妥当とされ利用されている計算方法（CAPM)から導き出された株主資本コスト推計値は、概ね５％となります。　2025年度の株主資本利益率は▲12.42％となりました。
　一方、株主や投資家から当社に実際的に期待されている株主資本コストは、上場他社の状況も鑑み、６～８％程度と認識しており、今後とも資本コストを意識した経営に取り組んで、持続的な企業価値の向上に取り組んで参ります。

（２）株価に関しては、当社の2026年３月末の株価は1,289円と、同ＰＢＲは0.45倍と１倍割れの状況が続いております。投資家から企業価値を毀損している状態と評価されていることは、当社の大きな課題であります。
　現状の、低水準の当社株価、ＰＢＲの１倍割れの要因は本業での業績悪化と認識しており、これを打開する方策や将来の成長戦略の成果が見えてこない所にあると考えております。
　
この対処すべき課題としましては、【補充原則3-1③】にも記載のとおり、
　①製造コスト低減とプロダクトミックス改善を通じた経営基盤の強化
　②新製品の開発や新規客先確保による新しい収益基盤の創造
　③販売費・一般管理費の見直し・低減
　④バランスシート改革と借入金の計画的な削減
　⑤ＳＤＧｓに対する積極的な取組み
を実施して参ります。

2026年度の重要施策としましては、以下の４点を計画しており、収益力の回復に努めて参ります。
　①生産効率の向上およびコスト競争力の強化
　②採算を意識したProduct-Mixの改善
　③高付加価値製品製造ラインの稼働率アップ
　④新規取引の開拓

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当社は、社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は、代表取締役を含む取締役候補者の指名、選解任、代表取締役の後継計画及び経営陣幹部の選任手続きについて、各役職に求められる役割を適切に遂行することが可能な知識・経験および能力、並びに会社や個人の業績などを勘案した総合的な評価を行い、取締役会に答申します。当該答申を踏まえ、取締役会で決定しております。
尚、経営陣幹部に解任すべき事情が生じた場合には、取締役会で適宜審議を行うこととしております。

監査役と会計監査人の連携状況
　会計監査人は定期的に会計監査を行っておりますが、その都度必要に応じて監査情報について監査役と会計監査人の意見交換が行われてお
ります。

監査役と内部監査部門との連携
　内部監査室は社長直下の独立した組織であり、法令・社内規程の遵守、業務活動の有効性、内部統制の整備状況について確認を行っております。
　また、内部監査室は当社及び子会社の業務監査及び財務報告に係る内部統制監査を実施し、取締役会、監査役会への報告及び会計監査人への報告を行い、相互に連携を図ってまいります。

当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

2013年6月27日開催の第108期定時株主総会において役員退職慰労金制度の廃止に伴い、取締役の報酬等の額の範囲内で株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）を取締役（社外取締役を除く）に付与することが承認され、付与を行っておりましたが、2026年6月29日開催の121期定時株主総会において取締役の報酬額の見直しを決議いただき、株式報酬型ストック・オプションを廃止、報酬構成の見直しを行いました。
本改定後の報酬構成は、固定報酬と業績連動報酬により構成されております。
業績連動報酬は主として営業利益等の業績指標の達成度に応じて支給額が変更するものとし、営業利益の黒字化の達成を重要な指標と位置付け、その達成状況および達成度に応じてあらかじめ定めた範囲内で支給額を決定するものであります。なお、営業利益が赤字の場合には、業績連動報酬は支給しないものとなっており、業績連動報酬の支給にあたっては一過性要因による影響を排除する等、適切な調整を行うことにより、実態的な業績を反映した制度となっております。

なお、当社役員が保有する職務執行の対価として過去に交付された新株予約権の状況は、招集通知に記載しております。
また、2016年3月25日の取締役会において募集新株予約権（有償ストックオプション）を当社の取締役及び従業員に付与することが承認され、取締役2名に対して33個、従業員14名に対して50個付与、全て行使がなされております。

―――

2025年度の役員報酬の総額は取締役44,900千円、監査役19,512千円であります。

取締役の報酬については、社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会において、報酬額の妥当性およびその算定方法について諮問し、透明性・客観性を担保しております。

社外取締役に対しては常勤取締役、社外監査役に対しては常勤監査役を通じて必要な情報を提供しております。また、必要な情報は、いつでも要請に応じて閲覧できる状況にあります。

□現状の体制の概要
１．業務執行
　　当社の業務執行は、全ての重要な事項について取締役会の決定を以って行います。
２．指名については取締役会で承認し、報酬決定については客観的かつ透明性の高い報酬制度とするため、社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会において報酬方針及び報酬水準について審議し、その答申を踏まえ、予め株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役会にて決定することとしております。
　　2026年4月30日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容にかかわる決定方針を決議しており、2026年6月29日開催の第121期定時株主総会にて取締役の報酬制度の改定を行っております。　　
　　個々の取締役に対する具体的な報酬額については、取締役会の決議により委任を受けた代表取締役社長が、指名・報酬委員会の答申を踏まえて決定いたします。
　　代表取締役社長が決定する理由につきましては、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責に対応した決定を行うには、最も適しているとの判断によるものであります。
３．会計監査人について
　　当社の会計監査人は東邦監査法人であります。
４．監査役の機能強化に関する取組状況
　　会社法施行規則第100条3項の趣旨に従い、監査役並びに監査役会の独立性の確保と機能強化を目指しております。
５．独立役員の確保の状況
　　当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、独立役員として取締役宮入小夜子氏、監査役近藤浩志氏、監査役関根俊行氏、監査役宮下幸正氏を独立役員に選任しております。

当社は、重要な経営判断については、原則として全取締役及び全監査役が出席する取締役会で審議決定しております。
取締役会は、社内の事情に精通した常勤取締役２名及び、非常勤取締役３名、常勤監査役１名、非常勤監査役２名により構成しております。
　社外役員の業務執行者から独立した立場での監督機能に対する社会的な期待が高まる中、社外取締役を設置し、業務執行者から独立的な立
場での監督強化を図りました。
　また、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保する為に、監査役・内部監査室・会計監査人との連携強化を図っております。
こうした取り組みにより、経営の監督機能の強化、透明性の向上を目指しております。

◆当社は、内部統制システムに関する基本方針を以下のとおり取締役会において決定しております。

1.法令等遵守体制
(1)社内における法令等遵守体制をより明確化し、コンプライアンス尊重の意識を組織の隅々にまで浸透させる。
そのために、取締役及び執行役員を含む経営陣全員がコンプライアンスを率先垂範するとともに、コンプライアンス研修を実施し、「コンプライアンスポリシー（企業行動基準）」、「コンプライアンス・マニュアル」の定期的な周知を含め、役職員のコンプライアンス意識の高揚及びコンプライアンス知識の充実を図る。
(2)取締役会によって取締役、執行役員等の職務の執行を監督するとともに、コンプライアンス担当役員（取締役）を中心にコンプライアンス体制を整備する。
(3)「職務分掌規程」、「職務権限・責任規程」等により、職務の範囲や権限と責任を定め、適切な牽制が機能する体制とする。
(4)企業の社会的責任を十分認識し、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、不当・不法な要求には応じず、一切の関係を遮断する。
(5)法令等に適合することを確認、確保するため、内部監査室による監査を定期的に行う。

2.情報管理体制
(1)取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づき適正に管理するとともに、関連資料を含め所定の期間保管する。
(2)上記の保管された文書・情報等は、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

3.リスク管理体制
(1)リスク管理規程に基づき、事業上・業務上のリスクを認識し、リスクの評価・管理等を行い、リスク管理フォロー表を作成して、四半期毎に取締役会に報告する。尚、重要リスクについては子会社のリスクも含める。
(2)認識されたリスクに対しては、必要な対策を柔軟に講ずること等によりリスクの低減等を図る。
(3)自然災害・パンデミック等の事業活動上の重大な事態が発生した場合には、「BCP事業継続計画」等に則り迅速な対応を行うことにより損失・被害を最小限にとどめる。

4.職務の効率性確保体制
(1)経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、目標達成のために活動し、その進捗状況の管理を行う。
(2)執行役員制度を設けることにより取締役数を少数とし、取締役会は経営上の重要な意思決定を迅速・的確に行うとともに、業務執行取締役及び執行役員等のモニタリングも行う。
(3)経営会議規程で定める経営会議を毎月開催し、業務執行上の重要事項について審議し、報告・検討を行う。

5.企業グループにおける業務の適正の確保体制
(1)「子会社管理規程」に基づき子会社を管理する体制とする。
(2)当社の取締役の少なくとも１名は、子会社の取締役を兼務する。
(3)子会社の取締役または執行役員は、当社の取締役会または経営会議の求めに応じて、当社の取締役会または経営会議に出席し重要事項の報告を行う。
(4)社内通報制度（ホットライン）の窓口を当社及び子会社の共用にするとともに、通報を行った者が当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いを受けないことを確保する体制とする。
(5)「コンプライアンスポリシー」、「コンプライアンス・マニュアル」等を子会社の従業員等に周知する。
(6)内部監査室は「内部監査規程」に則り子会社の監査を行う。

6.監査役監査体制
(1)監査役を補助すべき使用人が必要となったとき、使用人の選定については監査役会の事前の同意を得るものとし、また当該期間の人事管理については監査役会に委ねる。
(2)前項の使用人に対する指揮命令は監査役に帰属し、当該使用人が必要な調査や情報収集に協力する体制を確保する。
(3)取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、役職員による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは監査役に報告する。
(4)監査役が経営会議その他社内会議に出席し、経営上の重要情報について適時報告を受けられる体制とするとともに、重要な稟議書等は都度監査役に回覧する。また、監査役が必要と判断したときは、いつでも当社の取締役及び使用人等、並びに子会社の取締役及び使用人等に対して報告を求めることができる。
(5)監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制とする。
(6)内部通報窓口は、社内通報制度の通報状況について速やかに監査役に報告を行う。
(7)通常の監査費用は毎期の監査計画等の中で予算化し、緊急の監査費用は個別に監査役会の承認を得て、前払や償還の請求がされたものについては当社が負担する。
(8)監査役が代表取締役に対する独立性を保持しつつ監査を実施できる体制とするとともに、代表取締役と監査役は定期的または必要に応じ意見交換を図る。
(9)内部監査室長は監査役会に定期的に出席すること等により、取締役及び使用人等の業務の適法性・妥当性について監査役が報告を受けることができる体制とする。

7.財務報告の信頼性確保体制
金融商品取引法その他関係法令及び「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」に則して、財務諸表等が適正に作成される内部統制システムを整備・運用し、信頼性のある財務諸表を外部に開示する。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　企業行動基準において、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とは、会社として一切係わりを持たず、　不法・不当な要求には一切応じません」と掲げております。

２．反社会的勢力排除に向けた体制整備の状況は以下のとおりであります。
　（１）対応総括部署および不当要求防止責任者の設置状況
　　総務部を総括部署とし、反社会的勢力から不当要求があった場合は総務部長を責任者として毅然とした対応を行うこととしております。

　（２）外部の専門機関との連携状況
　　当社は、埼玉県暴力追放・薬物乱用防止センターに加盟し、管轄の埼玉県警察本部や顧問弁護士と連携を取っております。
　　個別の案件については埼玉県暴力追放・薬物乱用防止センターと協議し対応を決定します。

　（３）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
　　反社会的勢力に関する情報は、埼玉県暴力追放・薬物乱用防止センターから提供される資料や情報交換により収集しております。
　　情報毎に対応を決定し、また情報流出防止の管理を厳正に行っております。

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□適時開示体制の概要
　当社は、東京証券取引所が定める各種規程・規則に基づき適時適切に開示を行うこととしており、財務情報は経理部が、非財務情報は経営企画部が管理をしております。
　重要な事実が生じた場合には、発生部署から速やかに情報取扱責任者に報告がなされ、開示が必要かどうかを判断し、開示が必要と認められた場合には代表取締役社長からの適時開示に関する決定を取得後、開示することとしております。
　また、取締役会にて重要な事実を決定した場合には、速やかに資料を開示することとしております。
　決算情報につきましては、経理部が作成した開示資料を取締役会に付議し、承認後、開示することとしております。