当社は、株主・投資家のみならず、社員や取引先等、全てのステークホルダーから正しく理解され、ステークホルダーとの間に生まれる信頼と共栄の関係を継続させることが、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の最大化を実現するものと考えております。この意識を念頭に置き、全てのステークホルダーから信頼を得る企業を目指すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けております。
これらを実現するために、経営の健全性、効率性及び透明性を高め、経営の意思決定、業務執行・監督、内部統制等について適宜適切な体制を構築してまいります。

当社はコーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

株式会社みなみの島は当社代表取締役社長 南友介の資産管理を目的とする会社であります。
大株主の状況は、上場に際して行った公募・売出しの状況を把握可能な範囲で反映したものとなっており、当該公募・売出しによって株式を取得した株主の状況は反映しておりません。

当社は、債務被保証を除き、原則として支配株主及び二親等以内の親族との間で取引を行わない方針としていますが、取引を検討する場合は、「職務権限規程」及びその別表「職務権限別表」に則り、少数株主の利益を損なうことのないよう、取締役会にて取引の合理性(事業上の必要性)と取引条件の妥当性について十分に検討し、意思決定を行います。

該当事項はありません。

ア．内部監査人と監査役の連携状況
内部監査規程において、内部監査人は、監査役の独立性に支障が生じない範囲において、監査役と連携するよう努力し、監査の合理性確保に努める旨が規定されております。内部監査人は、期初の監査計画や期中における内部監査の実施状況等につき常勤監査役に報告し、相互に意見交換を行うことで連携を図っております。

イ．内部監査人と会計監査人の連携状況
内部監査人が内部監査の過程で特定したリスクやその改善状況について、会計監査人と適宜、情報の共有と協議を行っております。

ウ．監査役と会計監査人の連携状況
監査役と会計監査人は、定期的に行われる内部監査人も含めた三者によるコミュニケーション等により監査計画や監査結果を共有し合い、重要な業務領域やリスクに関する情報交換を行うことで緊密な連携関係の構築に努めております。

エ．三様監査ミーテング
監査役会は、定期的に会計監査人及び内部監査人を招聘して三様監査ミーテングを開催しております。三様監査ミーテングでは、会計監査人及び内部監査人より、それぞれの監査計画と職務の遂行状況並びにその結果について報告を受け、相互に情報及び意見の交換を実施し連携を図っております。

独立役員の資格を満たす社外役員をすべて独立役員に選任しております。

当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として導入しております。

当社では、業績向上に対する意欲や士気をより一層高めることなどを目的としてストックオプション制度を導入しており、株主総会で承認された範囲内で、その地位及び役割期待に応じて、ストックオプションを付与しております。

報酬等の総額が１億円以上の者はおりませんので個別報酬の開示は行っておりません。

当社は株主総会において定められた報酬限度内において、個別の取締役の報酬額については別途定める役員報酬の基本方針に基づき取締役会決議によって決定しております。

管理本部が情報伝達窓口となり、適宜対応いたしております。
取締役会に関する資料につきましては、開催前に配布しており、必要に応じ口頭での説明を行っております。

当社は、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立を目指し、取締役会・監査役会制度の充実、監査役と内部監査、会計監査人の連携強化を図っております。

(a) 取締役会
当社の取締役会は５名で構成され、うち２名は社外取締役であります。取締役会は原則として月１回開催されており、法令・定款・社内規程に定められた事項に関する意思決定のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行機関として機能しております。また迅速な意思決定を必要とする場合においては、臨時取締役会を開催しております。
取締役の構成員は、以下のとおりであります。
　代表取締役社長　 南　友介
　取締役COO　　　　 山崎　拓也
　取締役CFO　　　　 田島　幸樹
　取締役（非常勤） 大津　武
　取締役（非常勤） 西野　比呂子

(b) 監査役会
当社の監査役会は３名で構成され、うち３名が社外監査役であります。監査役会は原則として月１回開催されており、客観性・中立性を確保し、取締役の職務執行状況を監査できる体制を整えております。また必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査方針、監査計画、監査方法及び監査業務の分担等を決定しております。

(c) リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、コンプライアンス違反や重大なリスクの顕在化を防ぐため、コンプライアンス遵守及びリスク管理の推進を目的として、原則として四半期に１回、又は臨時に開催することとしております。その内容は取締役会にて報告することとしております。
リスク・コンプライアンス委員会は代表取締役社長を委員長として、常勤取締役２名及び常勤監査役１名、内部監査人、その他代表取締役社長が指定する者によって構成されております。

(d) 会計監査人
当社はそうせい監査法人を会計監査人として選任し、金融商品取引法に基づく監査が適時・適切に実施されております。

(e) 内部監査
当社の内部監査は、原則として全部門に対して実施することとしており、独立した内部監査部門を設けず、内部監査責任者である管理本部GMの関与の元、事業部門及び管理部門から内部監査担当者を３名選任し、また、外部の公認会計士資格保有者１名にアウトソーシングして実施しております。内部監査人は、内部監査規程に基づき内部監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告した上で、被監査部門に改善を指示し、改善状況のフォローアップを実施することにより、その実効性を担保しております。

当社における企業統治の体制は、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の業務執行を監査することが業務執行の適正性確保に有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築に関する基本方針」を2024年８月22日開催の取締役会において決議しており、当該方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(１) 取締役会は、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。
(２) 取締役は、取締役会において自らの職務執行状況を適切に報告するとともに、各取締役の職務の執行を相互に監視・監督する。
(３) 監査役は、監査役監査に係る規定に則り、取締役の職務執行状況監視し検証する。
(４) 内部監査人は、「内部監査規程」に則り、当社の業務活動が、法令、定款及び社内の諸規程に従い、また経営方針に基づき、適正かつ有効に執行されているかを検証する。
(５) リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため「リスク・コンプライアンス規程」　を制定するとともに、リスク・コンプライアンス委員会でリスク管理に関する協議を行い、リスク管理体制 の構築・維持にあたる。
(６) 内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。
(７) 法令・定款及び社会規範を遵守するため「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、全社に周知・徹底するとともに、コンプライアンスに関する教育・情報共有を適宜実施し、コンプライアンス意識の維持・向上 を図る。
(８) 当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(１) 取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」等に基づき、適切に保存及び管理を行う。
(２) 取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(１) 「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、当社のリスク管理体制を確保するとともに、代表取締役社長が主催するリスク・コンプライアンス委員会において当社のリスクにかかる課題について共有を行う。
(２) 当社は、大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合の対応のために「事業継続計画」を制定し、緊急事態対応体制を構築する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(１) 原則月１回の取締役会、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役間の情報の共有と業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行う。
(２) 「取締役会規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」等により取締役の職務執行に関する権限及び責任を定める。また、必要に応じて見直しを行う。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

６．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(１) 監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長の指揮・命令は受けないものとする。
(２) 当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(１) 監査役は、取締役会等の重要会議に出席し、取締役及び使用人から重要な職務執行等に係る報告を受けることができる。
(２) 取締役及び使用人は、法令・定款に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実、取締役の職務執行に関して不正行為があった場合には、速やかに監査役にその内容を報告する。
(３) 監査役は、監査役が必要と判断した情報については、当該部門から直接その報告を受ける。

８．監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は「内部通報規程」による内部通報制度を通じた通報を含め、監査役に報告した者に対し、当該通報・報告をしたことを理由として、解雇その他不利な取り扱いを行うことを禁止し、これを取締役及び使用人に周知徹底する。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他監査費用等の処理に係る方針に関する事項
会社は、監査役からその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求があった場合には、当該請求に係る費用または債務等が監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(１) 監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。
(２) 監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
(３) 監査役は、会計監査人及び内部監査人と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
(４) 監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

当社グループでは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対して、一切関係を持たず、経済的な利益を供与せず、また違法・不当な要求に毅然として応じないことを基本姿勢とします。これを実現するために、社内において周知徹底を図るとともに、所轄警察署、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会及び弁護士等の外部専門機関との連携を図るものとします。

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【適時開示体制について】
情報開示については、「適時開示規程」及び「インサイダー取引防止規程」を制定し、重要事実の適切な管理とインサイダー取引の未然防止に努めております。
情報の取扱いに関しては、総務部及び経理財務部を適時開示担当部署（適時開示責任者：取締役CFO　管理本部GM）として定めております。
適時開示手続きは、次の通りであります。

（ａ）決定事実に関する情報
取締役会等の重要会議における付議事項は、情報取扱責任者にあらかじめ報告され、適時開示の対象となる重要事実の有無を検討できる仕組みとなっております。重要事実に該当するものがあれば、決議後直ちに開示できるよう開示担当部門である総務部に開示資料の作成を指示し、所定の手続きにより開示することとしております。

（ｂ）発生事実に関する情報
該当事実が発生した場合、情報取扱責任者に速やかに報告し、情報取扱責任者が必要に応じて監査役、顧問弁護士、監査法人に開示の必要性について相談いたします。情報取扱責任者は代表取締役と協議し、開示が必要と判断した場合には、総務部にて直ちに開示資料を作成し、情報取扱責任者及び代表取締役の確認後に開示することとしております。

（ｃ）決算に関する情報
経理財務部において、決算開示資料（決算短信、四半期決算短信）を作成し、決算日後45日以内に公表できる体制を構築しております。