当社グループは、各ステークホルダー（株主、取引先、従業員、地域社会等）からの信頼に応えるために、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを経営上の重要課題と位置付けております。
　また、当社グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
(1)　株主の権利の尊重、平等性の確保に努める。
(2)　株主を含む各ステークホルダーとの適切な協働に努める。
(3)　会社情報の適切な開示と、透明性の確保に努める。
(4)　取締役会において透明・公正かつ迅速・果断な意思決定が行われるよう、取締役会による業務執行の監督機能の実効化に努める。
(5)　中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との建設的な対話に努める。

【補充原則１－２④　議決権電子行使プラットフォームの利用及び招集通知の英訳】
当社は、議決権電子行使プラットフォームの利用等、適切な環境整備に努めてまいります。なお、招集通知の英訳については、機関投資家や海外投資家の保有比率を踏まえて対応を検討してまいります。

【補充原則２－４①　社内の多様性の確保】
当社グループは、性別、国籍、当社における社歴等に関わらず、個人の能力・成果に応じた人事評価をもとに管理職に登用する方針としております。また、多様性の確保が成長を支える重要な要素であるとの認識のもと、女性の働きやすい職場環境や各種支援制度の整備、経験者・外国人の採用などに積極的に取り組んでおります。当社では、測定可能な数値目標を定めるには至っておりませんが、実績値や人財への取り組みの開示について、引き続き検討してまいります。
当社グループの人財への取り組みについては、当社ホームページにて開示しております。
https://www.solize.com/sustainability/human-resource/

【補充原則３－１②　英語での情報の開示・提供】
当社は、株主構成における海外投資家の比率等も踏まえ、合理的な範囲において英語での情報開示・提供に関し検討してまいります。

【原則４－11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社では、取締役会としての役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を有する取締役をもって取締役会を構成することとしております。当社は、現在の取締役構成をもってこの趣旨が達成できていると判断しておりますが、取締役会のさらなる実効性向上に向け、検討を重ねてまいります。

【補充原則４－11③　取締役会全体の実効性についての分析・評価】
当社は、取締役会の実効性の分析・評価を行う仕組みを構築しておりませんが、分析・評価を行う手続きの策定と結果の開示を行うことは今後の検討課題と考えております。

【原則１－４　政策保有株式】
現在当社は政策保有株式を保有しておりません。また、現時点では政策保有株式を保有する予定はありませんが、今後政策保有株式を取得する場合においては、取締役会にて十分に検討・審議し、当社の企業価値を高める上で必要と判断された場合に実施する予定であります。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社グループは、関連当事者間の取引については原則行わない方針としておりますが、関連当事者間の取引を行う場合には、その取引が当社グループの経営の健全性を損なってはいないか、合理的判断に照らし合わせて有効であるか、また取引条件は他の外部取引と比較して適正であるか等に特に留意して、当社取締役会の決議により行う方針であります。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社グループは、確定拠出年金制度を導入しており、現時点においてアセットオーナーとしての機能を発揮する局面はありません。

【原則３－１　情報開示の充実】
(ⅰ)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の経営理念、経営戦略等については、当社ホームページや決算説明会等で開示してまいります。

(ⅱ)本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社グループは、コーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえた、基本的な考え方と基本方針は、本報告書の1-1に記載しておりますが、社会的責任を果たし、継続的に企業価値を向上させるため、コーポレート・ガバナンスの確立を極めて重要な経営課題と位置づけ、企業運営に取り組んでまいります。

(ⅲ)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、株主総会で定められた範囲内で社長が原案を作成し、当社取締役会の諮問委員会である、指名・報酬委員会に諮問し、その答申を受けて決定しております。監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で定められた範囲内で監査等委員である取締役の協議により決定しております。取締役は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上をめざし、その報酬は、各取締役の貢献度並びに業績および経営環境を十分勘案して決定することを方針としております。

(ⅳ)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社の取締役は、高い倫理観を有しているとともに、各事業分野や財務、経理、総務等の分野における専門能力や知見を有する人材を選任しております。
取締役候補者を決定するに際しては、この考え方に基づき、社長が原案を作成し、当社取締役会の諮問委員会である、指名・報酬委員会に諮問し、その答申を受けて決定しております。監査等委員である取締役については、指名・報酬委員会の答申に加えて、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会で決定します。

(ⅴ)取締役会が上記(ⅳ)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
個々の選解任および指名理由の説明については、招集通知に記載する方法により開示しております。

【補充原則３－１③　サステナビリティについての取り組み】
当社グループは、サステナビリティへの対応が重要な経営課題であることを認識しており、環境マネジメントシステムISO14001の取得、LCE（Life Cycle Engineering）や DfE（Design for Environment) の社員教育の実施、自社の事業活動におけるCO2排出量の削減への取り組みなどの活動に積極的に取り組んでおります。
当社の環境への取り組みについては、当社ホームページにて開示しております。
https://www.solize.com/sustainability/environment/

（人的資本への投資）
当社グループは、人事理念・人事方針において経営理念を実現させるために必要な人財に対する考え方を制定・明文化し、人財を最大の財産と捉え、人財の価値を最大限に引き上げる取り組みを進めています。
【人事理念】
・新しい事業と技術を創造する情熱（アントレプレナーシップ）をもった人財を積極的に輩出する組織であり続ける
・“SOLIZEならより高いレベルに成長できる、面白いことができる”と感じられる企業風土・組織であり続ける
・いかなる時でも誠実さを最優先に考える組織であり続ける
【取り組み】
① 採用：人財の性別、国籍等を問わず、経営理念と使命に共感する多様な人財をその能力に基づき採用しています。
② 評価・処遇：職責に応じた成果・能力を適正に評価する制度を設け、透明性・公正性・公平性・納得性を追求して評価、処遇しています。　
③ 配置・異動：社員一人ひとりに自己実現と成長する機会を公正・公平に提供しています。
④ 能力開発・組織開発：創造性・専門性・個性を発揮・追求できると感じられる企業風土の醸成を積極的に行っています。
　　
当社グループの人財への取り組みについては、当社ホームページにて開示しております。
https://www.solize.com/sustainability/human-resource/

（知的財産への投資）
当社グループは、新しいケイパビリティの獲得に伴う事業拡張を継続するため、以下の２つの研究開発部門を設置し、研究開発投資を行っております。

・Sustainable Creativity Lab.：社会課題を含む長期的テーマへの調査、先行開発の取り組み
・SOLIZE R&D：多様化するニーズへの技術開発、顧客との共同開発研究

具体的には、自動車部品に関する環境配慮設計、３Ｄプリンターによる製品製造のCO2排出量を算定するツールの開発等のライフサイクルエンジニアリングに関する研究開発や３Ｄプリンターによる製品製造について、その材料や形状、加工技術、及び、製造プロセス等に関する研究開発等を行っております。

【補充原則４－１①　取締役会の決議事項及び取締役会から経営陣への権限移譲範囲】
当社は、取締役会規程およびグループ決裁権限規程において、取締役会で判断・決議すべき事項を定めております。取締役会から経営陣への権限移譲については、グループ決裁権限規程において、社長以下に委任する事項を定めております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
当社は、独立社外取締役の選任にあたっては、会社法の要件に加え、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を充足する候補者を選定するものとしております。

【補充原則４－10①　取締役会から独立した任意の委員会の設置について】
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置し、機能の強化に取り組んでおります。指名・報酬委員会は、代表取締役社長、監査等委員である取締役２名、及び社外有識者1名で構成されており、社外有識者を委員長としております。

【補充原則４－11①　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランスと多様性及び規模に関する考え方】
当社は、取締役会において多角的な議論を可能とし、その責務を実効的に果たすことができるよう、取締役の構成にあたっては、知識・経験・能力のバランスや多様性等を考慮し、選定することとしております。

【補充原則４－11②　取締役が上場会社役員を兼任する場合の対応】
当社は、取締役の兼任状況については、株主総会招集通知、有価証券報告書等を通じて毎年開示してまいります。現時点においては、兼任先は合理的な範囲であると判断しております。

【補充原則４－11③　取締役会全体の実効性についての分析・評価11】
「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」欄に記載しております。

【補充原則４－14②　取締役・監査役に対するトレーニング方針の開示】
当社は、取締役による監督機能が十分発揮されるように、新任取締役に対しては、就任前に当社の中期経営計画や取締役の責務等に関する説明を実施しています。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
株主・投資家等との対話に関する体制を以下のように定めます。
(ⅰ)株主・投資家等との対話に関する業務は、代表取締役社長CEOが統括し、建設的な対話の促進に向けた体制整備を進めてまいります。
(ⅱ)グループ広報部内にIR部署を設置し、株主への説明に必要な情報を日常的に収集できる体制を構築しております。
(ⅲ)株主総会での説明のほか、決算説明会の開催など、株主・投資家等との対話の充実を図ります
(ⅳ)株主との対話において示された意見等は、取締役会および社内関連部署間で適宜共有することとしております。　
(ⅴ)対話に際しては、金融商品取引法に定めるインサイダー取引規制を遵守し、情報管理の徹底を図っております。

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当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人について、内部監査部門の使用人が兼務することにより、監査等委員会の監査機能の充実を補助するものとし、監査等委員会より専従スタッフ配置の求めがあるときは監査等委員会（監査等委員会が特定の監査等委員を指名した場合には、当該監査等委員）と協議の上、適切に対応することとしております。
また、当該使用人は、監査等委員会の指揮命令下で職務を執行することとし、当該使用人の任命、異動及びその評価については、監査等委員会の意見を聴取のうえ決定することとしております。

四半期に１度の頻度で、三者による合同ミーティングを開催し、決算の状況および会計や内部統制等について情報交換を実施し、合理的な方針の決定と意思の疎通を図ることとしております。また、必要に応じて個別のミーティングを適宜開催し、意思疎通を図ることとしております。これにより、必要な都度適時に情報交換を実施でき、共有すべき情報や統一すべき見解は遅滞なく構築できる三者の連携関係が保持されることとしております。

社内取締役には、提出日現在、代表取締役社長 宮藤康聡が該当しておりますが、社外有識者の中島茂を委員長とし、客観的な視点での運営を行っております。

当社は独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストックオプションを付与しております。
また、当社は2024年３月27日開催の第34回定時株主総会の決議に基づき、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、取締役を対象として譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。

当社の取締役及び従業員に対し、当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストックオプションを付与しております。

連結報酬等の総額が１億円以上の役員が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額（年額500百万円以内）の範囲内において、指名・報酬委員会の提言を受けた上で、取締役会にて決定しております。
監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額（年額90百万円以内）の範囲内において、監査等委員の協議にて決定しております。

社外取締役へのサポートは、グループ総務部、グループ経営戦略部及びグループ監査部が対応しております。取締役会の資料は、原則として取締役会事務局より事前配布し、社外取締役が充分に検討する時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。

a. 取締役会
　取締役会は、監査等委員である取締役を含む取締役５名（うち、非常勤の社外取締役３名）で構成され、原則として毎月１回定例の取締役会を開催し、また、必要に応じて臨時の取締役会を開催して、当社グループに関する重要事項等の報告を受け、当社の業務執行の決定や取締役の職務執行の監督等を行っております。
　取締役会の構成員の氏名は次のとおりです。
代表取締役社長　宮藤康聡（議長）、取締役　木下和重、社外取締役　長坂武見、社外取締役　山本尚美、社外取締役　深田しおり
　
b.監査等委員会
　監査等委員会は監査等委員４名で構成され、原則として毎月１回定例の監査等委員会を開催し、また、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催することとしております。
　監査等委員会の構成員の氏名は次のとおりです。
　取締役　木下和重、社外取締役　長坂武見、社外取締役　山本尚美、社外取締役　深田しおり

c. SOLIZE執行役員会
　当社では、経営の意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。また、当社は、当社グループの各業務の組織的かつ効率的な運営のために、当社社長の決定あるいは承認が必要な事項についての審議機関として、社長（宮藤康聡）及び執行役員６名（井上雄介、鈴木貴人、田中瑞樹、堤寛朗、中島宏史、村田直樹）により構成されるSOLIZE執行役員会を設置しております。SOLIZE執行役員会は、原則として毎週開催しております。
　なお、執行役員会には常勤の監査等委員である取締役と内部監査部門長も出席し、執行役員会の適法性や妥当性を監視するとともに、その運営に関し助言・提言を行っております。

d. 指名・報酬委員会
　当社は、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図るために、その礎となる取締役の指名、報酬にかかわる事項について、取締役会の諮問機関として、社外有識者１名（中島茂)、社外取締役１名（長坂武見）、社内取締役２名（宮藤康聡、木下和重）により構成される指名・報酬委員会を設置しており、社外有識者の中島茂を委員長とし、客観的な視点での運営を行っております。

e. リスク管理委員会
　当社は、組織の収益や損失等に影響を及ぼすリスクを適切にマネジメントするために、グループ横断的に活動するリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会の役割は、主にSOLIZE執行役員会が事業計画からの進捗の乖離等、業績リスクに関する検討を行うのに対し、グループ内に生ずるリスク全般の管理（リスクの抽出・評価、リスク発生の回避、損失の回避）におけるグループポリシーの企画・作成、リスク管理体制の継続的な監督、評価、改善を行うことです。リスク管理委員会の委員長は原則部門長以上の職位者から取締役会で選任され、提出日現在、執行役員　村田直樹が委員長を務めております。その他の常任メンバーは、最高責任者（社長、宮藤康聡）及び執行役員（井上雄介、鈴木貴人、田中瑞樹、堤寛朗、中島宏史）が基本的な構成で、必要に応じ最高責任者又は執行役員が指名したメンバーが加わり、原則として２ヶ月に１回以上開催しております。

f. コンプライアンス委員会
　当社は、コンプライアンスへの取り組みを経営の基本方針の一つとし、コンプライアンスの推進・維持向上を組織的に実行するために、グループ横断的に活動するコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会の役割は、主にグループポリシーの企画・作成、コンプライアンス教育や啓蒙活動の企画・推進、コンプライアンス体制の継続的な監督、評価、改善を行うことです。コンプライアンス委員会の委員長は取締役会で選任され、提出日現在、代表取締役社長　宮藤康聡が委員長を務めております。その他の常任メンバーは、執行役員（井上雄介、鈴木貴人、田中瑞樹、堤寛朗、中島宏史、村田直樹）、内部監査部門長及び事務局により構成されております。コンプライアンス委員会は、原則として３ヶ月に１回以上開催しております。

g. 内部監査
　内部監査は、社長直轄の内部監査部門（全７名のうち内部監査担当３名）が実施しております。内部監査部門は、年間内部監査計画に基づき、当社及び当社子会社から成る企業集団を対象として、組織運営、業務管理全般における内部統制システムの整備・運用を監査しております。
当該監査の結果については代表取締役社長CEO、取締役会及び監査等委員会へ報告し、必要に応じて改善指示、フォローアップ監査を実施しております。

当社は、当社グループの事業規模等を総合的に勘案し、現在の企業統治の体制を、理念等を実践するグローバルエンジニアリング企業として事業を展開していくため、また、その前提となる透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための企業統治の体制として相応しいと判断し、採用しております。

当社は、当社グループ全体に適用される「内部統制システムに関する基本方針」を定め、これに基づき、当社グループの健全かつ適切な運営を確保するための体制を構築し、整備、運用しております。また、定期的に運用状況を評価することにより、継続的改善を推進しております。
　提出日現在、「内部統制システムに関する基本方針」の内容は、次のとおりです。

１．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)　当社グループは、コンプライアンスの基本事項に関する規程及び行動指針を定め、グループ内の取締役及び使用人に実践させるとともに、コンプライアンス委員会を設置し、グループ内のコンプライアンスへの取り組みを組織的、計画的に行う。
(2)　 当社グループは、グループホットラインとして、通常の通報窓口に加え、経営者による違反や不正行為に関する相談を受け付ける監査等委員会直通ラインを設置し、グループ内における法令違反及びコンプライアンス違反等の行為に関する報告や相談に応じるための体制を整備する。

２．当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社グループは、取締役の職務の執行に係る情報に関して、社内規程に則り、適法、適切に文書に記録して保存、管理する。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループは、リスク管理委員会を組織し、グループ内のリスク管理を組織的、計画的にマネジメントする。また、事業計画の中で重要リスクに対する管理計画を策定し、その進捗をモニタリングする。

４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)　当社グループは、グループ規程等により、グループ内の責任及び権限の範囲を明確にして業務執行を行う。
(2)　当社グループは、グループの中期経営計画、年度計画で策定した所期の業績目標を達成するため、SOLIZE執行役員会及び取締役会において、予算に対する実績の把握、及び対策の決定を迅速かつ適切に行う体制を整備する。

５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1)　当社グループは、グループ共通のグループ規程等、及び当社内に適用する単体規程等の規程体系に基づき、当社グループの業務が適正かつ効率的に行われる体制を整備する。
(2)　当社グループは、グループ会社の業務の適正を確保する体制として、グループ管理機能部門を設け、関係会社管理及び内部統制管理を行うほか、内部監査部門により当該体制の運用評価を行う。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社グループは、監査等委員会の職務を補助する使用人について、内部監査部門の使用人が兼務することにより、監査等委員会の監査機能の充実を補助するものとし、監査等委員会より専従スタッフ配置の求めがあるときは監査等委員会（監査等委員会が特定の監査等委員を指名した場合には、当該監査等委員。以下同じ。）と協議の上、適切に対応する。
また、当該使用人は、監査等委員会の指揮命令下で職務を執行することとし、当該使用人の任命、異動及びその評価については、監査等委員会の意見を聴取のうえ決定する。

７．当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、同じ。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、並びにその他の監査役への報告に関する体制
(1)　当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員会又は監査役からその職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとする。
(2)　当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員会から要請があったときは、監査等委員又はその補助使用人がSOLIZE執行役員会や取締役会等のグループ内の重要な会議に出席して報告を受ける体制を整備する。また、子会社の監査役から子会社の重要な会議について要請があったときも同様とする。
(3)　当社グループの取締役及び使用人は、当社グループの経営に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、遅滞なく監査等委員会又は監査役に報告を行うものとする。
(4)　当社グループは、監査等委員会又は監査役に報告したことを理由として当該役職員に不利な取り扱いを行うことを禁止する。

８．その他監査等委員会又は監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)　当社グループは、監査等委員会が当社子会社の監査役との間で、経営上、監査上の重要課題について定期的に意見交換を実施する体制を整備する。
(2)　当社グループは、監査等委員会又は監査役が内部監査部門及び監査法人との間で、相互の連携を図ることのできる体制を整備する。
(3)　当社グループは、監査等委員会又は監査役の職務の執行に係る費用について予め予算を計上し、監査等委員会又は監査役が会社法に基づく費用の前払等の請求をしたときは、監査等委員会又は監査役の職務の執行に必要でないと会社が証明した場合を除き、迅速かつ適切に対応する。

９．反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
　当社グループは、反社会的勢力、団体、個人には毅然たる態度で臨み、取引関係も含めて一切の関係を持たない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、迅速かつ組織的な対応をとる。

当社グループの全ての役員、従業員は反社会的勢力との絶縁が極めて重要にしてかつ永遠のテーマであることを理解しております。
当企業集団における方針・基準等については、「企業行動規範」「SOLIZE行動指針(CODE OF CONDUCT)」において定めており、主要な社内会議等の機会をとらえて繰り返しその内容の周知徹底を図っております。
社内体制としては、コンプライアンス及びリスク管理に係る会議体としてコンプライアンス委員会とリスク管理委員会を設置し、反社会的勢力に関する業務を所管する部署はグループ総務部 総務（役職者１名、スタッフ数３名）としております。
また、外部組織との連携については、平素から反社会的勢力に関する情報収集に努め、万一の不当要求に備え、所轄警察署、顧問弁護士及び暴追都民センター等、外部の専門機関と緊密に連携できる体制の構築を図っております。

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