当社は、株主はじめ、顧客、従業員等のステークホルダーの期待に応えつつ企業価値を増大させていくうえで、経営の健全性と透明性の確保が
必要不可欠であると考えております。
そのため経営に対する監督・監査機能の充実を図ることは経営上の最重要課題の一つであると捉え、継続的にコーポレート・ガバナンスの強化を
図ってまいります。

当社は ５つの基本原則を全て実施しております。

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取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることを目的として、
取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。委員の過半数を社外取締役とし、委員長は社外取締役としておりま
す。

監査役、会計監査人及び内部監査人は三様監査として定期的な情報交換を実施し、相互の連携を深め効果的かつ効率的な監査の実施をしてお
ります。

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業績向上へのインセンティブを与えることで当社の中長期的な企業価値の向上を図ること目的として導入しております。

付与数については役職や今後の当社への業績貢献の期待等に応じて決定しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。取締役の報酬は、総額で開示しております。

１．報酬等の総額の決定に関する方針
当社は、2022年３月25日開催の臨時株主総会において取締役の報酬限度額は年額300百万円、監査役の報酬限度額は年額50百万円と決議されております。

２．個人別の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の個人別の報酬額につきましては、社外取締役を過半数とする任意の指名・報酬委員会の審議・答申を経て、取締役会により決定することとしております。また、監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役の協議により決定しております。

３．報酬等の構成
業務執行取締役の報酬は、金銭による基本報酬及びストックオプションを含む株式報酬により構成されております。2024年６月27日の取締役会において、金銭による基本報酬として①役職位別に定められる固定報酬、②業績連動報酬である変動報酬とすることで方針決定しております。社外取締役及び監査役については、固定報酬にて決定しております。
（1）基本報酬
①固定報酬
固定報酬は、他社水準や従業員給与等とのバランスを考慮し、各取締役の職務成果や当社への貢献等を勘案の上決定しております。
②業績連動報酬
業績連動報酬は、前年度の業績達成率や業績成長率及び取締役個人の経営課題への成果によって支給額が決定される年次業績連動報酬となっております。算定の基礎とした業績指標は、当期純利益であります。取締役が果たすべき業績責任を図る上で、最終利益である当期純利益が適切な指標と判断したためであります。また、年度単位の活動実績を評価するため、経営課題をもとに設定する評価指標も加味して算定しております。これらの指標は指名・報酬委員会での審議・答申を経て、2025年６月27日の取締役会において決議されております。

（2）株式報酬（ストックオプション）
株式報酬（ストックオプション）は、当社の中長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めるとともに、優秀な人財の確保等を目的として、当社への貢献期待値等を勘案の上で決定しております。

社外役員へのサポートは管理本部が中心となり対応しており、取締役会資料については必要に応じて事前説明を行っております。また、適宜社外取締役、常勤監査役及び社外監査役に対して情報共有を行っております。

a．取締役会、取締役
取締役会は取締役８名（うち２名が社外取締役）で構成しており、毎月１回開催する定例の取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営全般及び業績の進捗状況の報告、経営の重要な意思決定を行っております。また、取締役会には監査役３名（全員が社外監査役）が出席し、必要に応じて意見を述べております。
　
b．監査役会、監査役
監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の合計３名で構成しており、毎月１回開催する定例の監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査の方針及び監査計画等の策定、監査状況の報告や監査意見の形成等を行っております。また、取締役会その他重要な会議へ出席し、取締役の職務の執行を監査しております。

ｃ．経営会議
経営会議は、取締役（社外取締役除く）及び常勤監査役で構成しており、原則として毎月１回開催し、業務執行に関する個別課題を実務的な観点から協議及び審議しております。

ｄ．リスク管理・コンプライアンス委員会
リスク管理・コンプライアンス委員会は、取締役会の直属にあり、取締役及び監査役で構成されております。「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」に基づき、当社が法令及び社内規程の遵守、リスクの顕在化の防止及び損失の最小化を目的に、原則として四半期に１回開催し、重要事項を審議しております。

e．指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に任意の機関として、設置しております。委員は取締役３名（うち社外取締役２名）であり、過半数を社外取締役が構成しております。社外取締役を委員長としており、取締役の指名、報酬等に関わる事項を審議し、取締役会に答申を行っております。

f．内部監査人
当社では、代表取締役社長に直属する内部監査人を配置しております。内部監査人は、代表取締役社長の承認を受けた内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長、取締役会及び監査役会に報告しております。改善事項が発見された場合には、当該部門に対して具体的な改善策を求め、改善状況の監視を行っております。

ｇ. 会計監査人
当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。

当社は取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社のさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、監査役会設置会社を採用しております。また、社外取締役及び社外監査役について、取締役の監督及び監視を強化するため選任しております。

当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」の決議を行っており、その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。その概要は以下の通りであります。

（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① コンプライアンス体制の整備及び維持を図り、企業倫理・法令遵守の姿勢を明確にするために「コンプライアンス規程」を定め、リスク管理・コンプライアンス委員会を通じてコンプライアンス遵守のための体制を構築する。
② 取締役は、「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等を制定・遵守し、当該規程等に準拠した職務執行を行い、取締役間における相互牽制システムが有効に働く体制を構築する。
③ 会社組織の自浄が円滑に行われることを目的として、「内部通報に関する規程」を制定し、内部通報制度は研修等を通じて役職員に周知徹底し、適正に運用する。
④ 複数の社外取締役及び社外監査役を選任し、取締役の職務執行を監視する体制を構築する。
⑤ 業務執行部門から独立した内部監査人を配置し、業務執行が法令、定款及び規程等に適合しているか否か監査する体制を構築する。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
① 取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る議事録等の記録や、各取締役が「職務権限規程」に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令等に基づき定めた期間保存する。
② 「情報セキュリティ基本方針」及び「情報セキュリティ対策規程」を定め、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する。個人情報及び特定個人情報については法令及び「個人情報保護方針」に基づき厳重に管理する。

（３）損失の危機の管理に関する規程その他の体制
① 損失の危険に対して、影響度の大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危機を最小限にすべく組織的な対応を行うリスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、リスクに適切に対応する体制を構築する。
② 当社に関連する全ての関係者からの異議申し立て、苦情及び紛争に対する対応について定めた「クレーム管理規程」を制定し、組織的かつ一貫性のある対応を行うための体制を構築する。

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月１回開催するほか、取締役会での協議をより円滑にするために経営会議を月１回行う。
② 将来のあるべき姿及び目標を定めるため、「中期経営計画」を作成し、計画の進捗状況をモニタリングする。経営環境の変化に応じて「中期経営計画」を必要に応じて見直すことで効率的な業務執行を図る。
③ 「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、職務権限と担当業務を明確にし、職務の執行の効率化を図る。

（５）財務報告の信頼性を確保する体制
① 財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、体制の整備・運用を図り、有効性評価及び改善等を行う。
② 当社の各部門は、自らの業務遂行にあたり、業務分掌による相互牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の信頼性を確保する体制を構築する。

（６）監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
① 監査役は、その職務を補助するために使用人が必要な場合、取締役又は取締役会にその確保を求め、確保された使用人に監査業務に必要な事項を命令することができる。
② 補助使用人の人選、人事異動、人事評価、懲戒処分等に対しては、監査役の同意を得ることとし、補助使用人に対する監査役の指揮命令権等については、取締役と協議し、補助使用人の独立性を確保する体制を構築する。

（７）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
① 取締役は、監査役が出席する取締役会等の重要な会議において担当する業務の執行状況を報告する。
② 取締役又は使用人は、監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当該事実を報告する体制を構築する。
③ 当社は、報告者が報告等を行ったことを理由として解雇その他いかなる不利益取扱いも行ってはならないことを「内部通報に関する規程」において定め、また、報告者の職場環境が悪化することのないよう、適切な措置を講じる。

（８）監査役の職務執行で生ずる費用又は債務に関する事項
① 監査役会がその職務の執行について、当社に対し会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
② 監査役会が、独自に外部専門家を監査役の職務の執行のために利用することを求めた場合、監査役の職務の執行に必要でない場合を除き、その費用を負担する。

（９）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査役は、代表取締役及び取締役と定期的に会合を持ち重要な課題、情報に関し意見交換を行う。
② 監査役は、稟議書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。
③ 取締役及び使用人は、監査役からの求めに応じて速やかに報告し、監査に対応する。
④ 取締役は、監査役が監査法人と会計監査の内容等についての情報交換が十分に行える体制を構築する。

（１）当社では、市民社会の秩序や安全、企業の健全な生活に脅威を与える反社会的勢力の排除に関して、「反社会的勢力に対する基本方針」及び「反社会的勢力等排除規程」を定めて対応しております。
（２）反社会的勢力等に対しては、「反社会的勢力等対応要領」に則り、人事総務部を対応部門として関係行政機関等からの情報収集、ネガティブ情報の収集等を通じて、取引を排除するようにしております。また、万が一これらの問題が発見された場合については関係行政機関や顧問弁護士と緊密に連携し、組織的に対処できる仕組みを構築しております。

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