当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、経営責任を適切・公正に遂行するため、絶えず実効性の面から経営管理体制の見直しと改善することが重要であると考えております。
また、正確かつ時宜に応じた経営情報の開示に努め、経営活動に対する監視・チェック機能の強化、透明性の向上、コンプライアンス及びリスク管理の徹底を図り、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことを経営上の最重要課題のひとつと位置付けております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

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監査等委員である取締役が必要とした場合、その職務を補助する使用人を置くものとしております。なお、使用人の任命、異動、評価、懲戒は監査等委員会の意見を尊重し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するものとしております。　また、監査等委員である取締役の職務を補助する使用人は、その要請された業務の遂行に関しては、監査等委員である取締役の指揮命令に従うものとしております。

・相互の監査計画のスケジュ―ルに関しての説明、意見交換を行っております。（三様監査会議）
・内部監査は、定期的な面談の実施により、情報の共有を図るとともに、監査等委員会監査と連携して往査を実施し、監査の質的向上を図る方針であります。
・監査等委員会及び内部監査人は、相互の監査計画の交換並びにその説明、報告を行い、業務の効率性（財務報告の適正性を含む）の状況や会社法及び金融商品取引法上の内部統制への対応等、経営全般について連携して監査を実施しております。

・当社は、2026年3月に、取締役の指名に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的として、任意の指名委員会を設置いたしました。指名委員会は、取締役の選解任に関する事項及び後継者計画等を審議し、取締役会に提案する役割を担っています。
・報酬委員会は、取締役の報酬原則・制度を審議し、取締役会に提案する役割を担っています。

独立役員の資格を満たす社外役員の内2名を独立役員として指定しております。

当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下対象取締役という。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、2026年３月24日開催の定時株主総会決議により、対象取締役に対し、業績連動報酬として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭報酬債権とし、その年間総額は、各連結会計年度における業績連動報酬控除前の親会社株主に帰属する当期純利益の5％以内とし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年40,000株以内としております。

ストックオプションは、当社役職員等の士気向上を目的として実施しております。

報酬額の総額が 1 億円以上の者が存在していないため、報酬の個別表示は実施しておりません。取締役（監査等委員を除く）及び監査等委員である取締役の報酬は、それぞれ総額にて開示しております。

当社の取締役報酬については、株主総会で報酬額総額の上限（総枠）の決議を得ております。当該報酬の範囲内で、役位や会社への貢献度等を勘案して、監査等委員以外の取締役については報酬委員会で個別報酬額を審議し取締役会にて決定、また、監査等員である取締役については監査等委員会で個別報酬額を決定しております。

社外取締役の業務については、適宜、グローバルコーポレート部にてサポートを行っております。また、随時内部監査担当者、各部門、会計監査人との情報交換を行なっております。社外取締役に対しては、グローバルコーポレート部より適宜電子メール等により情報伝達を行なっております。

a. 取締役会
当社の取締役会は、取締役６名(うち社外取締役３名)で構成されており、原則として毎月１回開催するとともに、必要に応じて随時開催しております。取締役会の議長は、代表取締役社長　高畠　義紀であります。
取締役会は定款及び法令に則り、法定決議事項及び経営方針等、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況について監督を行います。
また、取締役会は半数の3名が社外取締役であり、取締役会の監督機能をより強化した体制となっております。

(取締役会の活動状況)
令和7年 12月期において、取締役会は合計18回（定時12 回、臨時6回）開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。
　代表取締役社長　高畠　義紀　　　　　　　 100% (18回/18回)
　取締役　武林　聡　　　　　　　　　　　　　　　100% (18回/18回)
　取締役　常勤監査等委員　宮部　賢一　　100% (18回/18回)
　社外取締役　監査等委員　江連　裕子　　100% (18回/18回)
　社外取締役　監査等委員　若林　義人　　100% (18回/18回)
　社外取締役　監査等委員　竹内　在　　　　 89% (16回/18回)
令和7年 12月期における取締役会の具体的な検討内容は、以下のとおりです。
・経営戦略：ペイロール事業の譲受、各種投資案件、人材の状況（採用活動の状況や従業員の退職原因等）等
・ガバナンス：組織体制及びそれに伴う規程改定、経営リスク管理、関連当事者との取引等
・決算・財務関連：予算策定、年度・四半期決算、剰余金の配当、子会社への貸付等
・その他：役員人事、定時株主総会、従業員の株式報酬制度、政策保有株式の保有継続可否等

b. 監査等委員会
当社の監査等委員会は監査等委員である取締役の４名（うち社外取締役である監査等委員3名）で構成されており、原則として毎月１回開催するとともに、必要に応じて随時開催しております。
監査等委員会は、内部統制システムを活用して、グループ会社を含む業務執行全般に対して監査を実施します。また、その実効性確保のため、監査等委員の互選により、常勤監査等委員を１名置き、経営会議及びリスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議へ出席するなどにより、経営執行状況の適切な把握と監視に努めます。監査等委員会では、法令、定款及び当社監査等委員会監査等基準に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行います。
また、取締役会その他の重要な会議へ出席し、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行全般に対する監視及び監査を実施します。このほか、内部監査人及び会計監査人と密接な連携をとり、年度監査計画に基づき監査を実施するとともに、必要に応じて役職員に対して報告を求め、監査等を通じて発見された事項等については監査等委員会において協議し、取締役会への報告等を行います。

（監査等委員会の活動状況）
令和7年 12月期において、監査等委員会は合計13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。
　委員長　宮部　賢一　　100%（13回/13回）
　委員　江連　裕子　　　 100%（13回/13回）
　委員　若林　義人　　　 100%（13回/13回）
　委員　竹内　在　　　　　100%（13回/13回）
令和7年 12月期における監査等委員会の具体的な検討内容は、以下のとおりです。
・監査方針、監査計画の策定、業務分担、監査報告書の作成
・内部統制システムの整備・運用状況
・常駐支援に関する法令遵守状況
・人事・労務関係に関する法令遵守状況
・IT・情報セキュリティに係る管理体制
・海外子会社のガバナンス、経営管理体制
・会計監査人の評価・再任及び報酬同意
・取締役会に付議される案件 等
また、当事業年度における常勤の監査等委員の具体的な活動として、取締役会、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議への出席の他、部門責任者、海外子会社責任者及びスタッフへのヒアリング、重要書類、決裁書類の閲覧、国内各拠点への往査、海外子会社への往査等を実施し、監査等委員会において情報共有を行っております。

c. 報酬委員会
当社は、取締役の報酬に関する客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として、報酬委員会を設置し、少なくとも年に１回開催しております。報酬委員会は、取締役の中から選定される報酬委員をもって構成し、うち半数以上を社外取締役とするとともに、報酬委員長は社外取締役が務めることとしています。

（報酬委員会の活動状況）
令和7年 12月期において、報酬委員会は合計１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
　委員長　江連　裕子　　100% (1回/1回)
　委員　若林　義人　　　 100% (1回/1回)
　委員　高畠　義紀　　　 100% (1回/1回)
令和7年 12月期における報酬委員会の具体的な検討内容は、以下のとおりです。
・取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に基づく、固定報酬及び業績連動報酬の算定額等についての審議、及び取締役会への答申


d. 会計監査人
当社は会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選定しております。継続関与期間は18年間であり、直近の業務を執行した公認会計士は久世　浩一、能勢　直子の2名です。また、監査業務にかかる補助者は公認会計士６名、その他15名となっております。

e. 経営会議
経営会議は、取締役会決議事項以外の重要な意思決定及び各部門からの報告の場として機能しており、常勤の取締役、常勤の監査等委員、コラボレート・パートナー及び必要に応じて代表取締役が指名する者が参加しております。また、議長は代表取締役社長であります。
経営会議は、原則として毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時経営会議を開催しています。

f. 責任限定契約の内容
当社と各取締役（業務執行取締役除く）は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、金120万円以上であらかじめ定めた額と法令が規定する最低責任限度額のいずれか高い額としております。

当社は、取締役会の監査・監督を更に強化するため、監査等委員会設置会社とするとともに監査等委員である取締役４名のうち独立性の高い社外取締役を３名選任しております。また、当社はパートナー制度を採用しております。取締役会を経営意思決定、業務執行の監督を行う機関として明確化し、パートナーは取締役会から権限委譲を受け、委任された担当分野における業務執行の責任者として位置づけております。パートナー制度を採用し業務の監督と執行を分離することで、意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会は、経営の監督機能としての役割を強化しております。

当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コ―ポレ―ト・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。
（内部統制システムの整備状況）
当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項の概要は、下記のとおりであります。
ⅰ）当社及び当社子会社の取締役、海外子会社においてはそれに準ずる者（以下、「当社及び当社子会社の取締役等」という。）及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①監査等委員による監査及び内部監査人による内部監査により、業務が法令及び社内規程に準拠し適正・妥当に行なわれているか監査し、不正の発見・防止に努める。
②内部通報窓口を設置し、報告者、相談者及び内部通報者の匿名性が保護されることにより、自由な通報や相談が担保できる仕組みを構築する。
③当社及び当社子会社の取締役等及び使用人が法令及び定款並びに社内規則を遵守し、職務を執行するための行動規範として、「コンプライアンス規程」を周知することにより、法令等遵守の徹底を図る。

ⅱ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①株主総会議事録、取締役会議事録をはじめ、「文書管理規程」に定める情報を、同規程に基づき文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存する。
②取締役及び監査等委員は、常時、これらの文書等を閲覧または謄写できるものとする。
③文書等の保管期間は、法令に別段の定めがない限り、「文書管理規程」によるものとする。

ⅲ）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①法令及び社内規程等に従い、当社及び当社子会社の取締役等及び使用人が権限と責任をもって業務を遂行し、コンプライアンスを徹底するものとする。
②各種リスクに対して各部門にてリスク管理を行い、コラボレート・パートナー及び各事業部長が重要性を認識のうえ、リスク管理の状況を取締役会及び経営会議又は必要に応じ監査等委員会に報告する体制をとる。
③業務プロセスについては、内部監査によりリスクの軽減及び発生防止に努める。
④情報管理に関するリスクについては、各部門に情報セキュリティ管理者を定め、「情報セキュリティ基本規程」に基づきリスク管理を行なう。
⑤グローバルコーポレート部内に法務担当者を置き、法律に関する専門的な判断が必要となる場合には、適宜、弁護士より助言を受ける。

ⅳ）当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行なわれていることを確保するための体制
①「取締役会規程」に基づき、月１回の定時取締役会並びに随時行う臨時取締役会において、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況についての情報を共有する。
②権限と責任の明確化のもと、迅速で機動的な業務執行を行うため経営会議を開催し、その検討結果を経て取締役会で決議することとする。

ⅴ）当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①当社及びその子会社の代表取締役、海外子会社においてはそれに準ずる者は、当社グループの業務の適正を確保するため内部統制の構築及び運用を行なう。
②当社は、グループ各社の業務の適正を確保するために「関係会社管理規程」に従い、グローバルコーポレート部を中心に各社に対する牽制機能を果たす仕組みとする。
③当社は、その子会社の事業の特性に応じて社内規程を整備し、当社が整備する内部通報制度への参加を求める。
④当社の内部監査人は、グループ各社に対する内部監査を実施する。

ⅵ）当社の監査等委員会がその補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する体制
当社は、監査等委員会から求めがある場合には、速やかに監査等委員会の業務補助のための使用人として監査等委員会スタッフを置くこととし、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。

ⅶ）当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査等委員会スタッフを置く場合には、その独立性を確保するため、当該スタッフの任命、人事異動・人事評価等にかかわる事項については事前に監査等委員会の同意を得るものとする。

ⅷ）当社及び当社子会社の取締役等及び使用人が監査等委員会に報告するための体制に関する事項
①当社及び当社子会社の取締役等及び使用人は、監査等委員会に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、あるいは当社及び当社子会社の取締役等ないしは使用人の不正行為もしくは法令・定款違反等を発見したときは、直ちにその事実を報告するものとする。
②監査等委員は、月１回の定時取締役会及び必要に応じ随時開催される臨時取締役会、その他の重要な意思決定会議に出席し、当社及び当社子会社の取締役等及び使用人からの重要事項の報告を受けるものとする。

ⅸ）当社の監査等委員会に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会へ報告を行った当社及び当社子会社の取締役等及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

ⅹ）当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について当社に対して会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

ⅹⅰ）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①当社は、監査等委員会がいつでも必要に応じて取締役及び使用人に対するヒアリングを実施することができる体制を構築する。
②当社は、監査等委員会が代表取締役、監査法人、内部監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する機会を保証する。

ⅹⅱ）財務報告の信頼性を確保するための体制
①財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムの構築を行う。
②内部統制システムと金融商品取引法及びその他の関係法令等との適合性を確保するために、全社レベル並びに業務プロセスレベルの統制活動を強化するとともに、その仕組みを継続的に評価し必要な是正を行う。

ⅹⅲ）反社会的勢力排除に向けた体制
①市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは関係を持たないことを「コンプライアンス規程」に定めており、毅然とした姿勢で対応する。
②反社会的勢力排除を推進する団体に加盟するなど、外部情報の収集や外部団体との連携を強化している。
③事業に関わる契約を締結する際には、双方において反社会的勢力または関わりのある個人・法人等でないことを約し、後に違背が発覚した際には、契約の解除と共に損害賠償請求に応じる義務を負う等の「暴力団排除条項」を契約書面にて交わしている。
④従業員等の雇用にあたり、入社時提出の「宣誓書」において、被採用者自らが反社会的勢力等でないこと、もしくはそれと関わりがないことを宣言させている。

当社では、企業行動規範において「わたしたちは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは毅然として対応し、内部統制システムの法令等遵守・リスク管理上の重要事項ととらえ、一切の関係を断絶します。」と定め、取締役会、経営会議等において、折に触れ反社会的勢力との取引排除について注意を促しております。創業時点から現在に至るまで、反社会的勢力との関係は一切ありません。反社会的勢力の排除にあたっては、具体的に以下のような確認を実施しております。

a.「Ｑｕｉｃｋスクリーニング・システム」
　当社では、株式会社エス・ピー・ネットワークが提供する「Ｑｕｉｃｋスクリーニング・システム」を採用し、顧客や経費支払先との取引開始にあたっては、反社会的勢力該当性若しくは当該勢力との関係の有無についてスクリーニング調査を行なっております。「Ｑｕｉｃｋスクリーニング・システム」は、株式会社エス・ピー・ネットワークが構築した反社会的勢力にかかるデータベースについての検索機能を有するスクリーニングサービスであり、具体的な調査方法は、新たに継続取引を行なう予定企業の「企業名（屋号を含む）」及び「代表取締役の氏名」について、「Ｑｕｉｃｋスクリーニング・システム」上のデータベースへ突合を行うことで実施しております。
b. 「Ｒｉｓｋ　Ｅｙｅｓ」
　当社では、従来から行っていたＷＥＢ検索結果や雑誌媒体等の確認から変更してソーシャルワイヤー株式会社が提供する「Ｒｉｓｋ　Ｅｙｅｓ」を採用し、顧客や経費支払先との取引開始にあたっては、当該取引先についての反社会的勢力該当性若しくは当該勢力との関係の有無についてスクリーニング調査を行なっております。「Ｒｉｓｋ　Ｅｙｅｓ」は47の新聞に加え、約1,800のＷＥＢニュースサイトといった公知情報の膨大なデータベースについて横断的な検索機能を有するスクリーニングサービスであり、具体的な調査方法は、新たに継続取引を行う予定企業の「企業名（屋号を含む）」及び「代表取締役の氏名」と「“暴力団”や“反社”等に代表されるネガティブワード」との複合条件をもとに上記公知情報を検索することで実施しております。
c.「アクセスジャーナル（掲載記事検索）」
株式会社アクセスジャーナルが提供する「アクセスジャーナル」の会員ウェブサイトにて、取引先名及び代表取締役名又は個人が取引先となる場合には、その個人名をもって検索し、大手メディアでは報道されない独自取材情報などから反社会的勢力または反市場勢力との関係が疑われる情報掲載のある記事について、記事の詳細を確認し対象との反社会的勢力または反市場勢力に関する情報の精査を実施しております。
d.「ＫＹＣチェック（海外コンプライアンスサービス）」
　当社では、上記「Ｒｉｓｋ　Ｅｙｅｓ」、「Ｑｕｉｃｋスクリーニング・システム」「アクセスジャーナル」を併用することで反社会的勢力該当性若しくは当該勢力との関係の有無について効果的なスクリーニング調査を実施しておりますが、提供される公知情報やデータベースは内国情報が中心であります。従来、当社の取引先については内国法人が大半を占めるとともに、海外子会社の取引先にあっても日系企業が大部分を占める状況にあったことから、上記「Ｒｉｓｋ Ｅｙｅｓ」、「Ｑｕｉｃｋスクリーニング・システム」「アクセスジャーナル」を利用することで有効なスクリーニング調査を行ってまいりました。しかしながら当社グル―プの業容拡大に伴い、外国法人との取引拡大が見込まれることから、海外子会社を含む当社グループ全体の潜在的ステークホルダーに対するスクリーニング精度の一層の向上を図るため、エクスペリアンジャパン株式会社が提供する「ＫＹＣチェック（海外コンプライアンスチェックサービス）」を新たに導入いたしました。「ＫＹＣチェック（海外コンプライアンスチェックサービス）」は、世界200ヵ国以上の規制や制裁リスト、要人情報（ＰＥＰｓ）、反社会的勢力・テロ組織情報、贈収賄訴訟といった情報の随時更新型データベースであり、具体的な調査方法は、新たに継続取引を行なう予定企業の「企業名（屋号を含む）」及び「代表者の氏名」について、エクスペリアンジャパン株式会社が提供するデータベースへ突合を行うことで実施しております。

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