当社は、継続的な企業価値向上を実現し、当社株主、取引先及び従業員等に対する社会的責任を果たすためには、経営の健全性、効率性及び透明性の確保が不可欠であるとの認識に立ち、内部統制の整備・運用及びリスク管理の徹底によるコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
社外取締役を含めて構成された取締役会においては、経営及び事業運営に関する重要事項や法令で定められた事項に係る意思決定を行うとともに、各取締役及び執行役員が行う業務遂行を監督しております。執行役員制度に関しては、取締役に準ずる従業員の最高位として各領域に執行役員を置くことで、取締役会により決定された事項の円滑な遂行ならびにその遂行過程における統制の実効性を担保しております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

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当社は、支配株主との間で取引を行っておらず、今後も取引を行うことを予定しておりませんが、当該取引を行う場合には、取引条件を一般の取引条件と同等の条件に照らし合わせて決定し、かつ、公正で適切な取引関係の維持に努めることにより、少数株主の利益を害することのないように対応いたします。
また、関連当事者取引については、取引の際に原則、取締役会の承認を必要としております。このような運用を行うことで、関連当事者取引を取締役会において適時把握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築、履行しております。

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監査役監査は、監査役会により決定された監査計画に沿って、重要な会議への出席や文書情報管理の監査等のほか、役職員へのインタビューや往査等を通じ取締役の業務執行の監査を行っています。また監査役は、監査品質の向上のために、必要な社内外の機関と緊密な連携に努め、特に会計監査人、内部監査部門との協働による三様監査の中心的役割を果たすべく活動しております。
監査役会は、月１回の定時監査役会のほか、必要に応じ臨時の監査役会を開催しております。監査役会における具体的な検討内容は、監査計画及び監査方針の策定、内部監査部門及び会計監査人の監査計画や監査結果についての情報共有、取締役会の議案についての事前検討、並びに常勤監査役の活動報告などがあります。なお、2024年8月1日に監査役会設置会社へ移行したため、2024年6月から2024年7月は監査役協議会として監査役監査の活動を行っております。
当社は、業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室長は、業務の有効性及び効率性を担保すること等を目的として、内部監査計画に基づいて内部監査を実施するとともに、監査役会及び会計監査人と情報共有を行うなど連携を密にし、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、適切な三様監査を実施し、各監査の実効性の向上に努めております。なお、内部監査結果については、内部監査室長から直接、代表取締役社長、取締役会、監査役会、経営会議及びリスク・コンプライアンス委員会に報告し、内部監査の結果として改善の必要がある場合には、対象部署に改善指示を出しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準は設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすことに加え、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考にしております。

当社では、中期的な業績向上や企業価値増大の意識を高めることを目的とし、ストックオプション制度を導入しております。

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報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。

取締役及び監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」）は、株主総会の決議によって総額を決定する旨を定款に定めております。各取締役の報酬等は、株主総会で決定した報酬等総額の限度内において、個々の取締役の職責及び前年度の実績等を勘案し、コーポレート部にて報酬案を作成し、社外取締役及び社外監査役の客観的な意見を踏まえて、コーポレート部長が各取締役と協議のうえ、代表取締役社長が決定しております。
各監査役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において、監査役の協議により決定しております。

社外取締役及び社外監査役のサポートは、コーポレート部と窓口として行っております。取締役会への付議事項については、早期の通知及び資料の提供に努めており、必要に応じて事前説明を行っております。また、取締役会や社内取締役等との意見交換に関するスケジュール調整等についてもコーポレート部を窓口とすることで、社外取締役及び社外監査役が円滑にコミュニケーションできるように努めております。

・取締役会
当社の取締役会は５名（うち、社外取締役２名）で構成されております。業務執行の最高意思決定機関であり、定款及び当社諸規程に則り、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。毎月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催して業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会には全ての監査役３名（うち社外監査役３名）が出席し、必要に応じて意見を述べております。

・監査役会
当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は３名（うち、社外監査役３名）で構成されております。監査役会は、監査方針・計画の作成、監査の方法、監査業務の分担、監査費用の予算、及びその他監査役がその職務を遂行する上で必要と認めた事項について協議の上、決定しております。毎月１回の監査役会を開催するとともに、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。また、取締役会その他重要な会議等に出席し、取締役の職務の執行状況を監査しております。

・会計監査人
当社は、ESネクスト有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。会計監査人の選任においては当社の業務内容及び会計方針に精通していること等の要素を複合的に勘案しております。

・内部監査
当社は、業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室長は、業務の有効性及び効率性を担保すること等を目的として、内部監査計画に基づいて内部監査を実施するとともに、監査役会及び会計監査人と情報共有を行うなど連携を密にし、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、適切な三様監査を実施し、各監査の実効性の向上に努めております。なお、内部監査結果については、内部監査室長から直接、代表取締役社長、取締役会、監査役会、経営会議及びリスク・コンプライアンス委員会に報告し、内部監査の結果として改善の必要がある場合には、対象部署に改善指示を出しております。

・経営会議
経営会議は常勤取締役、執行役員、グループ長で構成されており、常勤監査役をオブザーバーとして、原則として隔週で開催しております。同会議においては、経営会議規程及び職務権限規程に基づき、取締役会へ付議する必要のある会社の重要事項に関する事前審議、業務ならびに組織運営にかかる重要事項の共有や審議、協議等を行っており、より客観的かつ迅速で透明性の高い意思決定を行う体制を構築しております。
なお、経営会議に報告・共有すべき事項は以下のとおりです。
- 営業状況
- 業務プロジェクト及び従業員のアサインメントの状況
- 技術戦略の状況
- 採用の状況
- 月次予実、業績見通し
- 過去の決議事項、協議事項、報告事項のうち、経過を報告すべきもの
- その他、各部が必要と判断した事項

・リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、常勤取締役、執行役員、グループ長で構成されており、常勤監査役及び内部監査室長をオブザーバーとして、原則３ヶ月に１回開催しております。
法令遵守に関する内部統制やリスク管理の徹底を図るため、当社において想定されるリスクを洗い出し、対応方針を決定し、モニタリングすることでリスクの発生を抑え、リスクが顕在化した場合の影響を最小限に抑えることを目的としております。本委員会での協議・決定事項、進捗状況については必要に応じて取締役会へ報告しております。

・執行役員制度
当社は、会社の重要事項に関する事前審議、業務ならびに組織運営にかかる重要事項の共有や審議、協議等をより客観的かつ迅速で透明性高く行い、意思決定をする体制の構築を目的として執行役員制度を採用しております。

当社は会社法に規定されている機関として株主総会、取締役会、監査役会、及び会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し、業務執行の適正性確保に有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

当社は「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部統制システムを構築しております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）当社は、取締役会を設置し、経営に関する重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督する。
（２）当社は、社外監査役を含む監査役会を設置する。各監査役は、監査役会で定めた監査役監査基準の下、取締役会その他重要会議への出席及び業務執行状況の調査等を通じ、取締役の職務の執行に係る監査を行う。
（３）当社は、代表取締役社長直轄の組織として、他の業務執行から独立した内部監査室を設置し、役職員等による業務が法令、定款又は社内規程に違反していないか監査する。
（４）当社は、「リスク・コンプライアンス管理規程」を定め、リスク・コンプライアンス委員会がコンプライアンスに関する基本方針の策定及び実効性のモニタリングを行う。
（５）当社は、内部通報窓口及び職場のハラスメントに関する相談窓口等、役職員等が内部統制に関する問題を発見した場合に、迅速に監査役及び内部監査室に情報伝達する体制を構築する。報告又は通報を受けた監査役及び内部監査室は、その内容を調査し、対応策を関係部署又は専門家と協議の上決定し、実施する。
（６）当社は、社内規程及びルール・方針等の遵守等を図るために、役職員等に対して、必要な教育を企画し、実施する。
（７）当社は、法令違反、社内規程違反その他コンプライアンス違反行為が明らかになった場合には、当該行為に関与した役職員等に対し、厳正な処分を課す。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）「文書管理規程」を制定し、これに基づき、株主総会議事録、取締役会議事録等、取締役の職務の執行に係る文書を関連資料と共に保存する。
（２）前項に定める文書の保存年限及び保存部署については、「文書管理規程」の定めるところによる。取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合に閲覧が可能である方法で保存する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）当社は、リスク管理を体系的に定める「リスク・コンプライアンス管理規程」を制定し、リスク・コンプライアンス委員会がリスク管理に関する基本方針の策定及びリスク管理状況のモニタリングを行う。
（２）当社は、当社全体に影響が及ぶような重大な事案が発生した場合には、代表取締役社長の指揮下に対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損失・被害等の拡大を最小限に留める体制を整える。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）当社は、経営会議を設置し、当社経営に関する重要事項の協議、検討を行い、代表取締役社長が意思決定を行う。
（２）取締役会又は経営会議は、経営目標を定め、浸透を図るとともに、この目標の達成に向けて各部署が実施すべき具体的な目標を定める。この目標の達成に向けて、取締役は効率的な達成の方法を定め、執行役員は目標達成のための業務を遂行する。
（３）取締役会は、定期的に目標達成状況をレビューし、効率化を阻害する要因を排除又は低減する等の改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、当社全体の業務の効率化を実現する。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、使用人の当社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（１）当社は、監査役の求めに応じて、監査役の職務を補助すべき使用人として「補助使用人」を配置する。
（２）補助使用人の任命、人事異動、人事評価等については、監査役の意見を尊重し、取締役からの独立性を確保するものとする。
（３）補助使用人の職務に関しては、取締役その他の上長等の指揮命令を受けないものとする。

６．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
（１）当社の役職員等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。
（２）当社は、前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。

７．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役から職務の執行について生ずる費用等の支払を求められた場合、当社は当該費用が職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかに支払うものとする。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査役は、当社の取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。
（２）監査役及び監査役会は、代表取締役社長及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を実施する。
（３）監査役は、内部監査室から内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制
（１）財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。
（２）内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。
（３）財務報告の信頼性を確保するために、内部監査室は業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、その結果を代表取締役社長に報告する。
（４）必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえで、諸規程の整備及び運用を行う。

10．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
（１）当社は、反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針とし、「反社会的勢力対応規程」に、いかなる場合においても反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない旨を定め、反社会的勢力との取引関係を含めた一切の関係を遮断する体制を構築する。
（２）反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備し、被害の防止を図る。

１．基本的な考え方
当社は、次のとおり反社会的勢力の排除に対する基本方針を定め、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応し、不当要求等は断固として受け入れず、警察及び弁護士等の外部機関との連携のもと、組織として対応することを基本方針としております。
（１）組織としての対応
反社会的勢力等からの不当要求等に対しては、経営陣以下、組織全体として対応する
（２）外部専門機関との連携
反社会的勢力等からの不当要求に備えて、平素から、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部の専門機関との緊密な連携関係の構築に務め、必要に応じて連携して対応する
（３）取引を含めた一切の関係遮断
反社会的勢力等とは業務上の取引関係を含めて、一切の関係を遮断する
（４）有事における民事と刑事の法的対応
反社会的勢力等からの不当要求を拒絶し、必要に応じて民事および刑事の両面から法的対応を行う
（５）裏取引の禁止
いかなる理由があっても事案を隠蔽するための反社会的勢力との裏取引は絶対に行わない
（６）資金提供の禁止
反社会的勢力等への資金提供は絶対に行わない。外注先の選定においては社内規程に従い行う

２．整備状況
当社は、反社会的勢力による不当要求に備え、「反社会的勢力対応規程」を定めており、反社会的勢力への対応ルールを整備しております。なお、取引先選定や従業員採用の際には、所定の調査を実施し、対象社（者）が、反社会的勢力と関係がないことを確認しております。また、取引先との契約締結時は、契約書に反社会的勢力排除条項を規定しております。加えて、公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター賛助会に加盟し、警察や顧問弁護士を含めた外部機関と連絡を密に情報収集に努め、不当要求等が発生した場合は外部機関と連携を取りながら対応することとしております。

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