［古河電工グループの理念体系］
●古河電工グループ パーパス　＜私たちの存在意義＞
　「つづく」をつくり、
　世界を明るくする。

　日々の当たり前の暮らしが、安心・快適につづくこと。
　今日よりも豊かな明日へ、社会の進歩・発展がつづくこと。
　人と地球の共生が、いつまでも幸せにつづくこと。

　よりよい未来へとつながる、そんな「つづく」を、
　絶え間ないイノベーションで、つくり、支える。
　それが、私たちの存在意義。

　さまざまな社会課題に向き合い、
　インフラをはじめ、あらゆる領域を超えて挑戦する。
　1884 年の創業以来、誠実に磨きつづけてきた、
　技術力と提案力を強みに。

　私たちは今日もつくりだす、未来への「つづく」を。
　世界を明るくするために。

●ビジョン　＜目指す姿＞
　「古河電工グループ ビジョン 2030」
　　古河電工グループは
　　　「地球環境を守り」「安全・安心・快適な生活を実現する」ため、
　　　情報 / エネルギー / モビリティが融合した社会基盤を創る。

●Core Values（コア・バリュー）　＜共通の価値観＞
　古河電工グループが持続的に成長していく上で、特に大事にし、より強化していきたい価値観
　　＜正々堂々＞ ＜革新＞ ＜本質追究＞ ＜主体・迅速＞ ＜共創＞


［コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方］
　当社および当社グループは、「古河電工グループ パーパス」ならびに「ビジョン」および「Core Values」のもと、透明性・公平性を確保のうえ意思決定の迅速化など経営の効率化を進め、事業環境や市場の変化に機動的に対応して業績の向上に努めるとともに、内部統制体制の構築・強化およびその実効的な運用を通じて経営の健全性を維持し、もって永続的な業容の拡大・発展、企業価値の増大を図ることを基本とし、以下の考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。

　（i）株主の権利を尊重し、平等性を確保する
　（ii）株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
　（iii）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
　（iv）取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、独立社外取締役の役割を重視しつつ、客観的な立場からの業務執行監督機能の実効化を図る。
　（ｖ）中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

　当社は、各原則の遵守に向けて検討を行った結果をまとめ、「古河電気工業株式会社　コーポレートガバナンスに関する基本方針」（以下、「基本方針」という）を策定しております。
　なお、基本方針は、当社ウェブサイトにおいて公表しております。
　https://sustainability.furukawaelectric.com/pdf/governance/89/ja/policy.pdf
　
■第１章　株主の権利・平等性の確保

＜原則１－４＞…政策保有株式
　基本方針第2章第1節4(1)「政策保有に関する方針」に従い、毎年、取締役会において、政策保有株式のうち全ての上場株式について保有の適否の検証を実施し、保有に適さないと判断した株式については、縮減を図っております。
　当期は、2025年12月開催の取締役会で政策保有株式の保有の適否について検証を実施いたしました。検証の結果、保有に適さないと判断した株式について、上場株式9銘柄（26,462百万円）を含む政策保有株式の縮減を進め、2026年3月末時点では政策保有株式のうち上場株式を16銘柄（69,192百万円※）保有しております。
※退職給付制度の改定に伴い、政策保有株式のうち上場株式として計上したみなし保有株式の金額（16,361百万円）を含む。
　過去3年間の政策保有株式縮減の推移は以下のとおりです。
　　【年度/年度末時点の上場株式の貸借対照表計上額（銘柄数）/年度内における政策保有株式（上場株式）の売却額(時価ベース)】
　　　2023年度/19,408百万円（16銘柄）/3,916百万円
　　　2024年度/48,460百万円（16銘柄）/1,646百万円
　　　2025年度/69,192百万円（16銘柄）/26,462百万円
　政策保有株式の議決権行使基準については、基本方針第2章第1節4(2)「政策保有株式に係る議決権行使基準」のとおりです。

＜原則１－７＞…関連当事者間の取引
　基本方針第2章第1節5「関連当事者間の取引」のとおりです。

■第２章　株主以外のステークホルダーとの適切な協働

＜補充原則２－４①＞…中核人材の登用等における多様性の確保
　当社グループは、「古河電工グループ パーパス」の実現に向けた人と組織のありたい姿として「古河電工グループPeople Vision」を位置づけ、多様な人材一人ひとりの成長が当社グループの競争力の源泉であると考えております。「古河電工グループPeople Vision」では、人と組織における基本姿勢の一つとして「多様性の確保」を掲げ、経営戦略・事業戦略の実行に必要な人材の確保および育成に取り組んでおります。多様性確保に向けては、採用、配置、育成、登用の各プロセスにおいてパイプラインの維持・強化を図るとともに、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン（DE&I）の推進により、多様な人材が能力を発揮できる環境整備を進めております。
　なお、多様性の確保に向けた目標および実績、人材育成方針ならびに社内環境整備方針については、当社ウェブサイト等で公表しております。
　https://sustainability.furukawaelectric.com/ja/themes/96/
※女性活躍推進の取組み等については、本報告「Ⅲ 3．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況【その他】」にも記載しております。

＜原則２－６＞…企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
　基本方針第2章第2節5「企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮」のとおりです。
　なお、2026年3月1日付で、退職一時金制度、確定給付企業年金制度および企業型確定拠出年金制度からなる従来の制度を、企業型確定拠出年金制度へ移行いたしましたが、本報告提出時において、一部の資産は当社の資産運用が継続しております。

■第３章　適切な情報開示と透明性の確保

＜原則３－１＞…情報開示の充実
（ⅰ）経営理念、経営計画等
　当社は、本報告「Ⅰ 1．基本的な考え方」および基本方針第1章1「古河電工グループの理念体系」のとおり当社グループの存在意義であり意思決定の基礎となる「古河電工グループ パーパス」（以下、「パーパス」という）に基づく経営を推進するため、パーパスを頂点とする理念体系を定めております。このパーパスを実現するために、当社グループは2030年におけるありたい姿を「古河電工グループ ビジョン2030」（以下、「ビジョン2030」という）として描いております。このビジョン2030の下、情報/エネルギー/モビリティの各領域およびこれらの融合領域において、当社グループは社会課題の解決を目指してまいります。さらに、新領域においても、これまでにない新たな事業の創出を通じた社会課題の解決を目指してまいります。
　https://www.furukawaelectric.com/purpose/

（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は本報告「Ⅰ 1．基本的な考え方」および基本方針第1章3「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方」のとおりです。
　また、基本方針は、当社ウェブサイトにおいて公表しております。
　https://sustainability.furukawaelectric.com/pdf/governance/89/ja/policy.pdf

（ⅲ）取締役等の報酬決定に関する方針と手続
　基本方針第3章第3節1「指名・報酬委員会の構成・役割」、同第3章第3節4「役員報酬に関する方針」のとおりです。
　また、本報告「Ⅱ 1．機関構成・組織運営等に係る事項」【任意の委員会】「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」および「補足説明」、ならびに同「Ⅱ 1．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」にもその詳細を記載しております。

（ⅳ）取締役候補等の指名および経営陣の選解任に関する方針と手続
　基本方針第3章第3節1「指名・報酬委員会の構成・役割」、同第3章第3節2「取締役候補等の指名および取締役等の解任に関する方針」のとおりです。

（ⅴ）個々の指名・選解任についての説明
　基本方針第3章第3節2「取締役候補等の指名および取締役等の解任に関する方針」において、取締役候補の指名および執行役員の選解任を行った場合は、個々の指名・選解任の理由を開示するものと定めております。
　本項目のうち、新任の執行役員の選任理由については、2026年3月5日付「執行役員、取締役の異動ならびに新委嘱業務等のお知らせ」（https://www.furukawaelectric.com/release/2026/kei_20260305_01.pdf）において開示しており、取締役候補の指名理由については、2026年3月期にかかる株主総会参考書類において開示しております。
　https://www.furukawaelectric.com/ir/stock/meeting.html

＜補充原則３－１②＞…英語での情報開示・提供
　当社は、海外投資家等の比率も踏まえ、決算説明会・経営方針説明会等の各種IR説明会資料、適時開示資料、有価証券報告書、統合報告書、株主総会招集通知等の英訳版を当社ウェブサイト等において公表しております。

＜補充原則３－１③＞…サステナビリティについての取組み等
（１）サステナビリティについての取組み
　当社グループは、2025年度を最終年度とする4か年の中期経営計画「Road to Vision 2030 －変革と挑戦－」において、資本効率を重視した収益最大化のための事業構造改革、新事業創出の基盤整備を進めてまいりました。また、ESG経営の基盤強化を重点施策の1つとし、価値創造プロセス設計のなかで、財務目標に加えて、環境・社会・ガバナンスに関する非財務項目についても目標を掲げ、持続可能な企業価値向上に向けて取り組んでまいりました。
　2026年度以降は、パーパスに基づくサステナブルな経営を実践してまいります。近年の外部環境変化を踏まえると、企業価値に影響する要素は財務・非財務の両面にまたがり、また、収益機会とリスクは一体的に追求していく必要性が増していることから、経営上の重要課題ごとに機会とリスク双方の戦略・施策・指標を明確化し、また、財務だけでなく非財務事項の将来財務価値を踏まえて総合的に管理し、企業価値向上に結び付けてまいります。
　これらの考え方は、古河電工グループ サステナビリティ基本方針に則るものであり、当社グループのパーパスに基づく経営の実践そのものでもあります。当社グループはESG経営を超え、パーパスに基づいた経営を実現し、ビジョン2030の実現と持続的な成長を目指してまいります。

　なお、当社グループのサステナビリティに関する取組みの詳細については、有価証券報告書、統合報告書および当社ウェブサイトにおいて公表しております。
　有価証券報告書　：　https://www.furukawaelectric.com/ir/library/sr/index.html
　統合報告書・サステナビリティブック　：　https://sustainability.furukawaelectric.com/ja/themes/175/
　当社ウェブサイト「サステナビリティ」　：　https://sustainability.furukawaelectric.com/ja/

（２）人的資本への投資
　当社グループは、古河電工グループ パーパス（以下、「パーパス」という）「『つづく』をつくり、世界を明るくする。」を軸とした経営を推進しております。パーパスは、「古河電工グループ ビジョン2030」（以下、「ビジョン2030」という）に向けた全社戦略および全ての経営判断・戦略立案の起点となる概念です。こうした考え方のもと、人的資本に関するリスクおよび機会を踏まえた上で、当社グループにおける経営上の重要課題のひとつである人的資本の最大化を図るための施策に取り組んでおります。
　「人的資本の最大化」は価値創造を持続可能にする経営基盤確立に向けた重要課題であることから、人事戦略の立案・遂行の責任者としてCHROを置くとともに、その内容について経営会議にて討議・決議を行っております。また、経営課題に直結する個別テーマについては、社長またはCHROを委員長とした委員会を設置し、戦略の策定と活動計画の決定、施策の実行を推進しております。具体的には、高度な専門性を持つ人材を認定する「プロフェッショナル任用委員会」、働き方改革やダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンを促進する「HK・DE&I委員会」を設置・開催しております。こうした業務の執行状況については、取締役会に定期的に報告し、その監督を受けております。
　当社グループでは、「人的資本の最大化」を実現するため、人材・組織実行力（人と組織のやりきる力）の強化を人材マネジメント戦略の中核と位置づけております。経営戦略・事業戦略の実行にあたり、対話を通じて個人と組織の成長ベクトルをすり合わせることで、実行力の向上を図り、社会課題の解決およびビジョン2030の実現につなげてまいります。
　多様な事業内容や市場環境、収益構造を有する当社グループは、戦略遂行に必要な人材を確保・配置するとともに、その成長を組織として支援することで、一人ひとりがやりがいを持って活躍し続けられる組織風土の醸成を目指しております。こうした人と組織のありたい姿の実現に向け、経営上の重要課題の解決に資する人事施策をNeeds・Can・Willの3つの要素で捉え、具体的な活動に取り組んでおります。

[Needs・Can・Willの3つの要素について]
・Needsを共有
　組織は、個人が活躍していく場を、役割や機能、組織、取り扱う情報の編成を通じて明確に示し、個人はそれを理解できる状態を指しております。その実現に向けて、事業戦略遂行に必要な人材の確保・配置に加え、職務要件の明確化やジョブ型人事制度導入準備に取り組み、透明性・公平性の高い人事制度が、公正かつ適切に運用されている状態を目指しております。
・Canを増やす
　組織は、個人が活躍していくための成長を支援し（知識や経験を得る機会の提供）、個人は自律的なキャリアを描き、自ら学ぶ状態を指しております。その実現に向けて、従来の階層別中心の教育体系を見直し、リスキリングを含むキャリア自律支援やＥラーニングの活用により、従業員が主体的に必要な知識・スキルを獲得できるよう環境整備を進め、顧客との共創を通じて価値創造を担う人材が継続的に育成されていく状態を目指しております。
・Willを高める
　個人がその場に魅力を感じ、やりがいを得て、さらに成長し、活躍していく状態を指しております。その実現に向けて、パーパスの浸透やダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン（DE&I）の推進、エンゲージメント向上施策を通じて、個人が当社グループのパーパスに共感し、成長し、活躍し続けたいと思えるようなエンゲージメントの高い組織風土が醸成されるとともに、人の成長・活躍をチームとしての成果へつなげるリーダーシップが発揮され、チームマインドが醸成されている状態を目指しております。

　なお、経営上の重要課題のひとつである「人的資本の最大化」に関する成果指標として、「従業員エンゲージメントスコア」を設定し、その向上に取り組んでおります。

　これらの施策の進捗については、人材・組織実行力に関する調査（Eサーベイ）等を通じて定量的に把握し、改善施策へ反映することで、PDSサイクル（※）を通じた継続的な高度化を図っております。
※PDSサイクルはPlan（計画）・Do（実行）・See（評価・見直し）を通じて、施策の継続的な改善を図る取組みのサイクルを指します。

　当社グループの人的資本に関する取組み等の詳細については、有価証券報告書、統合報告書および当社ウェブサイトにおいて公表しております。
　有価証券報告書　：　https://www.furukawaelectric.com/ir/library/sr/index.html
　統合報告書・サステナビリティブック　：　https://sustainability.furukawaelectric.com/ja/themes/175/
　当社ウェブサイト「人材マネジメント」　：　https://sustainability.furukawaelectric.com/ja/themes/186/

（３）知的財産への投資
　当社グループでは、強みの源泉となる特許やノウハウ等の知的財産、さらに人的資産、組織力、顧客ネットワーク等を含む知的資産を重要な経営資源と位置付けております。その活用を図ることを目的に、以下の3つの基本方針を定め、事業・研究開発・知的財産を三位一体として、グループ・グローバルな知財活動を推進しております。

＜古河電工グループの知財戦略＞
　3つの基本方針
①IPランドスケープによる経営・事業戦略策定力の強化
　知財情報を戦略策定プロセスに取り込んで解析・活用するIPランドスケープにより、経営・事業戦略策定力を強化します。
②オープン＆クローズ戦略による事業競争力の強化
　知的資産を創出・蓄積し、事業・コア技術を保護するとともにオープン＆クローズ戦略に活用し、事業競争力を強化します。
③知財リスク低減による事業遂行の安定化
　権利侵害リスク、技術流出リスク、契約リスク、技術模倣リスクの4つを、影響度および頻度の高い知財リスクとして認識し、継続的なリスク低減に努め、事業遂行を安定化します。

　当社グループは、知財戦略で定めた3つの基本方針を踏まえ、「古河電工グループ ビジョン2030」の達成に向けて、チャンスマキシマム（事業機会拡大）とリスクミニマム（事業安定化）の2つの観点から、知財活動を推進しております。
　当社グループの知財活動による事業の強化と創出の取組み、知的資産を活用する人材・組織等の詳細については、知的財産報告書において公表しております。
　知的財産報告書　：　　https://www.furukawaelectric.com/rd/ip-report/
　　
（４）気候変動に係るリスクおよび収益機会が当社の事業活動や収益等に与える影響
　当社グループは、気候関連のリスクおよび機会が将来の財務の状況等に重要な影響を与えうると判断し、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言に沿った情報開示を行っております。また、当社グループでは長期の環境課題を認識し、課題解決に向けた取組みを推進するため「古河電工グループ環境ビジョン2050」（以下、「環境ビジョン2050」という）を定め、「バリューチェーン全体で温室効果ガス排出量ネットゼロを目指す」ことを掲げております。この環境ビジョン2050の実現と当社グループの持続的な成長を両立するため、気候移行計画の策定に着手しております。
　今後も、気候関連の財務情報開示を継続的に充実させ、ステークホルダーの皆様との信頼関係の強化に繋げてまいります。

　なお、TCFD提言に対する当社グループの対応状況については、有価証券報告書、統合報告書および当社ウェブサイトにおいて公表しております。
　有価証券報告書　：　https://www.furukawaelectric.com/ir/library/sr/index.html
　統合報告書・サステナビリティブック　：　https://sustainability.furukawaelectric.com/ja/themes/175/
　当社ウェブサイト「TCFD提言に沿った情報開示」　：　https://sustainability.furukawaelectric.com/ja/themes/199/

■第４章　取締役会等の責務

＜補充原則４－１①＞…取締役会等が意思決定すべき事項の範囲
　基本方針第3章第2節2「取締役会等が意思決定すべき事項の範囲」のとおりです。

＜原則４－９＞…独立社外取締役の独立性判断基準および資質
　基本方針第3章第3節2「取締役候補等の指名および取締役等の解任に関する方針」、同第3章第6節2「独立社外取締役」のとおりです。また、「社外取締役の独立性基準」は、本報告「Ⅱ 1．機関構成・組織運営等に係る事項【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」にも記載しております。

＜補充原則４－１０①＞…経営陣の指名・報酬における独立性・客観性の確保
　基本方針第3章第3節1「指名・報酬委員会の構成・役割」のとおりです。また、指名・報酬委員会については、本報告「Ⅱ 1．機関構成・組織運営等に係る事項【任意の委員会】「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」および「補足説明」にも記載しております。　

＜補充原則４－１１①＞…取締役会の構成
　基本方針第3章第3節2「取締役候補等の指名および取締役等の解任に関する方針」のとおりです。また、取締役のスキルマトリクスについては、2026年3月期にかかる株主総会参考書類において開示しております。
　https://www.furukawaelectric.com/ir/stock/meeting.html

＜補充原則４－１１②＞…適切な業務遂行に向けた取締役等の状況確保
　基本方針第3章第3節2「取締役候補等の指名および取締役等の解任に関する方針」のとおりです。なお、取締役の他の上場会社の役員との兼任状況については、2026年3月期にかかる事業報告および株主総会参考書類において開示しております。
　https://www.furukawaelectric.com/ir/stock/meeting.html

＜補充原則４－１１③＞…取締役会全体の実効性評価
　基本方針第3章第2節1「取締役会の役割・責務」のとおりです。なお、2025年度に実施した当社取締役会の実効性に関する評価結果の概要については、当社ウェブサイトにおいて公表しております。
　https://sustainability.furukawaelectric.com/pdf/governance/89/ja/evaluation.pdf

＜補充原則４－１４②＞…取締役・監査役のトレーニング方針の開示
　基本方針第3章第3節1「指名・報酬委員会の構成・役割」、同第3章第8節「取締役等のトレーニング」のとおりです。

■第５章　株主との対話

＜原則５－１＞…株主との建設的な対話に関する方針
　基本方針第4章1「株主との建設的な対話に関する方針」のとおりです。

【株主との対話の実施状況等】
　株主との対話の実施状況等については、当社ウェブサイトにおいて公表しております。
　当社ウェブサイト「株主・投資家との対話の実施状況」　：　https://www.furukawaelectric.com/ir/management/dialogue.html

　2025年度末の自己資本利益率（ROE）19.1％、投下資本利益率（ROIC）12.2%となり、2025年度を最終年度とする中期経営計画で掲げた目標を達成し、株価純資産倍率（PBR）については4.86倍でした。
　また、2026年5月に発表した「古河電工グループ ビジョン2030実現に向けた経営方針」においては、2030年度財務到達水準として、営業利益2,500億円、自己資本利益率（ROE）20％、投下資本利益率（ROIC）15％を掲げております。2030年度までの5年間、引き続き資本コストを意識した経営を行い更なる企業価値向上を図ります。具体的には、高い成長機会が期待できるデータセンタ関連事業を中心に資源を投入することで収益規模拡大、利益率向上を図るとともに、事業領域別のROICや投下資本付加価値額（FVA: Furukawa Value Added）をモニターしながら事業・製品ポートフォリオが常に最適化された状態を目指します。
　
　なお、これまでの取組み等の詳細については、統合報告書および当社ウェブサイトにおいて公表しております。
　統合報告書・サステナビリティブック　：　https://sustainability.furukawaelectric.com/ja/themes/175/
　当社ウェブサイト「経営方針説明会」　：　https://www.furukawaelectric.com/ir/library/mid_briefing/index.html

１．上記は、2026年3月31日現在の状況です。
２．当社の株式について以下のとおり変更報告書が提出されておりますが、当社として2026年3月31日現在における実質保有状況の確認ができておりませんので、上記【大株主の状況】は、2026年3月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。

・2025年6月16日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2025年6月9日現在で以下のとおり株式を所有している旨の記載があります。
　［提出者（大量保有者）の氏名または名称／保有株式数／保有割合］
　　三菱UFJ信託銀行株式会社／1,144,200株／1.62％
　　三菱UFJアセットマネジメント株式会社／1,653,800株／2.34％

・2025年9月19日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2025年9月15日現在で以下のとおり株式を所有している旨の記載があります。
　［提出者（大量保有者）の氏名または名称／保有株式数／保有割合］
　　三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社／2,383,200株／3.37％
　　アモーヴァ・アセットマネジメント株式会社／1,505,500株／2.13％

・2026年2月6日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2026年1月30日現在で以下のとおり株式を所有している旨の記載があります。
　［提出者（大量保有者）の氏名または名称／保有株式数／保有割合］
　　株式会社みずほ銀行／971,900株／1.38％
　　みずほ証券株式会社／224,821株／0.32％
　　みずほ信託銀行株式会社／372,300株／0.53％
　　アセットマネジメントOne株式会社／3,154,000株／4.46％

・2026年4月3日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2026年3月31日現在で以下のとおり株式を所有している旨の記載があります。
　［提出者（大量保有者）の氏名または名称／保有株式数／保有割合］
　　ブラックロック・ジャパン株式会社／1,238,600株／1.75％
　　ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド(BlackRock Fund Managers Limited)／226,900株／0.32％
　　ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド(BlackRock Asset Management Ireland Limited)／205,495株／0.29％
　　ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ(BlackRock Fund Advisors)／978,300株／1.38％
　　ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．(BlackRock Institutional Trust Company, N.A.)／662,000株／0.94％
　　ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド(BlackRock Investment Management (UK) Limited)／324,400株／0.46％

・2026年4月6日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2026年3月31日現在で以下のとおり株式を所有している旨の記載があります。
　[提出者（大量保有者）の氏名または名称／保有株式数／保有割合］
　　野村證券株式会社／696,471株／0.99％
　　ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）／-50,601株／-0.07％
　　野村アセットマネジメント株式会社／5,763,500株／8.16％

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　当社では、各関係会社の経営の独立性を尊重する一方、コンプライアンスやリスク管理を含む経営全般の状況を把握し、各社の法令遵守体制・内部統制システムの構築等に関する助言・支援等、適切な経営指導を実施することで、各社の経営の健全性を確保するとともに、当社からの取締役等の派遣等により、当社グループ全体の経営体制の強化および企業価値向上に努めております。

　監査等委員会は、監査・監督が実効的に行われることを確保するための体制（監査等委員会への報告に関する体制等を含む）を整備しております。当該監査・監督の円滑な遂行を支援するため、監査等委員会の職務を補助する監査等委員会直属の組織として監査等委員会室を設置し、監査等委員会の指示・命令のもとに職務を遂行する補助使用人を3名（専任1名、兼任2名）配置しております。当該補助使用人の業務執行取締役からの独立性を確保するため、その異動、考課、懲戒等については、監査等委員会の事前同意を得ることとしております。

　監査等委員会、監査部および会計監査人は、年間監査計画や監査報告の定期的な情報交換および協議を行うなど密接に連携を取り、三様監査の充実を図るよう努めております。
(1)監査等委員会と会計監査人の連携状況
　監査等委員会は会計監査人から監査方針・計画についての聴取を行い、期中報告および期末報告について詳細な説明を受けることにより、会計監査人の監査の相当性について判断しております。また、随時、意見交換をすることにより法令変更等への対応を行うほか、会計監査人から不正・不備・問題点等の指摘を受け把握した課題については、監査・ヒアリング等により改善状況についての調査・確認を行っております。
(2)監査等委員会と内部監査部門の連携状況
　監査等委員会は、監査部から内部監査の状況を聴取するほか、常勤の監査等委員である取締役と監査部とで毎月開催される情報交換会などを通じて日常的に意見交換を行うことにより会社の状況を的確に把握し、当社グループの経営の健全性の維持を図っております。
(3)内部監査の実効性を確保するための取組み
　内部監査の実効性を確保するため、監査部を社長直轄としているほか、監査部が監査結果を定期的に取締役会および監査等委員会に報告する仕組みを構築しております。なお、当該監査の結果、経営陣（代表取締役を含む業務執行取締役および執行役員）による不正等への関与が疑われるような場合には、監査等委員会への報告を優先するものとしております。

　当社は、「指名・報酬委員会」を設置しており、同委員会は指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。同委員会は、取締役等の人事や報酬等を審議することにより、これらの事項に関する客観性および透明性を確保して、コーポレートガバナンスの強化を図ることを目的とし、取締役会決議により取締役中より選任された5名以上の委員（過半数は独立社外取締役）で構成されるものとし、委員の互選により、原則として独立社外取締役の中から委員長を選定することとしております。本報告書提出時における同委員会の委員は、斎藤保社外取締役（委員長）、森平英也代表取締役社長、宮本聡代表取締役、塚本隆史社外取締役、籔ゆき子社外取締役、星野岳穂社外取締役、住田清芽社外取締役（監査等委員）および塩見崇夫社外取締役（監査等委員）の8名です。

　同委員会における審議事項は以下のとおりです。
　（1）取締役会の諮問に基づき審議・答申する事項
　　①株主総会に提出する取締役の選任・解任に関する議案の内容
　　②代表取締役、取締役会長、取締役社長の選定・解職
　　③執行役員の選任・解任
　　④役付執行役員の選定・解職
　　⑤取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員の報酬等に関する方針
　　⑥株主総会に提出する取締役の報酬等に関する議案の内容
　（2）取締役会の委任に基づき審議・決定する事項
　　①取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員の評価
　　②上記(1)⑤の答申を得て取締役会が決定した方針に基づく取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員の報酬等に関する制度
　　③上記(1)⑤の答申を得て取締役会が決定した方針に基づく取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員の個人別の報酬等の内容
　　④関係会社代表者の報酬等に関するガイドライン
　　⑤取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員の任期上限および退任後の取扱いに関する方針
　　⑥特別顧問・名誉顧問の選任・解任、報酬に関する案の内容
　　⑦経営陣のサクセッションプランの内容
　（3）取締役および執行役員のトレーニングの内容ならびに方針についての審議・決定

【2025年度の活動状況】
　2025年度においては、同委員会を計6回開催し、主な検討事項として、指名に関しては2026年4月からの経営執行体制について、報酬に関しては役員報酬制度について、審議等いたしました。
　2025年度における各委員の同委員会への出席状況は以下のとおりです。
　［氏名／出席状況］
　　塚本隆史社外取締役／6回中6回（100%）
　　小林敬一取締役会長／6回中6回（100%）
　　森平英也代表取締役社長／6回中6回（100%）
　　籔ゆき子社外取締役／6回中6回（100%）
　　斎藤保社外取締役／6回中6回（100%）
　　星野岳穂社外取締役／6回中6回（100%）
　　住田清芽社外取締役（監査等委員）／5回中5回（100%）
　　塩見崇夫社外取締役（監査等委員）／5回中5回（100%）
※住田清芽社外取締役（監査等委員）および塩見崇夫社外取締役（監査等委員）は2025年6月25日開催の取締役会において新たに指名・報酬委員会の委員に選任されたため、出席対象となる指名・報酬委員会の回数が他の委員と異なります。

　当社取締役会が定める社外取締役の独立性基準は、以下のとおりです。

＜社外取締役の独立性基準＞
　以下に掲げる属性のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役（候補者を含む）は、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断する。
(1)当社を主要な取引先とする者（当社に対して製品もしくはサービスを提供している者であって、その取引額が当該取引先の直近事業年度における年間総売上高の2％超に相当する金額となる取引先）またはその業務執行者
(2)当社の主要な取引先（当社が製品もしくはサービスを提供している者であって、その取引額が当社の直近事業年度における年間総売上高の2％超に相当する金額となる取引先）またはその業務執行者
(3)当社の主要な借入先（その借入額が当社の直近事業年度における総資産の2％超に相当する金額である借入先）である金融機関の業務執行者
(4)当社から役員報酬以外にコンサルタント、会計士、弁護士等の専門家として年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている個人、または年間1億円以上を得ている法人等に所属する者
(5)上記(1)から(4)のいずれかに過去3年以内に該当していた者
(6)上記(1)から(5)のいずれかに該当する者の二親等内の親族
(7)その他株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に抵触する者
※(1)から(7)のいずれにも該当しない場合であっても、当社子会社または取引先の子会社における取引高等を勘案して、独立性なしと判断する場合がある。

　当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。 また、社外役員間での客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図り、またこれらにより形成・共有した意見を必要に応じ取締役会に報告することを目的に、社外役員会議を定期的に開催しており、2025年度においては、同会議を5回開催いたしました。社外役員会議の議長は、独立社外取締役の中から互選により選定された幹事社外役員である塚本隆史氏が務めております。幹事社外役員は、社外役員会議の議長を務めるほか、必要に応じ社外役員会議の内容の取締役会または経営陣への報告、社外役員と経営陣または監査等委員会との連携を担います。

　業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針の内容、業績連動報酬に係る指標および当該指標を選択した理由、ならびに当該業績連動報酬の額の決定方法等については、「Ⅱ1．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」のとおりです。

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　事業報告および有価証券報告書において、2025年度における取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）、監査等委員である取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、社外役員それぞれにかかる報酬総額のほか報酬等の種類別の総額を開示しております。
　なお、連結報酬等の総額が1億円以上である者に限り、有価証券報告書において個別報酬の開示をしております。

【基本方針】
　役員報酬は、当社グループが企業価値を増大させ、事業活動を通じて社会に貢献しながら持続的に発展していくために、個々の役員がその持てる能力を遺憾なく発揮し、意欲的に職責を果たしていくことを可能ならしめる内容のものとする。

【制度毎の個人別の報酬等の決定に関する方針】
■基本報酬は、取締役ならびに取締役以外の執行役員およびシニア・フェローに支給される報酬で、経営の監督と業務執行といった役割の違いや役位に応じて決定した固定額を、毎月金銭で支給する。
■短期業績連動報酬（個別）は、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）ならびに取締役以外の執行役員およびシニア・フェローに支給される報酬で、指名・報酬委員会において、個々の役員を対象に前事業年度における担当部門の投下資本付加価値額やその改善に資する業績評価指標（戦略 KPI）などの事業計画達成度や施策の状況等を総合的に評価したうえで決定した額を、年一回金銭で支給する。
■短期業績連動報酬（全社）は、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）ならびに取締役以外の執行役員およびシニア・フェローに支給される報酬で、指名・報酬委員会が決定した連結営業利益を評価基準として確定した報酬額を、年一回金銭で支給する。
■ESG 連動報酬は、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）ならびに取締役以外の執行役員およびシニア・フェローに支給される報酬で、当社グループが対処すべき経営上の重要課題における成果指標の達成状況を評価したうえで決定した額を、年一回金銭で支給する。
■中長期業績連動報酬は、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）ならびに取締役以外の執行役員およびシニア・フェローに支給される報酬で、株式報酬制度（以下、「本制度」という）をその内容とする。本制度では、当社が拠出する金員を原資として信託を通じて取得された当社株式等を、取締役等に対して支給する。
　本制度においては、3 事業年度毎の期間を１単位対象期間とし、当社は、取締役等への報酬として、対象期間毎に 1,450 百万円を上限とする金員を信託へ拠出する。取締役等は、当社株式等の支給を受ける権利の基礎として、役位に応じてあらかじめ定められた数のポイントを毎年付与する。付与されたポイントは、各対象期間の終了後に、対象期間中の当社株価変動率と TOPIX（東証株価指数）変動率の比較基準に従い、一定の場合にはポイント数の調整がなされたうえで、当社株式等の支給を受けることができるポイントとして確定する。対象期間中に取締役等を退任する役員についても、これに準じた調整を行う。
　取締役等は、原則としてその退任時に、在任中に確定したポイント数に応じた当社株式等の支給を信託から受ける。

【制度毎の個人別の報酬等に対する割合の決定に関する方針】
　同業他社および他業種同規模他社における方針等を参考に、役位・職責、業績および目標達成度等を総合的に勘案したうえ、業務執行取締役においては報酬総額に占める業績を反映した報酬の割合が概ね半分以上になるよう志向するとともに、上位の役位の者ほどその割合が高くなるよう設計する。

【取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項】
　取締役会は、取締役ならびに取締役以外の執行役員およびシニア・フェローが受ける報酬等に関する制度および個人別の報酬等の内容の決定を、委員の過半数および委員長を社外取締役とする任意の指名・報酬委員会（社外取締役ならびに社長およびCSOで構成）に委任する。

　取締役会運営の補助ならびに取締役会審議事項等の社外取締役への情報提供および支援は、取締役会事務局である法務部が行っております。また、監査等委員である取締役の業務および監査等委員会運営の補助を行う者として、経営陣からの独立性が保障された監査等委員会の補助使用人を配置しております。　
　取締役会の開催に際しては、社外取締役が極力出席できるよう日程調整を行っております。また、社外取締役が、議題に関する理解を深め、事前に検討したうえで取締役会に臨めるよう、会日の数日前に資料を配付（電磁的方法で閲覧に供する方法による）し、必要に応じて資料の内容などにつき事前に説明を受けられるようにしております。また、監査等委員会につきましても、監査等委員である社外取締役が極力出席できるよう日程調整を行っております。
　上記のほか、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）が、常勤の監査等委員である取締役に対し監査情報の提供を、会計監査人に対し会計監査情報の提供を、必要に応じ求めることができるようにしております。

1．当社では代表取締役社長経験者は退任後、相談役に就任しておりましたが、コーポレートガバナンスのあるべき姿、透明性確保等の観点から、委員の過半数および委員長を社外取締役とする指名・報酬委員会にて審議のうえ、2018年7月1日をもって相談役制度を廃し、新たに特別顧問・名誉顧問制度を設けております。
2．特別顧問・名誉顧問は、原則として経済団体活動や社会貢献活動に従事することを目的とし、当社および当社グループの経営に関与しません。
3．特別顧問が当社グループにとって重要な対外活動を担う場合には報酬を支払うことがあります。
4．上記の「社長等退任日」には、当社の代表取締役社長の退任日を記載しております。
なお、当該退任日以降の略歴については、以下のとおりです。
・石原廣司氏は、代表取締役社長退任後、2008年6月26日付で代表取締役会長に、2012年4月1日付で取締役相談役に就任しました。同氏は、2012年6月26日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役相談役を退任後、同日付で相談役に、2018年7月1日付で特別顧問に、2019年7月1日付で名誉顧問に就任しております。
・吉田政雄氏は、代表取締役社長退任後、2012年4月1日付で代表取締役会長に、2016年4月1日付で取締役会長に、2017年4月1日付で取締役に就任しました。同氏は、2017年6月22日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任後、同日付で相談役に、2018年7月1日付で特別顧問に、2022年7月1日付で名誉顧問に就任しております。
・柴田光義氏は、代表取締役社長退任後、2017年4月1日付で取締役会長に、2023年4月1日付で取締役に就任しました。同氏は、2023年6月23日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任後、同日付で特別顧問に就任しております。
・小林敬一氏は、代表取締役社長退任後、2023年4月1日付で取締役会長に就任しました。同氏は、2026年6月26日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役会長を退任後、同日付でエグゼクティブ・アンバサダーに就任しております。
5．上記の「任期」については、現役職の在任予定期間を記載しております。
　特別顧問の任期は最大5年間を原則とし、活動実態ならびに報酬については指名・報酬委員会へ定期的に報告することとしております。
　また、特別顧問の任期終了後は名誉顧問に就任することとし、名誉顧問は任期の定めを設けておりません。

　当社は、2025年6月25日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
　当社の取締役会は10名（うち4名が社外取締役（監査等委員である取締役を除く）、2名が監査等委員である社外取締役であり、社外取締役6名全員が東京証券取引所に届け出ている独立役員）で構成されております。なお、取締役会議長は社外取締役が務めております。
　当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図る責務を担うものとし、以下の事項を行うこととしております。
　１　コーポレートガバナンスに関する事項の決定
　２　経営戦略や経営計画等の策定および変更ならびにその遂行の監督
　３　資本政策に関する事項の決定
　４　経営陣（代表取締役を含む業務執行取締役および執行役員をいう。以下同じ）の選解任（取締役会が備えるべきスキル等の特定を含む）およびこれらに対する報酬の決定（指名・報酬委員会へ委任する場合を含む）（※）
　５　コンプライアンスや財務報告に係る内部統制およびリスク管理体制の整備に関する事項の決定およびその運用状況の監督
　６　経営戦略等を踏まえた重要な業務執行の決定
　７　その他法令等で定められた事項
（※）指名・報酬委員会は、取締役会の諮問または委任に基づき、経営陣の選解任に関する審議、取締役会への答申ならびにこれらの者に対する報酬の決定等を行っております。詳細は、本報告「Ⅱ 1．機関構成・組織運営等に係る事項【任意の委員会】「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」および「補足説明」のとおりです。

　当社の社外役員は、金融機関・商社・事業会社における豊富な経営経験または財務・会計・産業政策等の分野における専門性の高い知識・経験を有しており、取締役会では、それらの経験に基づく多様な観点からの意見・指摘を尊重して意思決定等を行っております。
　当社では、迅速かつ果断な業務執行事項の決定を促すべく、取締役会による業務執行の監督を含むコーポレートガバナンスが十分に機能していることを前提として、法令の範囲内において一定の業務執行事項の決定が経営陣に委ねられており、その委任の範囲については、重要性の度合いに応じ取締役会、経営会議等に関する付議基準において具体的に定めております。
　当社は、2025年度において取締役会を計16回開催しており、重要な業務執行の決定や年度予算等の経営目標の達成状況を確認するとともに、コーポレートガバナンスをはじめとする経営に関する基本事項について審議を行いました。
　2025年度における各取締役の取締役会への出席状況は以下のとおりです（役職名は2026年3月末時点）。
　［氏名／出席状況］
　　小林敬一取締役会長／16回中16回（100%）
　　森平英也代表取締役社長／16回中16回（100%）　
　　宮本聡代表取締役兼執行役員専務（戦略本部長）／16回中16回（100%）
　　青島弘治代表取締役兼執行役員常務（財務本部長）／16回中16回（100%）
　　塚本隆史社外取締役／16回中15回（93.8%）　
　　籔ゆき子社外取締役／16回中16回（100%）
　　斎藤保社外取締役／16回中16回（100%）
　　星野岳穂社外取締役／16回中16回（100%）
　　荻原弘之取締役（監査等委員）／16回中16回（100%）
　　住田清芽社外取締役（監査等委員）／16回中16回（100%）
　　塩見崇夫社外取締役（監査等委員）／16回中16回（100%）
※取締役会の開催回数には、会社法第370条および当社定款第23条第2項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議2回は含まれておりません。

　当社グループの事業は、12の事業部門および事業化に向けた準備段階にある部等を所管する統括部門から構成されており、単独または複数の事業部門を所管し指揮・監督する組織として5つの領域を設置しております。当社の業務執行は、最高責任者である社長（CEO）の下、光ソリューション領域長、情報コンポーネント領域長、エネルギーインフラ領域長、自動車電装システム領域長およびメタルソリューション領域長ならびにソーシャルデザイン統括部門長が指揮しております。このほか、グループ全体の経営戦略・経営計画の策定・実施、コーポレートガバナンス・コンプライアンス・リスク管理その他の経営体制の確立・維持およびグループ全体の事業運営の監督・支援などの当社および当社グループ全体の経営に関する業務を担う本部組織を設置しており、それぞれCXO（CEOを除く。以下本項目において同じ）が指揮しております。なお、CXOは、全社戦略に定める経営上の重要課題を当社および当社グループ全体最適の視点で解決する責任者であり、それぞれ関連するコーポレート機能を管掌しております。領域長および統括部門長ならびにCXOを業務執行責任者として、執行側の最高意思決定機関であり社長を議長とする経営会議を構成しております。経営会議では、業務執行上の重要事項の審議・決定をすることにより、業務執行責任者間の意思疎通を図り、統制のとれた業務執行がなされるようにしております。また、業務執行の状況は、3ヶ月に1度取締役会に報告されております。　
　当社および当社グループのコンプライアンス・リスクを含むリスク管理について審議し、取締役会に提案・報告を行う機関として、社長を委員長とし領域長および統括部門長ならびにCXOにより構成されるリスクマネジメント委員会を設置しております。リスクマネジメント委員会は、当社グループの事業戦略遂行上のリスク管理のほかコンプライアンスおよび内部統制体制の構築・強化に努めており、内部統制の状況は、定期的に取締役会へ報告されております。また、当社および当社グループのサステナビリティに関して審議し、経営会議に提案・報告を行う機関として、社長を委員長としCXOにより構成されるサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は、当社グループのサステナビリティに関する基本方針およびサステナビリティに関する基本的な情報開示等についての審議ならびに経営上の重要課題の成果指標に関する進捗状況の確認を行っております。なお、当社グループの経営上の重要課題のうち、ガバナンスおよびリスクの成果指標に関する事項については、リスクマネジメント委員会およびサステナビリティ委員会が連携して審議を行っております。
　監査部は、当社グループの内部監査を担っており、監査部が監査等委員会と密に連携することにより、グループ全体の内部統制体制全般が適切かつ客観的に監査できる体制を構築しております。

　当社の監査等委員会は3名で構成されており、うち2名が監査等委員である社外取締役（2名全員が東京証券取引所に届け出ている独立役員）となっております。
　監査等委員会は、同委員会が決定した監査方針・監査計画に基づき監査に当たるとともに、監査結果については、定期的に取締役会および社長に報告されております。監査等委員会は、年に10回程度開催されております。監査等委員会は、当社および子会社の取締役（当社においては監査等委員である取締役を除く）・使用人に対し業務執行に関する事項について適宜報告を求め、また、業務執行側も監査等委員会に対し、子会社も含めた内部統制の構築・運用状況、コンプライアンスの状況、リスク管理の状況等について適宜報告しております。監査等委員会は、同委員会が定めた監査方針および監査計画に基づき、代表取締役社長をはじめとする主要な取締役（監査等委員である取締役を除く）および執行役員との面談ならびに社内や国内外のグループ会社の監査を行っております。常勤の監査等委員である取締役は、上記に加えて、経営会議、リスクマネジメント委員会、サステナビリティ委員会その他の重要な会議に出席するほか、稟議書をはじめとする重要な決裁書類を閲覧し、その内容および結果を監査等委員会に報告しております。また、内部監査部門である監査部が、監査結果等を監査等委員会に報告し、必要に応じて指示等を受けて調査等を行い、相互に協議や意見交換を行うことにより監査機能の実効性と監査の質の向上を図っております。加えて監査機能の充実を図るため、監査等委員会、会計監査人、監査部が相互に連携し情報や意見を交換しております。さらに、監査等委員会からの要請に基づき、監査等委員会の職務を補助するために監査等委員会室を設置するとともに、経営陣からの独立性を保障された補助使用人3名を配置しております。
　また、当社の会計監査人は有限責任監査法人トーマツであり、同監査人は2018年6月22日に当社第196回定時株主総会にて当社会計監査人として選任され、2026年3月期の会計監査における同監査人の業務執行社員は、広瀬勉氏、平岡康治氏および鈴木健太氏の3名です。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、上記記載の業務を執行した公認会計士を除き公認会計士25名およびその他63名です。
　当社は、社外取締役全員との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額です。
　また、当社は、取締役全員との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しております。当該契約では、同条同項第1号の費用および第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。なお、当該契約では、役員の職務執行に関して悪意・重過失があったことが判明した場合には補償を受けた費用の返還請求ができることなど、役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。　
　さらに、当社は、取締役、監査役および執行役員等（1994年3月31日以降に退任した者を含む）ならびにこれらの相続人を被保険者として、役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。当該契約では、被保険者である役員等がその職務執行に関し行った行為（不作為を含む）に起因する法律上の損害賠償責任に基づく賠償金、および役員等が当該責任追及に係る請求を受けることによって生じる争訟費用等について填補することとされております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する場合など、一定の免責事由があります。なお、保険料は当社が全額負担しております。

　当社は、取締役会が業務執行の決定を広く経営陣に権限委譲することで意思決定のより一層の迅速化を図るとともに、取締役会では経営方針や経営戦略を中心とした議題についてより本質的な議論を行うことで取締役会の監督機能を強化・高度化し、もってコーポレートガバナンスの一層の充実を推進するため、現行のコーポレートガバナンス体制（監査等委員会設置会社）を選択しております。また、取締役会の監督機能を補完するために、指名・報酬委員会を設置しております。なお、同委員会は、取締役会決議により取締役中より選任された5名以上の委員（過半数は社外取締役）で構成されるものとし、委員の互選により、原則として社外取締役の中から委員長を選定することとしております。

　当社では、職務執行の効率性の維持・向上、法令遵守（コンプライアンス）、リスク管理、情報管理およびグループ会社管理を内部統制の目的と考え、以下のとおり内部統制システムを整備・構築し運用しております。

(1)職務執行の効率性
　予算において達成すべき経営目標を具体的に定め、各業務執行責任者は、その達成に向けて職務を遂行し、達成状況を定期的に取締役会に報告しております。これらの達成状況は、報酬等において適正に反映されるものとしております。また、取締役会、経営会議、稟議等で意思決定すべき事項については詳細かつ具体的な付議基準を定めるとともに、業務執行責任者および社内部門長の職務権限、職務分掌等についても、社内規程により明確化しており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しております。

(2)コンプライアンス体制
　「古河電工グループ パーパス」「Core Values」「古河電工グループCSR行動規範」を倫理法令遵守の基本とし、「コンプライアンスに関する規程」に基づき、社長を委員長とするリスクマネジメント委員会およびCGOが管掌する各組織を中心として、社内教育や法令違反の点検などのコンプライアンス活動を推進しております。さらに、主要部門においては、部門リスク管理推進者を設置し、コンプライアンスを含めたリスク管理活動の効果的推進を図っております。特に、カルテル行為等の再発防止については、同業他社との接触や価格決定プロセスに関する統制を強化するとともに、随時外部専門家の助言を受ける等、監視を強化しております。また、内部通報制度を設けコンプライアンス違反の早期発見と是正を図るほか、内部監査部門である監査部が各部門の職務執行状況をモニタリングすることにより、コンプライアンス体制を含む内部統制システムが有効に機能しているかを検証し、これらの結果が社長および取締役会ならびに監査等委員会に報告される体制を築いております。

(3)リスク管理体制
　「リスク管理・内部統制基本規程」においてリスク管理体制と管理方法について定めるとともに、リスクマネジメント委員会において、当社グループの事業運営上のリスク全般を把握し、その評価と管理方法の妥当性について検証する体制を整えております。同委員会は、各関係会社・社内部門におけるコンプライアンス、大規模災害、情報セキュリティ、感染症等主要なリスクを中心に対応を推進するとともに、各種リスクのうち、防災・事業継続マネジメント、品質管理、安全衛生等重要性が高いと認識されるものについては、特別委員会を設置して、重点的に管理する体制を敷いております。これらの体制に加え、取締役会、経営会議、稟議等により重要な意思決定を行う際には、当該事案から予測されるリスク等を資料等に明示し、これらを認識したうえで判断することとしております。

(4)情報管理体制
　取締役会、経営会議、稟議等の重要な意思決定に係る記録および書類は、法令および「文書保管規程」に基づき適切に管理・保存されております。また、上記以外の職務の執行に係る各種情報についても、情報資産としての重要性と保護の必要性の観点から、統一的な基準を制定し情報管理体制を運用しております。

(5)グループ会社管理
　「グループ経営管理規程」に基づき、グループ会社毎にこれを所管する責任者を定め、経営状況を把握するために必要な情報の定期報告を求め、経営指導を行うとともに、一定の事項については当社の承認を要するものとしております。また、予算はグループベースで作成し、子会社の達成すべき経営目標を具体的に定めております。子会社のリスク管理等については、CGOが管掌する各組織が中心となり、リスク管理、内部統制、コンプライアンスに関する教育の実施や助言、指導を行う体制としております。また、子会社に対しコンプライアンス責任者の設置を義務づけるとともに、主要なグループ会社への非常勤役員の派遣のほか、当社の監査等委員会および監査部による監査等により、コンプライアンスやリスク管理等を含む経営全般のモニタリングを行っております。

(6)財務報告の適正性確保
　「リスク管理・内部統制基本規程」に基づき、「古河電工グループ『財務報告に係る内部統制の整備、評価』に関する基本方針」（J-SOX基本方針）を定めるとともに、内部統制システムの構築・整備・運営・モニタリングの体制と責任を明確にしております。また、金融商品取引法に定められた内部統制報告書の作成・提出については、必要に応じてJ-SOX会議において重要事項を審議し、当社グループの財務報告に係る信頼性の維持・向上に努めております。

(1)基本的な考え方
　「古河電工グループCSR行動規範」において、「反社会的勢力には毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断します」という基本的な考え方を示しております。
(2)整備状況
　上記のとおり「古河電工グループCSR行動規範」に基本的な考え方を謳い、全役職員に徹底していることに加え、対応統括部署を総務部と定め、東京都公安委員会による講習を修了した不当要求防止責任者を設置しております。また、当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特暴連）に加盟し、情報収集を行っているほか、不当要求防止責任者が研修会等に参加し、最新情報の収集を行うとともに特暴連や近隣企業との連携を深めております。

―――

(1)その他コーポレートガバナンス体制等に関する事項
　当社グループは、コンプライアンスを「単に法令の遵守にとどまらず、社会の構成員としての企業および企業人に求められる価値観や倫理観に即した行動をとること」と定義し、コンプライアンス活動を推進してきました。具体的には、CGOが管掌するリスク管理部を設置し、コンプライアンス、リスク管理など、CSRの観点からの企業活動全般にわたるモニタリングの充実ならびに活動の推進を図るとともに、万一の問題発生時の事実調査、再発防止策の策定、対外公表などにおいて、必要な措置を適切かつ迅速に行える体制を整えてまいりました。また、メーカーとしてのものづくりの原点である労働安全衛生、品質管理について、これを重要性の高いリスクと認識し、重点的に管理する体制を構築するためリスクマネジメント委員会の特別委員会としてCSCOを委員長とする古河電工グループ安全衛生委員会および古河電工グループ品質管理委員会を設置し活動を推進しております。
　当社グループは、光ファイバ・ケーブルや自動車用部品等の過去のカルテル行為について、関係当局の調査を受けたうえ、制裁金の支払いを命じる決定等を受けております。これを受け、2008年以降、社外有識者の意見も取り入れながら独占禁止法・競争法違反行為の根絶を図ってまいりました。今後とも、同業他社との接触や価格決定に関する社内ルールの徹底など再発防止のための活動を継続するとともに、独占禁止法・競争法遵守にとどまらず、他の法領域においても、各国・地域における近時の法規制の強化に対応した国内外グループ会社役職員への教育の充実や、内部監査部門によるモニタリングの強化といった活動をグループを挙げて展開し、コンプライアンスの徹底と信頼の回復に努めてまいります。

(2)適時開示体制の概要
①会社情報の適時開示に関する基本方針と考え方
　当社は、東京証券取引所の定める適時開示に関する諸規則等を遵守し、これらに従って適時開示を行っております。なお、東京証券取引所の定める適時開示に関する諸規則等に該当しない場合でも、株主・投資家をはじめとするステークホルダーの皆様にとって有益な情報であり、かつ投資判断に重要な影響を与える情報については、当社ウェブサイト等で速やかに情報開示を行います。
②情報開示のための社内体制等
　当社は、投資者に対し、当社および子会社の会社情報の適時・適切な情報開示を行うための体制を整備することを目的とした「会社情報の適時開示に関する規程」を制定しており、これに従い、以下の体制のもと会社情報を適時開示しております。
　・開示責任者はCFOとし、事務担当者はIR部長とします。
　・東京証券取引所の定める適時開示に関する諸規則等に基づき、開示を要する事項に該当する可能性のある情報については、当該事項を所管する部門の長が、直ちにIR部長にその内容を報告します。また、子会社の情報については、当該子会社の代表者が、直ちに当社の当該子会社を所管する部門の長にその内容を報告し、当該部門の長は、直ちにIR部長にこれを報告します。
　・上記の報告を受けたIR部長は、必要に応じ法務部長と協議の上、当該情報について適時開示に関する諸規則等に照らして開示の要否を判断し、開示を要すると認めたときは、CFO、CGOおよび社長の承認を得て、適時開示に関する諸規則等に従い、これを開示します。
　
　上記の適時開示の流れは、「模式図（適時開示体制の概要）」のとおりです。