［古河電工グループの理念体系］
■古河電工グループ パーパス
　「つづく」をつくり、
　世界を明るくする。

　日々の当たり前の暮らしが、安心・快適につづくこと。
　今日よりも豊かな明日へ、社会の進歩・発展がつづくこと。
　人と地球の共生が、いつまでも幸せにつづくこと。

　よりよい未来へとつながる、そんな「つづく」を、
　絶え間ないイノベーションで、つくり、支える。
　それが、私たちの存在意義。

　さまざまな社会課題に向き合い、
　インフラをはじめ、あらゆる領域を超えて挑戦する。
　1884 年の創業以来、誠実に磨きつづけてきた、
　技術力と提案力を強みに。

　私たちは今日もつくりだす、未来への「つづく」を。
　世界を明るくするために。

■Core Values（コア・バリュー）
　<正々堂々><革新><本質追究><主体・迅速><共創>
　当社グループが持続的に成長していく上で、特に大事にし、より強化していきたい価値観を「Core Values」としております。

■古河電工グループ ビジョン2030
　当社グループは、将来社会像や「古河電工グループ パーパス」を踏まえ、2030年におけるありたい姿を描き、そこへ向けて目指す時間軸と事業領域を明確にした 「古河電工グループ ビジョン2030」を策定しております。
　古河電工グループは
　　「地球環境を守り」「安全・安心・快適な生活を実現する」ため、
　　情報 / エネルギー / モビリティが融合した社会基盤を創る。


　当社および当社グループは、「古河電工グループ パーパス」および「Core Values」に基づき、透明性・公平性を確保のうえ意思決定の迅速化など経営の効率化を進め、事業環境や市場の変化に機動的に対応して業績の向上に努めるとともに、内部統制体制の構築・強化およびその実効的な運用を通じて経営の健全性を維持し、もって永続的な業容の拡大・発展、企業価値の増大を図ることを基本とし、次の考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。

　（i）株主の権利を尊重し、平等性を確保する
　（ii）株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
　（iii）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
　（iv）取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、独立社外取締役の役割を重視しつつ、客観的な立場からの業務執行監督機能の実効化を図る。
　（ｖ）中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しております。

　当社は、各原則の遵守に向けて検討を行った結果をまとめ、「古河電気工業株式会社　コーポレートガバナンスに関する基本方針」（以下、「基本方針」という）を策定しております。
　なお、基本方針は、当社ウェブサイトにおいて公表しております。
　　https://www.furukawa.co.jp/company/governance.html

■第１章　株主の権利・平等性の確保

＜原則１－４＞…政策保有株式および議決権行使基準
　基本方針第2章第1節4(1)「政策保有に関する方針」に従い、毎年、取締役会において、政策保有株式のうち全ての上場株式について保有の適否の検証を実施し、保有に適さないと判断した株式については、縮減を図っております。
　なお、2024年度においては、2024年12月開催の取締役会で各政策保有株式における保有の適否を検証しました。また、2024年度においては上場株式6銘柄（1,646百万円）を含む政策保有株式の縮減を進め、2025年3月末時点では政策保有株式のうち上場株式を16銘柄（48,460百万円）保有しております。
　※2024年度において、持分法適用関連会社であった㈱UACJの一部株式を売却したことにより、同社株式を政策保有株式として計上することと
　　 なりました。その後、同社株式の一部を更に売却したものの、2025年3月末時点における政策保有株式の貸借対照表上計上額は2024年3月
末比で29,052百万円増加しました。
　過去3年間の政策保有株式縮減の推移は以下のとおりです。
　　【年度/年度末時点の上場株式の貸借対照表計上額（銘柄数）/年度内における政策保有株式（上場株式）の売却額(時価ベース)】
　　　2022年度/19,209百万円（19銘柄）/5,435百万円
　　　2023年度/19,408百万円（16銘柄）/3,916百万円
　　　2024年度/48,460百万円（16銘柄）/1,646百万円
　政策保有株式の議決権行使基準については、基本方針第2章第1節4(2)「政策保有株式に係る議決権行使基準」のとおりです。

＜原則１－７＞…関連当事者間の取引
　基本方針第2章第1節5「関連当事者間の取引」のとおりです。

■第２章　株主以外のステークホルダーとの適切な協働

＜補充原則２－４－１＞…中核人材の登用等における多様性の確保
　当社グループは、「古河電工グループ パーパス」の実現に向けた人と組織のありたい姿として「古河電工グループPeople Vision」を位置づけ、多様な人材一人ひとりの成長が当社グループの成功の原動力であり、チームで成果を生み出すことを通じて個人と組織がともに成長することを目指しております。
　「古河電工グループPeople Vision」では、人と組織に対しての基本姿勢の一つに「多様性の確保」を掲げており、2014年から専任組織を設置して、役員・従業員への意識啓発をはじめ、多様な人材が活躍できる環境の構築、自律的なワークライフマネジメントに関する取組みなど、ダイバーシティ＆インクルージョンの推進に注力しております。
　なお、人材の多様性確保に向けた目標・実績および人材育成方針・社内環境整備方針等については、当社ウェブサイトにおいて公表しております。
　　https://furukawaelectric.disclosure.site/ja/themes/96
※女性活躍推進の取組み等については、「Ⅲ 3．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況【その他】」欄にも記載しております。

＜原則２－６＞…企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
　基本方針第2章第2節5「企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮」のとおりです。

■第３章　適切な情報開示と透明性の確保

＜原則３－１＞…情報開示の充実
（ⅰ）経営理念、経営計画等
　当社は、本報告「Ⅰ 1．基本的な考え方」および基本方針第1章1のとおり「古河電工グループ パーパス」「Core Values」「古河電工グループ ビジョン2030」を定めております。また、当社は、2030年におけるありたい姿からバックキャストした中間地点としての2025年の目指す姿を定義し、その達成に向け2025年度を最終年度とする4か年の中期経営計画「Road to Vision2030－変革と挑戦－」を定めており、当社ウェブサイトにおいて公表しております。
　　https://www.furukawa.co.jp/ir/management/feature.html

（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は本報告「Ⅰ 1．基本的な考え方」および基本方針第1章3のとおりです。
また、基本方針は、上記のとおり当社ウェブサイトにおいて公表しております。
　　https://www.furukawa.co.jp/company/governance.html

（ⅲ）取締役等の報酬決定に関する方針と手続
　基本方針第3章第3節1「指名・報酬委員会の構成・役割」、同第3章第3節4「役員報酬に関する方針」のとおりです。
　また、本報告「Ⅱ 1．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】［任意の委員会］「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」および「補足説明」、ならびに同「Ⅱ 1．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」にもその詳細を記載しております。

（ⅳ）取締役候補等の指名および経営陣の選解任に関する方針と手続
　基本方針第3章第3節1「指名・報酬委員会の構成・役割」、同第3章第3節2「取締役候補等の指名および取締役等の解任に関する方針」のとおりです。

（ⅴ）個々の指名・選解任についての説明
　基本方針第3章第3節2「取締役候補等の指名および取締役等の解任に関する方針」において、取締役候補の指名および執行役員の選解任を行った場合は、個々の指名・選解任の理由を開示するものと定めております。
　本項目のうち、新任の執行役員の選任理由については、2025年3月6日付「代表取締役、取締役および監査役等の異動ならびに新委嘱業務のお知らせ」（https://www.furukawa.co.jp/release/2025/kei_20250306_01.pdf）において開示しており、取締役候補の指名理由については、2025年3月期にかかる定時株主総会参考書類において開示しております。
　　https://www.furukawa.co.jp/ir/stock/meeting.html

＜補充原則３－１－２＞…英語での情報開示・提供
　当社は、海外投資家等の比率も踏まえ、決算説明会・中期経営計画説明会等の各種IR説明会資料、適時開示資料、有価証券報告書、統合報告書、株主総会招集通知等の英訳版を当社ウェブサイト等において公表しております。

＜補充原則３－１－３＞…サステナビリティについての取組み等
（１）サステナビリティについての取組み
　当社グループは、当社グループの2030年におけるありたい姿を描いた「古河電工グループ ビジョン2030」の達成に向け、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指すESG経営を推進しております。　　
　また、昨今の当社グループを取り巻く事業環境の急速な変化に対応し、当社グループの持続的な成長を実現するための基本的な考え方となる「古河電工グループサステナビリティ基本方針」を制定するとともに、当社グループのサステナビリティに関する議論を集約し、実行の質・スピードをさらに高めることを目的として、サステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティを巡る課題への積極的な対応とその開示に努めております 。
　さらに、2025年度を最終年度とする4か年の中期経営計画「Road to Vision2030－変革と挑戦－」では、特定したマテリアリティごとに2025年度の目指す姿を定め、それらを実現する施策を策定するとともに、進捗を測定するサステナビリティ指標を選定し、その目標値を設定しております。
　2025年度のサステナビリティ目標値は、以下のとおりです。

　　●環境調和製品売上高比率：70％
　　●新事業研究開発費増加率（2021年度基準）：125％
　　●事業強化・新事業創出テーマに対するIPランドスケープ実施率：（※1）
　　●温室効果ガス排出量削減率（スコープ1、2）（2021年度基準）：△18.7％
　　●電力消費量に占める再生可能エネルギー比率：30％
　　●従業員エンゲージメントスコア：80（※2）
　　●（単体）管理職層に占める女性比率：7％
　　●（単体）新規採用者に占めるキャリア採用比率：30％
　　●全リスク領域に対するリスク管理活動フォロー率：100％
　　●主要取引先に対するCSR調達ガイドラインに基づくSAQ実施率：100％
　　●管理職に対する人権リスクに関する教育実施率：100％
　　（※1） 2022年度に設定したテーマに関して全件実施を意味する100％を目標としたが、2024年度において既に達成済み。
　　（※2） 2023年度に対象範囲を国内外グループ会社に拡大し、単体目標からグループ目標に変更。

　なお、当社グループのサステナビリティに関する取組みの詳細については、有価証券報告書、統合報告書および当社ウェブサイトにおいて公表しております。

　　有価証券報告書　：　https://www.furukawa.co.jp/ir/library/sr/index.html
　　統合報告書・サステナビリティブック　:　https://furukawaelectric.disclosure.site/ja/themes/175
　　当社ウェブサイト「サステナビリティ」　:　https://furukawaelectric.disclosure.site/ja

（２）人的資本への投資
　当社グループは、「古河電工グループ パーパス」の実現に向けた人と組織のありたい姿として「古河電工グループPeople Vision」を位置づけ、多様な人材一人ひとりの成長が当社グループの成功の原動力であり、チームで成果を生み出すことを通じて個人と組織がともに成長することを目指しております。
　2025年度を最終年度とする4か年の中期経営計画「Road to Vision2030－変革と挑戦－」における人材マネジメント戦略においても、経営戦略・事業戦略の実行にあたり、対話を通じた成長ベクトルのすり合わせを行うことで、個人と組織がともに成長し実行力を向上させ、社会課題を解決し「古河電工グループ ビジョン2030」（以下、「ビジョン2030」という）の達成を目指しております。
　経営戦略・事業戦略を実行するうえで必要な人材を集めて組織を形成し、その人材の成長を組織が支援して活躍してもらうことで、やりがいを感じながら活躍し続けられる組織風土を醸成していくストーリーを描き、それらを、Will・Can・Needsの3つの要素で捉えて具体的な活動に取り組んでおります。
　日常の事業活動の中で3つの要素に関わる課題を抽出し、戦略に応じた形で改善に取り組むことで、事業戦略の実現と持続的な業績向上へ貢献し、ビジョン2030の達成を目指しております。

[Will・Can・Needsの3つの要素について]
・Needs
　組織は、個人が活躍していく場を役割と機能・組織・取り扱う情報の編成を通じて明確に示し、個人はそれを明確に知り理解できることと定義しております。
　具体的には、事業戦略遂行に必要な人材（当社グループが誠実に磨きつづけてきた技術力と提案力を活かして、社会課題解決を起点とした事業創出や価値創造に向かって積極的に変革できる人材）が確保されており、さらに公平性の高い人事制度が公正に運用されている状態を目指しております。
・Can
　組織は、個人が活躍していくための成長を支援し（知識経験を得る機会の提供）、個人は自律的なキャリアを描き自ら学ぶことと定義しております。
　具体的には、事業戦略遂行に必要な組織と個人の成長の観点から必要とされるキャリアパスや能力・スキルを明示し、個々人がキャリアゴールを明確に描き、自律的な学びを通じて成長できる状態を目指しております。また、当社グループの技術力と提案力を通じて顧客と共創し、顧客の課題解決と当社グループの収益拡大を実現できる人材が育成されている状態を目指しております。
・Will
　個人がその場に魅力を感じ、やりがいを得て、さらに成長・活躍していくことと定義しております。
　具体的には、経営のマテリアリティのひとつである「人材・組織実行力の強化」を進めるため、個人が当社グループのパーパスに共感し、成長・活躍し続けたいと思えるようなエンゲージメントの高い組織風土が醸成されており、さらに、個人の成長・活躍をチームとしての成果へ繋げるリーダーシップが発揮されチームマインドが醸成されている状態を目指しております。

　なお、2025年度の目指す姿を実現するためのサステナビリティ指標・目標として、「従業員 エンゲージメントスコア」「（単体）管理職層に占める女性比率」「（単体）新規採用者に占めるキャリア採用比率」を設定しております。
　当社グループの人的資本に関する取組み等の詳細については、有価証券報告書、統合報告書および当社ウェブサイトにおいて公表しております。

　　有価証券報告書　：　https://www.furukawa.co.jp/ir/library/sr/index.html
　　統合報告書・サステナビリティブック　:　https://furukawaelectric.disclosure.site/ja/themes/175
　　当社ウェブサイト「人材マネジメント」　:　 https://furukawaelectric.disclosure.site/ja/themes/186

（３）知的財産への投資
　当社グループでは、強みの源泉となる特許やノウハウ等の知的財産、さらに人的資産、組織力、顧客ネットワーク等を含む知的資産を重要な経営資源と位置付けております。その活用を図ることを目的に、以下の3つの基本方針を定め、事業・研究開発・知的財産を三位一体として、グループ・グローバルな知財活動を推進しております。

＜古河電工グループの知財戦略＞
　3つの基本方針
①　IPランドスケープによる経営・事業戦略策定力の強化
　知財情報を戦略策定プロセスに取り込んで解析・活用するIPランドスケープにより、経営・事業戦略策定力を強化します。
②　オープン＆クローズ戦略による知的資産活用
　オープン＆クローズ戦略による知的資産活用を起点に、知的資産を創出・蓄積し、事業・コア技術を保護する活動サイクルを、IPランドスケープによる環境分析で変化を捉えながら回すことで、事業競争力を強化します。
③　知財リスク低減による事業遂行の安定化
　権利侵害リスク、技術流出リスク、契約リスク、技術模倣リスクの4つを、影響度および頻度の高い知財リスクとして認識し、継続的なリスク低減に努め、事業遂行を安定化します。

　当社グループは、知財戦略で定めた3つの基本方針を踏まえ、「古河電工グループ ビジョン2030」の達成に向けて、チャンスマキシマム（事業機会拡大）とリスクミニマム（事業安定化）の2つの観点から、知財活動を推進しております。
　当社グループの知的資産による事業の強化と創出の取組み、知的資産を活用する人材・組織の取組み等の詳細については、知的財産報告書において公表しております。

　　知的財産報告書　：　https://www.furukawa.co.jp/rd/ip-report/　　
　　
（４）気候変動に係るリスクおよび収益機会が当社の事業活動や収益等に与える影響
　当社グループは、気候関連リスクおよび機会が経営上の重要課題であるという認識のもと、2020年1月に気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）へ賛同しました。
　また、2021年10月にTCFDより公表された「指標、目標、移行計画に関するガイダンス」を踏まえ、低炭素経済への移行を支援する一連の目標と行動である気候移行計画の策定を2023年度から開始しました。
　TCFD提言に沿った情報開示を進め、ステークホルダーの皆様との信頼関係の強化に繋げてまいります。
　なお、TCFD提言に対する当社グループの対応状況については、有価証券報告書、統合報告書および当社ウェブサイトにおいて公表しております。

　　有価証券報告書　：　https://www.furukawa.co.jp/ir/library/sr/index.html
　　統合報告書・サステナビリティブック　:　https://furukawaelectric.disclosure.site/ja/themes/175
　　当社ウェブサイト「TCFD提言に沿った情報開示」　:　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 https://furukawaelectric.disclosure.site/ja/themes/199

■第４章　取締役会等の責務

＜補充原則４－１－１＞…取締役会等が意思決定すべき事項の範囲
　基本方針第3章第2節2「取締役会等が意思決定すべき事項の範囲」のとおりです。

＜原則４－９＞…独立社外取締役の独立性判断基準および資質
　基本方針第3章第6節2「独立社外取締役」、同第3章第3節2「取締役候補等の指名および取締役等の解任に関する方針」のとおりです。また、「社外取締役の独立性基準」は、本報告「Ⅱ 1．機関構成・組織運営等に係る事項【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」にも記載しております。

＜補充原則４－１０－１＞…経営陣の指名・報酬における独立性・客観性の確保
　基本方針第3章第3節１「指名・報酬委員会の構成・役割」のとおりです。
　また、指名・報酬委員会については、本報告「Ⅱ 1．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】［任意の委員会］「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」および「補足説明」にも記載しております。　

＜補充原則４－１１－１＞…取締役会の構成
　基本方針第3章第3節2「取締役候補等の指名および取締役等の解任に関する方針」のとおりです。また、取締役のスキルマトリクスについては、2025年3月期にかかる定時株主総会参考書類において開示しております。
　　https://www.furukawa.co.jp/ir/stock/meeting.html

＜補充原則４－１１－２＞…適切な業務遂行に向けた取締役等の状況確保
　基本方針第3章第3節2「取締役候補等の指名および取締役等の解任に関する方針」のとおりです。
　なお、取締役の他の上場会社の役員との兼任状況については、2025年3月期にかかる事業報告および株主総会参考書類において開示しております。
　　https://www.furukawa.co.jp/ir/stock/meeting.html

＜補充原則４－１１－３＞…取締役会全体の実効性評価
　基本方針第3章第2節1「取締役会の役割・責務」のとおりです。
　なお、2024年度に実施した当社取締役会の実効性に関する評価結果の概要については、当社ウェブサイトにおいて公表しております。
　　https://www.furukawa.co.jp/company/pdf/evaluation.pdf

＜補充原則４－１４－２＞取締役・監査役のトレーニング方針の開示
　基本方針第3章第3節1「指名・報酬委員会の構成・役割」、同第3章第8節「取締役等のトレーニング」のとおりです。

■第５章　株主との対話

＜原則５－１＞…株主との建設的な対話に関する方針
　基本方針第4章1「株主との建設的な対話に関する方針」のとおりです。

【株主との対話の実施状況等】
　株主との対話の実施状況等については、当社ウェブサイトにおいて公表しております。

　　当社ウェブサイト「株主・投資家との対話の実施状況」： https://www.furukawa.co.jp/ir/management/dialogue.html

　当社は、より資本効率を重視した上で事業の強化・創出を図っていくために、ROIC（投下資本利益率）やFVA（投下資本付加価値額）を経営指標として導入し、資本コストを上回るべく2025年度の財務目標を設定しております。
　2025年度の財務目標値は、以下のとおりです。

　　●ROIC（税引後）：6％以上
　　●ROE：11％以上
　　●Net D/Eレシオ：0.8以下
　　●自己資本比率：35％以上
　　●連結売上高：1.1兆円以上
　　●連結営業利益：580億円以上
　　●親会社株主に帰属する当期純利益：370億円以上

　引き続き資本コストをより意識した経営管理や意思決定を一層加速させることで、企業価値向上およびPBR（株価純資産倍率）の改善に取り組むとともに、各種説明会などを通じて、その取組状況を積極的に開示してまいります。
　なお、これまでの取組み等の詳細については、統合報告書および当社ウェブサイトにおいて公表しております。

　　統合報告書・サステナビリティブック:　https://furukawaelectric.disclosure.site/ja/themes/175
　　当社ウェブサイト「中計経営計画説明会」：　https://www.furukawa.co.jp/ir/library/mid_briefing/index.html

１．上記は、2025年3月31日現在の状況です。
２．当社の株式について以下のとおり変更報告書が提出されておりますが、当社として2025年3月31日現在における実質保有状況の確認ができておりませんので、上記【大株主の状況】は、2025年3月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。

・2024年5月20日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2024年5月15日現在で以下のとおり株式を所有している旨の記載があります。
　[提出者（大量保有者）の氏名または名称／保有株式数／保有割合］
　　イーストスプリング・インベストメンツ（シンガポール）リミテッド（Eastspring Investments (Singapore) Limited）／2,758,700株／3.90％

・2024年7月4日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2024年6月28日現在で以下のとおり株式を所有している旨の記載があります。
　［提出者（大量保有者）の氏名または名称／保有株式数／保有割合］
　　三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社／2,735,300株／3.87％
　　日興アセットマネジメント株式会社／1,488,500株／2.11％

・2024年11月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2024年11月15日現在で以下のとおり株式を所有している旨の記載があります。
　［提出者（大量保有者）の氏名または名称／保有株式数／保有割合］
　　株式会社みずほ銀行／2,413,673株／3.42％
　　みずほ証券 株式会社／491,600株／0.70％
　　みずほ信託銀行株式会社／374,300株／0.53％
　　アセットマネジメントOne株式会社／2,417,900株／3.42％

・2025年1月10日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2024年12月30日現在で以下のとおり株式を所有している旨の記載があります。
　[提出者（大量保有者）の氏名または名称／保有株式数／保有割合］
　　三菱UFJ信託銀行株式会社／1,373,600株／1.94％
　　MUFGセキュリティーズEMEA（MUFG Securities EMEA plc）／200,000株／0.28％
　　三菱UFJアセットマネジメント株式会社／1,504,200株／2.13％
　　三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社／461,467株／0.65％

・2025年3月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2025年3月14日現在で以下のとおり株式を所有している旨の記載があります。
　[提出者（大量保有者）の氏名または名称／保有株式数／保有割合］
　　野村證券株式会社／47,118株／0.07％
　　ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）／229,381株／0.32％
　　野村アセットマネジメント株式会社／6,023,500株／8.52％

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　当社では、各関係会社の経営の独立性を尊重する一方、コンプライアンスやリスク管理を含む経営全般の状況を把握し、各社の法令遵守体制・内部統制システムの構築等に関する助言・支援等、適切な経営指導を実施することで、各社の経営の健全性を確保するとともに、当社からの取締役等の派遣等により、当社グループ全体の経営体制の強化および企業価値向上に努めております。

　当社子会社である古河電池株式会社は、東京証券取引所に上場しております。同社とは、当社の持つ素材に対する知見の提供や共同での研究開発活動の推進、品質や安全推進に関する活動などの事業基盤の整備に向けた連携、人材の派遣などを通じて事業活動上のシナジーを追求しております。また、同社を上場会社として維持することは、同社の重要な経営資源である優秀な人材の獲得、役職員のモチベーション維持向上、資本市場からの柔軟な資金調達等に資するため、十分な合理性があると考えております。
　また、当社と同社の少数株主との間には構造的な利益相反リスクがあることを踏まえ、同社において少数株主の利益確保のための方策を講じております。具体的には、取締役会における独立社外取締役の比率を3分の1以上に高めた構成としております。加えて、同社では、親会社との取引についてその合理性・公正性等を審査する機関として、独立社外取締役が過半数を占める「利益相反管理委員会」を設置しております。同社における独立社外取締役を有効に活用する実効的なガバナンス体制の構築・強化に向けて、引き続き同社と連携して取り組んでまいります。
　なお、当社が2024年7月23日付で締結した公開買付不応募契約等により予定される一連の取引により、同社は当社の連結子会社から外れる予定です。

　監査等委員会は、監査・監督が実効的に行われることを確保するための体制（監査等委員会への報告に関する体制等を含む）を整備しております。当該監査・監督の円滑な遂行を支援するため、監査等委員会の職務を補助する監査等委員会直属の組織として監査等委員会室を設置し、監査等委員会の指示・命令のもとに職務を遂行する補助使用人を3名（専任1名、兼任2名）配置しております。当該補助使用人の業務執行取締役からの独立性を確保するため、その異動、考課、懲戒等については、監査等委員会の事前同意を得ることとしております。

　監査等委員会、監査部および会計監査人は、年間監査計画や監査報告の定期的な情報交換および協議を行うなど密接に連携を取り、三様監査の充実を図るよう努めます。
(1)監査等委員会と会計監査人の連携状況
　監査等委員会は会計監査人から監査方針・計画についての聴取を行い、期中報告および期末報告について詳細な説明を受けることにより、会計監査人の監査の相当性について判断します。また、随時、意見交換をすることにより法令変更等への対応を行うほか、会計監査人から不正・不備・問題点等の指摘を受け把握した課題については、往査（web会議システムを利用したリモート監査を含む）・ヒアリング等により改善状況についての調査・確認を行います。
(2)監査等委員会と内部監査部門の連携状況
　監査等委員会は、監査部から内部監査の状況を聴取するほか、常勤の監査等委員である取締役と監査部とで毎月開催される情報交換会などを通じて日常的に意見交換を行うことにより会社の状況を的確に把握し、当社グループの経営の健全性の維持を図ります。
(3)内部監査の実効性を確保するための取組み
　内部監査の実効性を確保するため、監査部を社長直轄としているほか、監査部が監査結果を定期的に取締役会および監査等委員会に報告する仕組みを構築しております。なお、当該監査の結果、経営陣（代表取締役を含む業務執行取締役および執行役員）による不祥事等への関与が疑われるような場合には、監査等委員会への報告を取締役会に優先することとしております。

　当社は、「指名・報酬委員会」を設置しており、同委員会は指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。同委員会は、取締役等の人事や報酬等を審議することにより、これらの事項に関する客観性および透明性を確保して、コーポレートガバナンスの強化を図ることを目的とし、取締役会決議により取締役中より選任された5名以上の委員（過半数は独立社外取締役）で構成されるものとし、委員の互選により、原則として独立社外取締役の中から委員長を選定することとしております。本報告書提出時における同委員会の委員は、塚本隆史社外取締役（委員長）、籔ゆき子社外取締役、斎藤保社外取締役、星野岳穂社外取締役、住田清芽社外取締役（監査等委員）、塩見崇夫社外取締役（監査等委員）、小林敬一取締役会長および森平英也代表取締役社長の8名です。

　同委員会における審議事項は以下のとおりです。
　（1）取締役会の諮問に基づき審議・答申する事項
　　①株主総会に提出する取締役の選任・解任に関する議案の内容
　　②代表取締役、取締役会長、取締役社長の選定・解職
　　③執行役員の選任・解任
　　④役付執行役員の選定・解職
　　⑤取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員の報酬等に関する方針
　　⑥株主総会に提出する取締役の報酬等に関する議案の内容
　（2）取締役会の委任に基づき審議・決定する事項
　　①取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員の評価
　　②上記(1)⑤の答申を得て取締役会が決定した方針に基づく取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員の報酬等に関する制度
　　③上記(1)⑤の答申を得て取締役会が決定した方針に基づく取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員の個人別の報酬等の内容　
　　④関係会社代表者の報酬等に関するガイドライン
　　⑤取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員の任期上限および退任後の取扱いに関する方針
　　⑥特別顧問・名誉顧問の選任・解任、報酬に関する案の内容
　　⑦経営陣のサクセッションプランの内容
　（3）取締役および執行役員のトレーニングの内容ならびに方針についての審議・決定

【2024年度の活動状況】
　2024年度においては、同委員会を5回開催し、主な検討事項として、指名に関しては本年4月からの経営執行体制について、報酬に関しては役員報酬制度について、審議等いたしました。
　2024年度における同委員会への個々の委員の出席状況は以下のとおりです。
　［氏名／出席状況］
　　塚本隆史社外取締役／5回中5回（100%）
　　御代川善朗社外取締役／5回中5回（100%）
　　籔ゆき子社外取締役／5回中5回（100%）
　　斎藤保社外取締役／5回中5回（100%）
　　星野岳穂社外取締役／5回中5回（100％）
　　小林敬一取締役会長／5回中5回（100%）
　　森平英也代表取締役社長／5回中5回（100%）

　当社取締役会が定める社外取締役の独立性基準は、以下のとおりです。

＜社外取締役の独立性基準＞
　次に掲げる属性のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役（候補者を含む）は、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断する。

(1)当社を主要な取引先とする者（当社に対して製品もしくはサービスを提供している者であって、その取引額が当該取引先の直近事業年度における年間総売上高の2％超に相当する金額となる取引先）またはその業務執行者
(2)当社の主要な取引先（当社が製品もしくはサービスを提供している者であって、その取引額が当社の直近事業年度における年間総売上高の2％超に相当する金額となる取引先）またはその業務執行者
(3)当社の主要な借入先（その借入額が当社の直近事業年度における総資産の2％超に相当する金額である借入先）である金融機関の業務執行者
(4)当社から役員報酬以外にコンサルタント、会計士、弁護士等の専門家として年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている個人、または年間１億円以上を得ている法人等に所属する者
(5)上記(1)から(4)のいずれかに過去3年以内に該当していた者
(6)上記(1)から(5)のいずれかに該当する者の二親等内の親族
(7)その他株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に抵触する者
※(1)から(7)のいずれにも該当しない場合であっても、当社子会社または取引先の子会社における取引高等を勘案して、独立性なしと判断する場合がある。

　当社は、独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。 また、社外役員間での客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図り、またこれらにより形成・共有した意見を必要に応じ取締役会に報告することを目的に、社外役員会議を定期的に開催しており、2024年度においては、同会議を4回開催いたしました。社外役員会議の議長は、独立社外取締役の中から互選により選定された幹事社外役員である塚本隆史氏が務めております。幹事社外役員は、社外役員会議の議長を務めるほか、必要に応じ社外役員会議の内容の取締役会または経営陣への報告、社外役員と経営陣または監査等委員会との連携を担います。

　業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針の内容、業績連動報酬に係る指標および当該指標を選択した理由、ならびに当該業績連動報酬の額の決定方法等については、「Ⅱ1．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無」の開示内容のとおりです。

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　事業報告および有価証券報告書において、2024年度における取締役、監査役、社外取締役、社外監査役それぞれにかかる報酬総額のほか報酬等の種類別の総額を開示しております。
　なお、連結報酬等の総額が1億円以上である者に限り、有価証券報告書において個別報酬の開示をしております。

【基本方針】
　役員報酬は、当社グループが企業価値を増大させ、事業活動を通じて社会に貢献しながら持続的に発展していくために、個々の役員がその持てる能力を遺憾なく発揮し、意欲的に職責を果たしていくことを可能ならしめる内容のものとする。

【制度毎の個人別の報酬等の決定に関する方針】
■基本報酬は、取締役ならびに取締役以外の執行役員およびシニア・フェローに支給される報酬で、経営の監督と業務執行といった役割の違いや役位に応じて決定した固定額を、毎月金銭で支給する。
■短期業績連動報酬（個別）は、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）ならびに取締役以外の執行役員およびシニア・フェローに支給される報酬で、指名・報酬委員会において、個々の役員を対象に前事業年度における担当部門の投下資本付加価値額やその改善に資する業績評価指標（戦略 KPI）などの事業計画達成度や施策の状況等を総合的に評価したうえで決定した額を、年一回金銭で支給する。
■短期業績連動報酬（全社）は、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）ならびに取締役以外の執行役員およびシニア・フェローに支給される報酬で、指名・報酬委員会が決定した連結営業利益を評価基準として確定した報酬額を、年一回金銭で支給する。
■ESG 連動報酬は、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）ならびに取締役以外の執行役員およびシニア・フェローに支給される報酬で、当社グループが対処すべき経営上の重要課題（マテリアリティ）におけるサステナビリティ目標の達成状況を評価し、決定した額を年一回金銭で支給する。
■中長期業績連動報酬は、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）ならびに取締役以外の執行役員およびシニア・フェローに支給される報酬で、株式報酬制度（以下、「本制度」という）をその内容とする。本制度では、当社が拠出する金員を原資として信託を通じて取得された当社株式等を、取締役等に対して支給する。
　本制度においては、3 事業年度毎の期間を１単位対象期間とし、当社は、取締役等への報酬として、対象期間毎に 1,450 百万円を上限とする金員を信託へ拠出する。取締役等は、当社株式等の支給を受ける権利の基礎として、役位に応じてあらかじめ定められた数のポイントを毎年付与する。付与されたポイントは、各対象期間の終了後に、対象期間中の当社株価変動率と TOPIX（東証株価指数）変動率の比較基準に従い、一定の場合にはポイント数の調整がなされたうえで、当社株式等の支給を受けることができるポイントとして確定する。対象期間中に取締役等を退任する役員についても、これに準じた調整を行う。
　取締役等は、原則としてその退任時に、在任中に確定したポイント数に応じた当社株式等の支給を信託から受ける。

【制度毎の個人別の報酬等に対する割合の決定に関する方針】
　同業他社および他業種同規模他社における方針等を参考に、役位・職責、業績および目標達成度等を総合的に勘案したうえ、業務執行取締役においては報酬総額に占める業績を反映した報酬の割合が概ね半分以上になるよう志向するとともに、上位の役位の者ほどその割合が高くなるよう設計する。

【取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項】
　取締役会は、取締役ならびに取締役以外の執行役員およびシニア・フェローが受ける報酬等に関する制度および個人別の報酬等の内容の決定を、委員の過半数および委員長を社外取締役とする任意の指名・報酬委員会（社外取締役ならびに会長および社長で構成）に委任する。

　取締役会運営の補助ならびに取締役会審議事項等の社外取締役への情報提供および支援は、取締役会事務局である法務部が行っております。また、監査等委員である取締役の業務および監査等委員会運営の補助を行う者として、経営陣からの独立性が保障された監査等委員会の補助使用人を配置しております。　
　取締役会の開催に際しては、社外取締役が極力出席できるよう日程調整を行っております。また、社外取締役が、議題に関する理解を深め、事前に検討したうえで取締役会に臨めるよう、会日の数日前に資料を配付（電磁的方法で閲覧に供する方法による）し、必要に応じて資料の内容などにつき事前に説明を受けられるようにしております。また、監査等委員会につきましても、監査等委員である社外取締役が極力出席できるよう日程調整を行っております。
　上記のほか、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）が、常勤の監査等委員である取締役に対し監査情報の提供を、会計監査人に対し会計監査情報の提供を、必要に応じ求めることができるようにいたします。

1．当社では代表取締役社長経験者は退任後、相談役に就任しておりましたが、コーポレートガバナンスのあるべき姿、透明性確保等の観点から、委員の過半数および委員長を社外取締役とする指名・報酬委員会にて審議のうえ、2018年7月1日をもって相談役制度を廃し、新たに特別顧問・名誉顧問制度を設けております。
2．特別顧問・名誉顧問は、原則として経済団体活動や社会貢献活動に従事することを目的とし、当社および当社グループの経営に関与しません。
3．特別顧問が当社グループにとって重要な対外活動を担う場合には報酬を支払うことがあります。
4．上記の「社長等退任日」には、当社の代表取締役社長の退任日を記載しております。
なお、当該退任日以降の略歴については、以下のとおりです。
・石原廣司氏は、代表取締役社長退任後、2008年6月26日付で代表取締役会長に、2012年4月1日付で取締役相談役に就任しました。同氏は、2012年6月26日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役相談役を退任後、同日付で相談役に、2018年7月1日付で特別顧問に、2019年7月1日付で名誉顧問に就任しております。
・吉田政雄氏は、代表取締役社長退任後、2012年4月1日付で代表取締役会長に、2016年4月1日付で取締役会長に、2017年4月1日付で取締役に就任しました。同氏は、2017年6月22日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任後、同日付で相談役に、2018年7月1日付で特別顧問に、2022年7月1日付で名誉顧問に就任しております。
・柴田光義氏は、代表取締役社長退任後、2017年4月1日付で取締役会長に、2023年4月1日付で取締役に就任しました。同氏は、2023年6月23日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任後、同日付で特別顧問に就任しております。
5．上記の「任期」については、現役職の在任予定期間を記載しております。
　特別顧問の任期は最大5年間を原則とし、活動実態ならびに報酬については指名・報酬委員会へ定期的に報告することとしております。
　また、特別顧問の任期終了後は名誉顧問に就任することとし、名誉顧問は任期の定めを設けておりません 。

　当社の取締役会は11名（うち4名が社外取締役（監査等委員である取締役を除く）、2名が監査等委員である社外取締役であり、社外取締役6名全員が東京証券取引所に届け出ている独立役員）で構成されております。取締役会議長は、代表権のない非業務執行の立場である取締役会長が務めております。また、監査等委員会は3名で構成されております。当社の社外役員は、金融機関・商社・事業会社における豊富な経営経験または法律・財務・会計・産業政策等の分野における専門性の高い知識・経験を有しており、取締役会では、それらの経験に基づく多様な観点からの意見・指摘を尊重して意思決定等を行っております。
　当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図る責務を担うものとし、以下の事項を行うこととしております。

１　コーポレートガバナンスに関する事項の決定
２　経営戦略や経営計画等の策定および変更ならびにその遂行の監督
３　資本政策に関する事項の決定
４　経営陣（代表取締役を含む業務執行取締役および執行役員をいう。以下同じ）の選解任（取締役会が備えるべきスキル等の特定を含む。）およびこれらに対する報酬の決定（指名・報酬委員会へ委任する場合を含む）（※）
５　コンプライアンスや財務報告に係る内部統制およびリスク管理体制の整備に関する事項の決定およびその運用状況の監督
６　経営戦略等を踏まえた重要な業務執行の決定
７　その他法令等で定められた事項
（※）指名・報酬委員会は、取締役会の諮問または委任に基づき、経営陣の選解任に関する審議、取締役会への答申ならびにこれらの者に対する報酬の決定等を行っております。詳細は、本報告「Ⅱ 1．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】［任意の委員会］「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」および「補足説明」のとおりです。

　当社では、迅速かつ果断な業務執行事項の決定を促すべく、取締役会による業務執行の監督を含むコーポレートガバナンスが十分に機能していることを前提として、法令の範囲内において一定の業務執行事項の決定が経営陣に委ねられており、その委任の範囲については、重要性の度合いに応じ取締役会、経営会議等に関する付議基準において具体的に定めております。
　当社は、2024年度において取締役会を計16回開催しており、重要な業務執行の決定や年度予算などの経営目標の達成状況を確認するとともに、コーポレートガバナンスをはじめとする経営に関する基本事項について審議を行いました。
　2024年度における各取締役の取締役会への出席状況は以下のとおりです（役職名は2025年3月末時点）。
　［氏名／出席状況］
　　小林敬一取締役会長／16回中16回（100%）
　　森平英也代表取締役社長／16回中16回（100%）
　　塚本隆史社外取締役／16回中15回（93.8%）
　　御代川善朗社外取締役／16回中16回（100%）
　　籔ゆき子社外取締役／16回中16回（100%）
　　斎藤保社外取締役／16回中16回（100%）
　　星野岳穂社外取締役／12回中12回（100%）
　　宮本聡取締役兼執行役員専務（戦略本部長）／16回中16回（100%）　
　　枡谷義雄取締役兼執行役員常務（営業統括本部長）／16回中16回（100%）
　　柳登志夫取締役兼執行役員（リスクマネジメント本部長）／16回中16回（100％）
　　青島弘治取締役兼執行役員（財務本部長）／12回中12回（100％）
※星野岳穂氏および青島弘治氏は2024年6月26日開催の第202回定時株主総会において新たに取締役に選任されたため、出席対象となる取締役会の回数が他の取締役と異なります。

　当社グループの事業は、13の事業部門等から構成されており、特に関連性の強い複数の事業部門を統括し指揮・監督する組織として統括部門を設置しております。当社の業務執行は、最高責任者である社長の下、情報通信ソリューション統括部門長、エネルギーインフラ統括部門長、電装エレクトロニクス材料統括部門長、機能製品統括部門長、自動車部品事業部門長、光ソリューション事業部門長ならびにファイテル製品事業部門管掌およびファイテル製品事業部門長が指揮しております。このほか、グループ全体の経営戦略・経営計画の策定・実施、コーポレートガバナンスおよびリスク管理その他の経営体制の確立・維持ならびにマーケティング・セールス活動等を担う本部部門を設置しており、それぞれ本部長が指揮しております。これらの者を業務執行責任者として、執行部内の意思決定機関である経営会議を構成しております。経営会議では、業務執行上の重要事項の審議・決定をすることにより、業務執行責任者間の意思疎通を図り、統制のとれた業務執行がなされるようにしております。また、業務執行の状況は、3ヶ月に1度取締役会に報告されております。　取締役会による業務執行の監督と業務執行における内部統制体制整備にかかる取組みとを機能的に連携させるべく、社長を委員長とするリスクマネジメント委員会およびサステナビリティ委員会を設置しております。リスクマネジメント委員会は、当社グループの事業戦略遂行上のリスク管理のほかコンプライアンスおよび内部統制体制の構築・強化に努めており、内部統制の状況は、定期的に取締役会へ報告されております。サステナビリティ委員会は、当社グループのサステナビリティに関する基本方針、収益機会・リスクのマテリアリティに関する基本的事項、サステナビリティに関する基本的な情報開示および地域・社会貢献活動等についての審議ならびに当該事項に関する進捗状況の確認を行っております。なお、当社グループの経営上のリスクと密接に関わるリスクのマテリアリティについては、リスクマネジメント委員会とサステナビリティ委員会が連携して審議を行っております。
　監査部は、当社グループの内部監査を担っており、監査部が監査等委員会と密に連携することにより、グループ全体の内部統制体制全般が適切かつ客観的に監査できる体制を構築しております。

　監査等委員会は、同委員会が決定した監査方針・監査計画に基づき監査に当たるとともに、監査結果については、定期的に取締役会および社長に報告されます。監査等委員会は、年に10回程度開催されます。監査等委員会は、当社および子会社の取締役（当社においては監査等委員である取締役を除く）・使用人に対し業務執行に関する事項について適宜報告を求め、また、業務執行側も監査等委員会に対し、子会社も含めた内部統制の構築・運用状況、コンプライアンスの状況、リスク管理の状況等について適宜報告します。監査等委員会は、同委員会が定めた監査方針および監査計画に基づき、代表取締役社長をはじめとする主要な取締役（監査等委員である取締役を除く）および執行役員との面談ならびに社内（各部門、事業所・支社および研究所）や国内外のグループ会社の往査を行います。常勤の監査等委員である取締役は、上記に加えて、経営会議、リスクマネジメント委員会、サステナビリティ委員会その他の重要な会議に出席するほか、稟議書をはじめとする重要な決裁書類を閲覧し、その内容および結果を監査等委員会に報告します。また、内部監査部門である監査部が、監査結果等を監査等委員会に報告し、必要に応じて指示等を受けて調査等を行い、相互に協議や意見交換を行うことにより監査機能の実効性と監査の質の向上を図ります。加えて監査機能の充実を図るため、監査等委員会、会計監査人、監査部が相互に連携し情報や意見を交換しているほか、監査等委員会からの要請に基づき、経営陣からの独立性を保障された監査等委員会の補助使用人3名を配置しております。
　また、当社の会計監査人は有限責任監査法人トーマツであり、同監査人は2018年6月22日に当社第196回定時株主総会にて当社会計監査人として選任され、2025年3月期の会計監査における同監査人の業務執行社員は、広瀬勉氏、平岡康治氏および鈴木健太氏の3名です。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、上記記載の業務を執行した公認会計士を除き公認会計士28名およびその他55名です。
　当社は、社外取締役全員との間に、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める最低限度額です。
　また、当社は、取締役全員との間で会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しております。当該補償契約では、同条同項第1号の費用および第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。なお、当該補償契約では、役員の職務執行に関して悪意・重過失があったことが判明した場合には補償を受けた費用の返還請求ができることなど、役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。　
　さらに、当社は、取締役および執行役員等（1994年3月31日以降に退任した者を含む）ならびにこれらの相続人を被保険者として、役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務執行に関し行った行為（不作為を含む）に起因する法律上の損害賠償責任に基づく賠償金、および役員等が当該責任追及に係る請求を受けることによって生じる争訟費用等について填補することとされております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する場合など、一定の免責事由があります。なお、保険料は当社が全額負担しております。

　当社は、取締役会が業務執行の決定を広く経営陣に権限委譲することで意思決定のより一層の迅速化を図るとともに、取締役会では経営方針や経営戦略を中心とした議題についてより本質的な議論を行うことで取締役会の監督機能を強化・高度化し、もってコーポレートガバナンスの一層の充実を推進するため、現行のコーポレートガバナンス体制（監査等委員会設置会社）を選択しております。加えて当社においては取締役の過半数を独立社外取締役としております 。
　また、取締役会の監督機能を補完するため、委員の過半数を独立社外取締役とし、かつ独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置しております 。

　当社では、職務執行の効率性の維持・向上、法令遵守（コンプライアンス）、リスク管理、情報管理およびグループ会社管理を内部統制の目的と考え、次のとおり内部統制システムを整備・構築し運用しております。

(1)職務執行の効率性
　予算において達成すべき経営目標を具体的に定め、各業務執行責任者は、その達成に向けて職務を遂行し、達成状況を定期的に取締役会に報告しております。これらの達成状況は、報酬等において適正に反映されるものとしております。また、取締役会、経営会議、稟議等で意思決定すべき事項については詳細かつ具体的な付議基準を定めるとともに、業務執行責任者および社内部門長の職務権限、職務分掌等についても、社内規程により明確化しており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しております。

(2)コンプライアンス体制
　「古河電工グループ パーパス」「Core Values」「古河電工グループCSR行動規範」を倫理法令遵守の基本とし、「コンプライアンスに関する規程」に基づき、社長を委員長とするリスクマネジメント委員会およびリスクマネジメント本部を中心として、社内教育や法令違反の点検などのコンプライアンス活動を推進しております。さらに、主要部門においては、部門リスク管理推進者を設置し、コンプライアンスを含めたリスク管理活動の効果的推進を図っております。特に、カルテル行為等の再発防止については、同業他社との接触や価格決定プロセスに関する統制を強化するとともに、随時外部専門家の助言を受ける等、監視を強化しております。また、内部通報制度を設けコンプライアンス違反の早期発見と是正を図るほか、内部監査部門である監査部が各部門の職務執行状況をモニタリングすることにより、コンプライアンス体制を含む内部統制システムが有効に機能しているかを検証し、これらの結果が社長および取締役会ならびに監査等委員会に報告される体制を築いております。

(3)リスク管理体制
　「リスク管理・内部統制基本規程」においてリスク管理体制と管理方法について定めるとともに、リスクマネジメント委員会において、当社グループの事業運営上のリスク全般を把握し、その評価と管理方法の妥当性について検証する体制を整えております。同委員会は、各関係会社・社内部門におけるコンプライアンス、大規模災害、情報セキュリティ、感染症等主要なリスクを中心に対応を推進するとともに、各種リスクのうち、防災・事業継続マネジメント、品質管理、安全衛生、環境保全等重要性が高いと認識されるものについては、特別委員会を設置して、重点的に管理する体制を敷いております。これらの体制に加え、取締役会、経営会議、稟議等により重要な意思決定を行う際には、当該事案から予測されるリスク等を資料等に明示し、これらを認識したうえで判断することとしております。

(4)情報管理体制
　取締役会、経営会議、稟議等の重要な意思決定に係る記録および書類は、法令および「文書保管規程」に基づき適切に管理・保存されております。また、上記以外の職務の執行にかかる各種情報についても、情報資産としての重要性と保護の必要性の観点から、統一的な基準を制定し情報管理体制を運用しております。

(5)グループ会社管理
　「グループ経営管理規程」に基づき、グループ会社毎にこれを所管する責任者を定め、経営状況を把握するために必要な情報の定期報告を求め、経営指導を行うとともに、一定の事項については当社の承認を要するものとしております。また、予算はグループベースで作成し、子会社の達成すべき経営目標を具体的に定めております。子会社のリスク管理等については、リスクマネジメント本部が中心となり、リスク管理、内部統制、コンプライアンスに関する教育の実施や助言、指導を行う体制としております。また、子会社に対しコンプライアンス責任者の設置を義務づけるとともに、主要なグループ会社への非常勤役員の派遣のほか、当社の監査等委員会および監査部による監査等により、コンプライアンスやリスク管理等を含む経営全般のモニタリングを行っております。

(6)財務報告の適正性確保
　「リスク管理・内部統制基本規程」に基づき、「古河電工グループ『財務報告に係る内部統制の整備、評価』に関する基本方針」（J-SOX基本方針）を定めるとともに、内部統制システムの構築・整備・運営・モニタリングの体制と責任を明確にしております。また、金融商品取引法に定められた内部統制報告書の作成・提出については、必要に応じてJ-SOX会議において 重要事項を審議し、当社グループの財務報告にかかる信頼性の維持・向上に努めております。

(1)基本的な考え方
　「古河電工グループCSR行動規範」において、「反社会的勢力には毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断します」という基本的な考え方を示しております。
(2)整備状況
　上述のとおり「古河電工グループCSR行動規範」に基本的な考え方を謳い、全役職員に徹底していることに加え、対応統括部署をリスクマネジメント本部総務部と定め、東京都公安委員会による講習を修了した不当要求防止責任者を設置しております。また、当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特暴連）に加盟し、情報収集を行っているほか、不当要求防止責任者が研修会等に参加し、最新情報の収集を行うとともに特暴連や近隣企業との連携を深めております。

―――

(1)その他コーポレートガバナンス体制等に関する事項
　当社グループは、コンプライアンスを「単に法令の遵守にとどまらず、社会の構成員としての企業および企業人に求められる価値観や倫理観に即した行動をとること」と定義し、コンプライアンス活動を推進してきました。具体的には、リスクマネジメント本部を置くとともに、その管轄下の組織としてリスク管理部を設置し、コンプライアンス、リスク管理など、CSRの観点からの企業活動全般にわたるモニタリングの充実ならびに活動の推進を図るとともに、万一の問題発生時の事実調査、再発防止策の策定、対外公表などにおいて、必要な措置を適切かつ迅速に行える体制を整えてまいりました。また、メーカーとしてのものづくりの原点である品質管理につきましても、社長を委員長とする古河電工グループ品質管理委員会を設置し品質管理活動を推進しているほか、同じく社長を委員長とする古河電工グループ安全衛生委員会が労働安全衛生に関する活動を推進しております。
　当社グループは、光ファイバ・ケーブルや自動車用部品等の過去のカルテル行為について、関係当局の調査を受けたうえ、制裁金の支払いを命じる決定等を受けております。これを受け、2008年以降、社外有識者の意見も取り入れながら独占禁止法・競争法違反行為の根絶を図ってまいりました。今後とも、同業他社との接触や価格決定に関する社内ルールの徹底など再発防止のための活動を継続するとともに、独占禁止法・競争法遵守にとどまらず、他の法領域においても、各国・地域における近時の法規制の強化に対応した国内外グループ会社役職員への教育の充実や、内部監査部門によるモニタリングの強化といった活動をグループを挙げて展開し、コンプライアンスの徹底と信頼の回復に努めてまいります。

(2)適時開示体制の概要
①　会社情報の適時開示に関する基本方針と考え方
　当社は、東京証券取引所の定める適時開示に関する諸規則等を遵守し、これらに従って適時開示を行っております。なお、東京証券取引所の定める適時開示に関する諸規則等に該当しない場合でも、株主・投資家をはじめとするステークホルダーの皆様にとって有益な情報であり、かつ投資判断に重要な影響を与える情報については、当社ウェブサイト等で速やかに情報開示を行います。
②　情報開示のための社内体制等
　当社は、投資者に対し、当社および子会社の会社情報の適時・適切な情報開示を行うための体制を整備することを目的とした「会社情報の適時開示に関する規程」を制定しており、これに従い、次の体制のもと会社情報を適時開示しております。
　・開示責任者は財務本部長とし、事務担当者は同本部IR部長とします。
　・東京証券取引所の定める適時開示に関する諸規則等に基づき、開示を要する事項に該当する可能性のある情報については、当該事項を所管する部門の長が、直ちにIR部長にその内容を報告します。また、子会社の情報については、当該子会社の代表者が、直ちに当社の当該子会社を所管する部門の長にその内容を報告し、当該部門の長は、直ちにIR部長にこれを報告します。
　・上記の報告を受けたIR部長は、必要に応じリスクマネジメント本部法務部長と協議の上、当該情報について適時開示に関する諸規則等に照らして開示の要否を判断し、開示を要すると認めたときは、関係する本部長および社長の承認を得て、適時開示に関する諸規則等に従い、これを開示します。
　上記の適時開示の流れは、「模式図（適時開示体制の概要）」のとおりです。