当社およびグループ各社は、「地球を舞台とした事業活動を通じて、豊かな社会の創造と資源循環型社会の構築に貢献する」という企業理念のもと、社会からの各種要請にも応えてまいりました。また、コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化を経営の最重要課題の一つとして位置付け、「DOWAグループの企業理念、ビジョン、価値観、行動規範」に基づき、社会への貢献とともに内部統制の効果的かつ効率的な体制整備と運営にグループ全社をあげて取り組んでいます。
当社は、持株会社制を採用しています。市場の最前線で顧客ニーズをより敏感に捉え、権限を持って迅速な意思決定を行うとともに、事業特性に応じて柔軟かつ大胆な事業運営を実施できるよう各事業部門を分社化し、当社自身は持株会社としてグループの最適な経営資源配分を実行し、企業価値の最大化を図っています。当社は、（１）監査役会の設置、（２）社外取締役の選任により、経営の健全性の確保を図っています。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、すべてを実施しています。
本報告書は2021年６月改訂のコードに基づいて記載しています。

【原則１－４　政策保有株式】
当社は、事業戦略上の保有目的を有する株式を純投資目的以外の投資株式として区分しています。現時点で保有目的が株式の売買差益や配当の獲得に限られる純投資目的の投資株式は保有していません。
当社の純投資目的以外の投資株式は、取引先などとの関係の維持・強化、発行会社との強固な信頼関係の形成を目的に当社企業価値の向上につながるものを対象としています。個別の銘柄毎に当初の保有目的に合致しているか、保有に伴う便益やリスクは資本コストに見合っているかなどを踏まえて継続保有の可否を総合的に判断し、その内容については取締役会において定期的に検証します。保有を続けても企業価値の向上に資さないと判断した場合は、市場への影響を考慮しつつ順次売却します。
純投資目的以外の投資株式に係る議決権の行使にあたっては、その議案が発行会社の企業価値の向上につながる適切な意思決定を行っているか、当社の企業価値向上にもつながっているか等を総合的に勘案し、賛否を判断します。
2025年度は例年通り当社グループが保有する全上場株式について、取引状況、重要性、配当実績等が資本コストに見合っているかどうかを総合的に判断し、継続保有の可否を2025年12月９日開催の取締役会において検証しました。その結果、2025年度につきましては、グループ会社が所有しており、政策保有株主の取締役会が賛同する公開買い付けに応募し既に売却した１銘柄に加え、当社保有の２銘柄を売却することとし、年度内に売却しました。他の銘柄に関しては継続保有することとしました。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社の役員や主要株主等との取引については、各取引内容を精査し、利益相反取引に該当する場合は、法令および社内規程である「取締役会規程」に基づき、事前に取締役会において、取引条件およびその決定方法の妥当性について審議し、意思決定を行う方針です。

【補充原則２－４－１　社内の多様性確保】
常に変化し続ける事業環境に対応するためには、多様な人材が不可欠であると考えています。
女性活躍に関する指標として、女性新卒採用比率（DOWAホールディングス）30％（2026年４月１日入社、21%）、男性育児休業取得率100%（2025年度実績、82.9%）、また障がい者雇用については2026年度に2.7%（2025年度実績、2.4%）を目標と設定し取り組みを進めております。また、その他の指標（2025年度実績）として、女性管理職比率は3.7％、男女賃金格差は66.1％となっております。
さらに、人材がすべての企業活動の基本という考えのもと、人材育成に関する方針を新たに定め、階層別・分野別の研修実施等、個々の施策を推進しております。
なお、多様性確保や人材育成に関する取組の詳細は、当社のwebサイトに記載していますので、ご参照ください。
https://hd.dowa.co.jp/ja/csr.html

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金として確定拠出年金制度を導入しております。制度の説明や運用商品の選定について社員に対して教育を実施しております。
なお、積極的な運用を促すことで、全体の利回りを向上させることを企図し、2025年度に複数設定していた元本確保型商品の一本化や投資信託商品の選択肢増加など、一部運用商品を見直しいたしました。

【原則３－１　情報開示の充実】
当社は、当社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報も公表しています。
（i）当社は中期計画を策定・公表し、中長期的な経営戦略を明確化しています。中期計画の詳細につきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。
https://hd.dowa.co.jp/ja/ir/strategy/plan.html
（ii）当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方および基本方針は、本報告書のⅠ１「基本的な考え方」において開示をしています。
（iii）当社の役員報酬制度は、社外取締役のほか社外有識者などによって構成される報酬委員会の助言を受けて、当社グループの連結業績、外部の報酬水準など客観的な視点を取り入れて設計しています。
その詳細は、本報告書のⅡ１「報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無」に記載しておりますので、ご参照ください。
（iv）取締役候補者の選定は、当社の事業活動（特に当社中期計画におけるマテリアリティの達成）について適切かつ機動的な意思決定と執行の監督を行うことができるよう、次の基本方針により行っています。
社内出身の取締役については、性別・国籍などの個人の属性に関わらず、DOWAグループでの勤務実績に基づいて、人格や見識に優れ、能力や知見を有する人物を選定しております。また、社外取締役については、専門性やその経歴等を考慮して、事前の面談・意見交換を実施し、多様な価値観・考え方を事業運営に反映させる視点から積極的に意見を述べ問題提起を行うことができる人物を選定しています。
なお、取締役に不正または重大な法令違反もしくは定款違反そのほか職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合には、取締役会は当該取締役の役位の解職そのほか処分または株主総会に対する解任議案の提出について審議のうえ決定いたします。
監査役候補者の選定は、監査活動の充実・強化を基本方針としております。その選定にあたっては、代表取締役 社長COOの人選に基づき、監査役会が協議・意見交換を実施したうえで監査役候補者を選定し、その選任議案を株主総会に提出するよう代表取締役 社長COOに請求しております。
上記の方針に基づいて、代表取締役 社長COOが取締役・監査役候補者を選定し、取締役会に付議し、その決議により株主総会に提案することで決定しています。
（v）当社は、取締役・監査役候補者の指名については、株主総会参考書類の中で経歴および選任理由を示して役職にふさわしいことを開示しています。また、株主総会において取締役・監査役の解任を提案する場合には、株主総会参考書類中で当該候補者の解任理由を説明します。
また、スキルマトリックスを作成・公開し、各取締役に求められるスキルの保有状況を示すことで、指名の適正性を高めています。

【補充原則３－１－３　サステナビリティについての取組み】
当社は、持続的な成長と企業価値向上を目指し、「サステナビリティ基本方針」を取締役会で決議し、公表しています。
グループ一体でサステナビリティの取り組みを推進するために、「サステナビリティ推進会議」を設置し、人的資本や知的財産等への投資を含む重要課題について、重要な方針や施策、その進捗状況などを監督・指示しています。なお、重要な事項については取締役会へ報告し、監督を受ける体制としています。
「気候変動対応」についても、2030年度のGHG排出削減目標を定め、「2030年に向けた取組みと2050年カーボンニュートラル実現に向けたロードマップ」を公開しています。また、TCFD提言への賛同を行っており、気候変動の影響について評価を行い、その結果をまとめた「DOWAグループ　TCFDレポート」を発行しています。
上記施策の詳細および進捗状況については、当社ウェブサイト等で公表しています。
・サステナビリティの取り組み
　https://hd.dowa.co.jp/ja/csr.html
・サステナビリティ推進体制
　https://hd.dowa.co.jp/ja/csr/sustainability/policy.html
・気候変動対応
　https://hd.dowa.co.jp/ja/csr/environment/climate-change.html

【補充原則４－１－１　経営陣に対する委任の範囲】
当社は、取締役会規程および職務権限規程を定め、取締役会の専権事項・経営陣への委任事項を明確化しております。なお、当社は意思決定の迅速化と経営の効率化を目的に執行役員制度を導入しています。
法令および社内規程に従い、取締役会で決定すべき重要な業務執行以外についてはその取引規模等を勘案したうえで、執行役員に権限を付与しています。

【補充原則４－１－３　最高経営責任者の後継者計画】
当社における最高経営責任者の後継者計画（サクセッション・プラン）については、任意の諮問委員会である指名委員会において議論しており、経営理念や経営戦略をふまえ適切に実施しています。
具体的な社長後継者の選任に関しては、取締役、執行役員およびグループ会社役員等から能力・資質・経験など（スキルマトリックスに記載の各項目を含む）を鑑みて当社社長が候補者を選定した上で、指名委員会（委員長：独立社外取締役 佐藤 公生）に諮り、助言を受けます。指名委員会での議論を踏まえて社長は後継者選任案を取締役会に提案し、審議の上で決定します。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役の独立性を、会社法に定める社外取締役の要件および金融商品取引所が定める独立性基準に加え、合理的に可能な範囲で調査した結果、社外取締役および社外監査役が次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合に独立性を有している者と判断します。
（１）当社または当社子会社（以下当社グループという）の業務執行者
（２）当社グループの主要な取引先となる者（直近事業年度の当社グループ連結売上高のうち、当該取引先への売上高が２％以上である者）またはその業務執行者
（３）当社グループを主要な取引先とする者（直近事業年度の当該取引先の連結売上高のうち、当社グループへの売上高が２％以上である者）またはその業務執行者
（４）当社グループの主要な借入先（借入額が直近事業年度の当社グループ連結総資産の２％以上である者）またはその業務執行者
（５）直近事業年度において、当社グループからの役員報酬以外に、当社から多額（個人の場合は1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は当該団体の連結売上高や総収入の２％以上）の報酬を受けている専門家（弁護士、公認会計士、コンサルタント等）
（６）当社の会計監査人またはその監査法人に所属する公認会計士
（７）当社の10％以上の議決権を保有する株主またはその業務執行者
（８）上記（１）～（７）に該当する者の二親等以内の親族

【補充原則４－１０－１　指名委員会・報酬委員会】
当社は任意の委員会を設置しています。
役員報酬制度は、報酬委員会の助言を受けて、当社グループの連結業績、外部の報酬水準など客観的な視点を取り入れて設計しています。また、経営幹部の選解任など特に重要な事項に関しては、客観的な立場からの助言を得るために、指名委員会を設置しています。
両委員会は、独立社外取締役４名、社内取締役２名の６名で構成しています。構成員の過半数を社外取締役とするほか、独立社外取締役が両委員会の委員長を務めております。

【補充原則４－１１－１　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社は、取締役１１名のうち５名が独立社外取締役であり、男性９名・女性２名（女性は独立社外取締役）で構成しています。取締役候補の選定に際しては、人格識見に優れ、これまで担当した業務で実績を上げている、会社経営に精通している、または専門性の高い人物であるかを重視し、取締役会において審議のうえ、決定しています。
各取締役はそれぞれに主たる管掌職務を有しており、取締役の選任においては取締役としての総合的な知見・能力といった資質のみならず、主たる管掌職務を担うに相応しい知識・経験を有していることが求められるために、特定の職務経験や事業経験に偏りや重複することなくバランスよく選任されるように運用しております。現在、この方針に基づいたスキル・マトリックスを作成し、公開しています。
また、独立社外取締役５名のうち１名は、当社グループ外の企業における代表者の経験を有しています。

【補充原則４－１１－２　取締役・監査役の兼任状況】
他社の役員の兼任について、当社では、他の上場会社の役員を兼任することにより知見が増えることから、当社での業務に支障のない範囲内での兼任は問題ないと考えています。具体的な兼任社数については、当人の執務遂行に対する現況によるところが大きく、その意向を尊重したいと考えておりますが、現状当社役員としての役割・責務を適切に果たせていると判断しています。個別の主な兼任状況については、事業報告および株主総会参考書類等において適切に開示を行っています。

【補充原則４－１１－３　取締役会の実効性の評価】
当社は、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しています。この自己評価・分析については、外部機関の助言を得ながら、以下の方法により実施しました。
2026年3月に、取締役会の構成員であるすべての取締役および監査役を対象としてアンケートを実施しました。さらに、過去のアンケートにおいて高い評価が継続的に得られ、一定の水準で状況把握が可能と判断される設問については適宜見直しを行い、新たに認識された課題や事業環境の変化、ガバナンス上の重要テーマ等を踏まえた設問へと入れ替えています。また、回答方法については外部機関を通じて直接回答する方式を採用することで、匿名性および客観性の確保にも配慮しています。外部機関からの集計結果の報告を踏まえ、2026年6月の定時取締役会において、分析・議論・評価を行いました。その結果の概要は以下のとおりです。
アンケートの回答からは、取締役会における審議項目数の適切性、株主（投資家）との対話における建設的な対話体制の整備状況、ならびに社外役員間における取締役会以外の場での意見交換機会の確保について、いずれも適切であるとする肯定的な評価が得られています。
これらの結果を踏まえ、取締役会における議論の効率性および実効性が適切に確保されているとともに、株主との対話を通じたガバナンスの向上に向けた体制が有効に機能していること、さらに社外役員間の連携や意見交換の機会が十分に確保されていることが確認されています。以上より、取締役会全体としての実効性は確保されていると評価しています。
一方で、前回実施した実効性評価においては、任意の指名・報酬委員会からの適切な情報を得た上での後継者計画の策定・運用に関するより効果的な関与、ならびにグループ全体の事業ポートフォリオの定期的な見直しについて課題が認識されていました。本年度の評価においては、これらの課題についても引き続き検証を行った結果、なお継続して対応すべき課題であることが確認されています。
また、これらに加えて、DX戦略に関する監督のあり方および役員の支援体制についても新たな課題として認識され、取締役会においてその内容が共有されました。
今後、当社の取締役会においては、本実効性評価の結果を踏まえ、これらの課題について十分な検討を行ったうえで対応を進めるとともに、取締役会の機能の一層の向上に向けた取り組みを継続的に推進していきます。

【補充原則４－１４－２　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、社外取締役・社外監査役を迎えるに際し、主要事業所等の視察をはじめ、経営戦略、事業の内容、運営体制等に関する事業説明を行っており、在任中においても、必要に応じて同様の機会を提供しています。
さらに、取締役・監査役については、社内外を問わず、役員に求められる必要な知識を得ることができるようWEBセミナーの受講が可能となっているほか、外部研修等の受講についても、当社の費用負担により受講を推奨しています。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、代表取締役 社長COO、担当取締役、DOWAホールディングスの各部が連携し、株主との建設的な対話を促進するための諸施策に取り組んでいます。
持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する建設的な対話を目的とする株主からの面談の申し込みに対しては、合理的な範囲で、役員や関係部門が対応することとしています。
株主との建設的な対話の促進に向けては、情報開示体制をコーポレートガバナンス報告書に掲載し、統合報告書（DOWA REPORT)において、代表取締役や経理・財務担当役員、社外取締役のメッセージを掲載するなど、各種媒体を通じて公平な情報開示に努めています。

【株主との対話】
株主との対話については、当社webサイト内のDOWA　REPORT2025に掲載しています。（ｐ.98）
https://hd.dowa.co.jp/ja/ir/library/annual.html

当社の資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については当社webサイト内の経営戦略説明会の資料に掲載しています。
日本語版：https://hd.dowa.co.jp/ja/ir/library/download-material/main/00/teaserItems3/018/linkList/00/link/presentation_fy2025_fullyear.pdf
英語版：https://hd.dowa.co.jp/en/ir/library/download-material/main/0/teaserItems2/0114/linkList/0/link/medium-term%20plan_2027-e.pdf

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当社の役員報酬制度は、社外取締役のほか社外有識者などによって構成される報酬委員会の助言を受けて、当社グループの連結業績、外部の報酬水準など客観的な視点を取り入れて設計しています。また、経営幹部の選解任など特に重要な事項に関しては、客観的な立場からの助言を得るために、指名委員会を設置しています。
両委員会の構成は原則として５名以上で構成し、その過半数は社外取締役としており、複数回開催しています。
本報告書提出日現在、両委員会の委員構成は次のとおりです。

【委員構成】
佐藤　公生　（社外取締役、委員長）
福田　健作　（社内取締役）
片桐　敦　　（社内取締役）
柴山　敦　　（社外取締役）
山口　純子　（社外取締役）
武田　涼子　（社外取締役）

【2025年度　指名委員会（６回開催）】
指名委員会では、取締役に求められる能力・スキルの設定、取締役の選任および解任に関する株主総会議案の妥当性、その他の経営幹部の選解任のほか、当社が指名委員会において検討する必要性を認めた事項について議論しております。当事業年度の指名委員会における主な議事内容は次のとおりです。
・役員異動及び新役員体制
・スキルマトリックスの選定理由
・現行事業会社社長（当社執行役員）との面談（特に取組課題について）
・委員会活動状況の振り返り

　佐藤　公生　（社外取締役）（６回／６回）
　関口　明　　（社内取締役）（６回／６回）
　片桐　敦　　（社内取締役）（６回／６回）
　小泉　淑子　（社外取締役）（６回／６回）
　柴山　敦　　（社外取締役）（６回／６回）
　山口　純子　（社外取締役）（６回／６回）


【2025年度　報酬委員会（３回開催）】
報酬委員会では、各事業年度における役員報酬額や役員報酬制度の設計および水準の妥当性の他、当社が報酬委員会で検討する必要性を認めた事項について議論しております。当事業年度の報酬委員会における主な議事内容は次のとおりです。
・役員報酬額の算定
・一般的な役員報酬水準に照らした当社役員報酬額の妥当性
・役員報酬制度全般に関する議論
・委員会活動状況の振り返り

　佐藤　公生　（社外取締役）（３回／３回）
　関口　明　　（社内取締役）（３回／３回）
　片桐　敦　　（社内取締役）（３回／３回）
　小泉　淑子　（社外取締役）（３回／３回）
　柴山　敦　　（社外取締役）（３回／３回）
　山口　純子　（社外取締役）（３回／３回）

当社監査役会は、監査役監査の実効性を高めるため、以下の施策を実施しています。
・監査部との協力・連携　
監査部とは事業子会社への合同監査を実施し、各々の視点から多面的な監査を実施しています。
また、グループ全体の内部統制状況や監査結果の報告を受け、意見交換を行い改善点等について議論しています。

・会計監査人との協力・連携
会計監査人からの期初の監査計画説明、期中のレビュー結果説明、期末の監査経過報告及び監査結果報告等に監査役全員が出席し、会計監査人の独立性や品質管理の状況をヒアリングするとともに監査内容について意見交換を実施し共有化を図っています。また監査上の主要な検討事項（KAM）について報告を受け、内容の妥当性について協議・意見交換を実施しています。

・内部通報の報告受領・確認
内部通報担当部署より年２回、内容の報告を受け、対応についてヒアリングを実施しています。

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2006年６月に開催の定時株主総会において、業績連動型報酬制度を導入しました。

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取締役および監査役の報酬等の総額
　取締役10名　446百万円
　監査役５名　70百万円
　（うち社外役員　113百万円）

連結報酬等の総額が１億円以上の者については、有価証券報告書において個別開示を行っています。
有価証券報告書、事業報告は、当社ウェブサイトにも掲載し、公衆の縦覧に供しています。

（１）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社の取締役の報酬制度は、固定報酬としての「基本報酬」とグループ連結業績を反映した「業績連動報酬」および「譲渡制限付株式報酬」によって構成されています。報酬制度は報酬委員会の助言を受けて、当社グループの連結業績、外部の報酬水準等客観的な視点を取り入れて設計しています。ただし、社外取締役につきましては、独立した客観的立場から監督する役割を担う事から、個人別の業績を反映させる制度にはしていません。また、各監査役の報酬は、業務執行から独立しているため固定報酬のみとし、株主総会で承認を受けた報酬総額の範囲内において、監査役の協議により報酬額を決定しています。なお、上記の報酬委員会は年に１回以上開催され、社外取締役が過半数を占めるメンバーにより構成されています。
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位および個人の成果に応じて、当社の業績、他社水準、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定します。業績連動報酬は、親会社株主に帰属する当期純利益を基準として定める業績連動報酬基準額に個人別業績を反映させた現金報酬とし、毎年一定の時期に支給します。業績連動報酬の算定基準となる指標に親会社株主に帰属する当期純利益を採用した理由は、企業利益と報酬の連動による事業成長への貢献意欲の向上のためです。具体的な報酬決定のプロセスは次のとおりです。
（i）親会社株主に帰属する当期純利益絶対額連動分
中期計画と連動してあらかじめ定めた親会社株主に帰属する当期純利益基準額に対する親会社株主に帰属する当期純利益実績額の増減率を一定額に乗じて基準額を算定します。
（ii）親会社株主に帰属する当期純利益目標達成率連動分
目標とは、公表済みの親会社株主に帰属する当期純利益予測額を意味します。親会社株主に帰属する当期純利益実績額を目標金額で除して算出した達成率に一定額を乗じて基準額を算定します。
なお、親会社株主に帰属する当期純利益の「基準額に対する実績額の増減率」および「目標達成率」は金属価格や為替の極端な変動、世界的な感染症の蔓延等、社会・経済情勢が想定を超えて変動する可能性がある点を踏まえて、上下限値を50から150％と設定しています。
（i）および（ii）を合計した基準額へ役位により定められた支給率を乗じ、役位別基準額を算定します。役位別基準額に個人別業績を反映させて報酬額とします。なお、（ii）にかかる目標金額は親会社株主に帰属する当期純利益270億円でしたが、実績は親会社株主に帰属する当期純利益624億円でした。
譲渡制限付株式報酬は、取締役に対して取締役会決議に基づく金銭報酬債権を付与し、それを会社に現物出資させることで、退任までの譲渡制限を付した当社の普通株式を発行または処分することにより支給します。金銭報酬債権額は取締役の役位に応じて決定し、１株当たりの金額は、株式の発行または処分にかかる各取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社株価の終値としています。この制度は、対象となる取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入しています。
取締役の個人別の基本報酬額、業績連動報酬額および譲渡制限付株式報酬の割合につきましては、当社と同程度の事業規模や関連する業種、業態に属する企業をベンチマークとして、報酬委員会において検討を行い、報酬委員会の答申内容を尊重して、代表取締役 社長COOが決定します。取締役の個人別の報酬内容の決定に当たっては、取締役会で定めた決定方針との整合性を含めた多角的な検討を報酬委員会が行っており、委員会により定められた算定プロセスに従い代表取締役 社長COOが決定しています。これらの権限を委任した理由は、会社事業運営を総括している代表取締役に委任することが適切な判断につながるためです。取締役会としても、以上の報酬委員会の関与によって、個人別の報酬内容につきましてその決定方針に沿うものであると判断しています。

（２）取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
2016年６月24日開催の定時株主総会において、取締役に支給する報酬上限額を、年額５億７千万円以内と決議しています。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は７名（うち、社外取締役は２名）です。また、2006年６月28日開催の定時株主総会において、監査役に支給する報酬上限額を、年額１億円以内と決議しています。当該定時株主総会終結時点での監査役の員数は４名です。
さらに、2022年６月24日開催の定時株主総会において、取締役に対する譲渡制限付株式報酬付与のために付与する金銭報酬債権の総額を年額１億円以内、発行または処分する普通株式の総数を年44,000株以内と決議しています。当該定時株主総会終結時点での取締役（社外取締役を除く。）の員数は９名です。

（3）取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役の個人別報酬額決定につきましては、代表取締役 社長COOに一任し、代表取締役 社長COOが取締役ひとりひとりの成果や業績を評価し、報酬額を決定します。
なお、その権限の行使にあたっては、報酬委員会が制度の内容や報酬水準の客観性、妥当性等を検討し、代表取締役 社長COOに助言を行い、代表取締役 社長COOはこれを尊重することとしています。
これらの権限を委任した理由は、会社事業運営を総括している代表取締役に委任することが適切な判断につながるためです。

社外取締役５名は、重要な会議に出席し、必要な資料を閲覧し、また、他の取締役や従業員とのミーティングを行うなどして、情報収集等を行います。社外監査役３名のうち２名は非常勤です。非常勤の社外監査役については、月に２ないし３日出社し、他の監査役とのミーティングを行うことにより情報の共有化をはかっています。非常勤監査役も、事業所および子会社等の往査やヒアリングを他の監査役と同様に行っています。

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当社は、監査役会設置会社です。また、意思決定の迅速化と経営の効率化のため、執行役員制を採用するとともに、持株会社制を採用して事業部門を子会社に分離しています。
さらに、取締役会の監督機能の向上を図るため、取締役の定員を13名以内・任期を１年として、経営責任の明確化を図っています。
本報告書発行日現在の取締役は11名（社外取締役５名を含む）で、取締役会を原則として毎月１回開催しています。また、執行役員は１１名（取締役兼務者４名）で、経営執行会議を原則として毎月１回開催し、業務執行状況について執行役員の情報共有化を図っています。監査役は４名で、うち３名が社外監査役です。各監査役は、取締役の業務執行に関する監査を実施し、原則として毎月１回開催する監査役会に報告して監査の実効性と効率化を図っています。
全取締役および全監査役の報酬総額は、株主総会で決議されます。
その詳細は、本報告書のⅡ１「報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無」に記載していますので、ご参照ください。

当社は、監査役会設置会社です。社外取締役と監査役会が、それぞれの視点から業務の適正の確保に携わる体制が有効であると考えています。

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社及びグループ各社は、「地球を舞台とした事業活動を通じて、豊かな社会の創造と資源循環型社会の構築に貢献する」という企業理念のもと、社会からの各種要請にも応えてまいりました。また、コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化を経営の最重要課題の一つとして位置付け、「DOWAグループの企業理念、ビジョン、価値観、行動規範」に基づき、社会への貢献とともに内部統制の効果的かつ効率的な体制整備と運営にグループ全社をあげて取り組んでいます。
当社は、持株会社制を採用しています。市場の最前線で顧客ニーズをより敏感に捉え、権限を持って迅速な意思決定を行うとともに、事業特性に応じて柔軟かつ大胆な事業運営を実施できるよう各事業部門を分社化し、当社自身は、持株会社となってグループとしての最適な経営資源の配分を行い、グループの持続的成長による企業価値の最大化を図っています。当社は、（１）監査役会の設置、（２）社外取締役の選任により、経営の健全性の確保を図っています。

② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社です。また、意思決定の迅速化と経営の効率化のため、執行役員制を採用するとともに、持株会社制を採用して事業部門を子会社に分離しています。更に、取締役会の監督機能の向上を図るため、取締役の定員を13名以内・任期を１年として、経営責任の明確化を図っています。
本報告書発行日現在の取締役は11名（うち社外取締役５名）で、取締役会を原則として毎月１回開催しています。また、執行役員は11名（取締役兼務者４名）で、経営執行会議を原則として毎月１回開催し、業務執行状況について執行役員の情報共有化を図っています。監査役は４名（うち社外監査役３名）です。各監査役は、取締役の業務執行に関する監査を実施し、原則として毎月１回開催する監査役会に報告して監査の実効性と効率化を図っています。
当社は任意の委員会を設置しています。
役員報酬制度は、社外取締役のほか社外有識者等によって構成される報酬委員会の助言を受けて、当社グループの連結業績、外部の報酬水準等客観的な視点を取り入れて設計しています。また、経営幹部の選解任等特に重要な事項に関しては、客観的な立場からの助言を得るために、指名委員会を設置しています。
両委員会は原則として５名以上で構成し、その過半数は社外取締役としており、１年に複数回開催しています。
本報告書提出日現在の両委員会の委員構成は次のとおりです。
佐藤公生（社外取締役、委員長）、福田健作（代表取締役 社長COO）、片桐敦（取締役常務執行役員 CHRO）、柴山敦（社外取締役）、山口純子（社外取締役） 、武田涼子（社外取締役）以上６名

③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備の状況等
当社及び当社グループは、「DOWAグループの企業理念、ビジョン、価値観、行動規範」に則り、社会への貢献とともに、企業価値の最大化と株主から付託された経営責任を果たすことを経営方針としており、その達成に向けて、持株会社制を採用しています。
持株会社制の下、各事業グループが専門性を高め諸施策のスピードをあげて実施する一方で、当社と当社グループ各社が内部統制の基本方針や基本システムを共有し、グループの持続的成長を図っています。その中で、業務の適正を確保するための体制の整備について、次のとおり定めています。
b 取締役に関する事項
・取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 当社及び当社グループ各社の取締役及び社員は、「DOWAグループの企業理念、ビジョン、価値観、行動規範」を日常の行動規範として、事業活動を遂行します。
ⅱ 当社は、執行役員を任命して、取締役会から執行機能を分離し、取締役会の監督機能の強化を図ります。
ⅲ 取締役会が、定款および取締役会規程に基づき、取締役の監督を行うとともに、３分の１以上の独立した社外取締役を選任することにより、取締役会の監督機能を強化します。
ⅳ 取締役の指名・報酬等の意思決定に関する透明性・公正性・客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、社外役員が過半数を占める指名委員会、報酬委員会を設置します。
ⅴ 取締役会規程や職務権限規程等の社規により、各職位にある者の権限と責任を明確にするとともに、取締役や社員に対する各種教育により、法令、定款及び社会規範の遵守を徹底します。
ⅵ 金融商品取引法に基づき、財務報告の信頼性を確保するための体制を当社及び当社グループ各社において整備し運用します。
ⅶ 腐敗防止方針に基づき、反社会的勢力との関係は持たない。また、必要により警察等関係機関や顧問弁護士と連携します。
ⅷ 法令違反行為、不適切な行為、その他企業倫理に反する行為及びそのおそれのある事態を早期に発見し、是正するために、内部通報制度としてDOWA相談デスクを設置します。
ⅸ 内部監査機関として監査部を設置し、内部監査規則に従って、定期的に内部監査を行ます。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会、取締役会、その他主要会議の議事録・資料及び稟議書等の取締役の職務執行に係る文書（電子データを含む）は、法令及び社内規程に従い適切に作成し、保存・管理します。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 事業推進に影響を及ぼす可能性があるリスク事象を適時に識別・評価し、戦略的なリスク対応を可能とする経営基盤を確立するため、リスクマネジメント規程及び危機対応規程を定め、グループ全社的なリスクマネジメント体制を整備します。
ⅱ 重要事項につきましては、取締役会・経営戦略会議・経営執行会議・サステナビリティ推進会議において、必要な報告を受け、またその審査を実施します。
ⅲ 経営執行会議においては、原則毎月開催し、５つの事業会社とその事業グループに属する事業子会社各社の活動状況等について報告を受け、事業環境の変化への迅速な対応を図ります。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 経営上の決定事項につきましては、重要度に応じて、当社又は当社グループ各社の取締役会で決議し、又は稟議書によって決裁者が決定します。とくに重要な事項については、あらかじめ経営戦略会議で審議したうえ、当社の取締役会に付議します。
ⅱ 執行役員を任命することにより、意思決定の迅速化を図ります。
ⅲ 当社の取締役会で決議された経営方針、中期計画、各年度予算に基づき、５つの事業会社とその事業グループに属する事業子会社各社へ経営資源を適正に配分し、事業グループごとに形成された企業集団が事業活動を行います。
ⅳ 経営執行会議においては、原則毎月開催し、５つの事業会社とその事業グループに属する事業子会社各社の活動状況等について報告を受け、年度予算の計画の進捗状況をモニタリングします。
ⅴ ITの活用により、当社及び当社グループの基幹業務等における業務の統合化・効率化・セキュリティー向上を図ります。
・当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
c 監査役に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する事項
監査役が補助すべき社員の設置を求めた場合は、すみやかに監査役の職務について専門性を有する社員を配置します。
・前号の社員の取締役からの独立性に関する事項及びその社員に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の求めに応じて補助すべき社員を設置する場合は、当該社員の選任及び人事考課等について、監査役の意見を尊重します。
・取締役及び社員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社は、稟議書の回付及びトップミーティング等による当社及び当社グループ各社の取締役との意見交換等を実施します。
当社及び当社グループ各社の取締役及び社員は、会社に著しい損害もしくは信用の低下を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合は、監査役に対してすみやかに適切な報告を行います。また、当社は、当社及び当社グループ各社の内部監査を実施した場合は、その実施状況及び結果を監査役に対して報告します。
・監査役に報告を行った者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び当社グループ各社は、監査役に報告した者に対し、報告を行ったことを理由に不利益な取扱いを行いません。
・監査役の職務の執行について生じる費用等に関する事項
定常的な監査に関する費用につきましては、監査役の要求額を尊重のうえ予算化します。また、監査の過程で費用が必要となったときは、職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用を支払います。
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
内部監査部門や会計監査人との意見交換、取締役との意見交換、重要な社員からの個別ヒアリング、当社及び当社グループ会社への往査等のための監査環境の整備に協力します。
更に、必要に応じて顧問弁護士や会計監査人から意見を聞くとともに、内部監査の実施や内部通報制度によりリスク管理を徹底し、当社をはじめグループ各社の役員や社員への社内教育（新入社員研修、マネージャー研修、トップマネジメント研修、社内報記事等）において法令遵守の重要性を啓蒙することによりコンプライアンスの向上に努めています。
ｄ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定及び当社定款に基づき、社外役員全員と会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく責任の限度額は、いずれも法令が規定する額としています。
e 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社（国内）の取締役、監査役、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人であり、被保険者は保険料を負担していません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求に係る訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならない等、一定の免責事由があります。
f 取締役の定数、選任の決議要件
当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めています。また、取締役の選任決議につきまして、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって行う旨定款で定めています。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。
g 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項につきまして、同法に別段の定めがある場合を除いて、取締役会決議で行うことができる旨を定款に定めています。これは剰余金政策の柔軟性及び機動性を高めることを目的とするものです。
また、自己株式の取得及び中間配当を行う場合は、上記手続きにより実施するものとしています。
当社は、取締役及び監査役に期待される役割を十分に発揮させるため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。
h 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、上記方針を定めていませんが、基本的な考え方として「情報と時間ルール」を定めています。
「情報と時間ルール」については本報告書のⅤ「その他」に記載していますので、ご参照ください。

【内部統制システムにおける運用状況の概要】
１．コンプライアンス体制・リスク管理体制に関する運用状況
当社は、当社および当社グループ各社の従業員に対し、コンプライアンスについて社内研修での教育および定期的な情報配信などによる説明を行い、法令および定款を遵守するための取り組みを継続的に行っております。また、当社の内部通報制度である「DOWA相談デスク」についても、当社および当社グループ各社の従業員に対して周知を継続しております。
リスク管理については、経営に重大な影響を及ぼす危機を未然に防止し、万一発生した場合の被害を極小化することを目的として、震災対策規程やヘッジ規則などを制定しております。特に重要な事項については、リスクの把握と回避のために、経営企画部や総務・法務部、経理部、環境・安全部等の関係各所が集まり会議を開き、協議を行い対策の検討をしたうえ、必要に応じ取締役会に報告をしております。

２．効率的職務執行体制に関する運用状況
当社は、執行役員制度を導入しており、経営執行会議を月１回開催し、業務執行について、機動的な意思決定を行っております。
取締役会は、社外取締役５名を含む取締役１１名で構成され、監査役４名（３名が社外監査役）も出席しております。取締役会は、2025年度においては15回開催し、各議案についての審議、業務執行の状況などを監督し、活発な意見交換がなされております。さらに、昨年に引き続き、取締役および監査役全員を対象としてアンケート（自己評価）を行い、その結果を踏まえ取締役会で実効性についての分析・評価を行いました。この結果、取締役会の構成・運営・付議事項などを含む実効性は充分に確保されていることが確認されました。加えて、社外取締役および監査役は、定期的な会合として意見交換会を実施し、その連携を確保しております。
また、取締役会議事録や稟議書およびその他の書類についても、取締役会規程や情報システム管理規程、文書規則などの社規に従い、記録・作成し、適切な情報の保存および管理を行っております。

３．グループ内部統制に関する運用状況
当社は、職務権限規程に基づき、当社グループ各社の事業運営について、その自主性を尊重しつつ、当社における合議・承認事項および当社に対する報告事項などを明確にし、その執行状況の監督と当社グループ各社が適切な内部統制システムを構築するよう指導を行い、その体制整備と運用を推進しております。
監査役による監査、法務監査、労務監査、環境・安全監査などによって当社グループ各社の内部監査を実施することにより、当社グループ全体の内部統制の有効性を確認しております。
当社グループ各社の内部統制システムの強化を図ることにより、金融商品取引法に基づく、財務報告に係る内部統制についても適切に対応しております。

４．監査役の監査体制に関する運用状況
監査役会は４名（３名が社外監査役）で構成されております。監査役会は、2025年度においては14回開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。
また、監査役は、代表取締役 社長COO、取締役、執行役員および当社各部門長ならびに会計監査人と定期的に会合・ヒアリングを実施し、コンプライアンスや内部統制の整備状況について意見交換を行っております。

当社およびグループ各社は、グループのあるべき姿を定めた「DOWA グループの企業理念、ビジョン、価値観、行動規範」の中で、企業の社会的な責任として、反社会的勢力などによる不正行為を排除することとし、全役職員に自覚し、行動することを求めています。さらに、新入社員研修等の教育、マニュアルなどにより、全役職員にこの規範および関連法規の遵守を徹底するとともに、遵守状況については内部監査によりモニタリングしています。組織的には総務・法務部を対応統括部署に定め、実際に不当要求を受けた場合には、要求を受けた部署が総務・法務部に連絡のうえ、関係部署が協力して対応する体制を整えており、必要により警察・弁護士などの外部専門機関とも連携し組織的に対応することになっています。また、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特暴連）に加盟し、特暴連会報や特暴連ニュースによって情報収集を行っているほか、特暴連全体研修会、ブロック別研修会、ブロック別定例会にも参加し、最新情報の収集を行うとともに特暴連や近隣企業との連携を深めています。

当社は、買収防衛に関する基本的な考え方として、次の「情報と時間ルール」を定めています。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　情報と時間ルール

当社取締役会は、議決権割合が20％以上となる当社株式の買付行為（以下、大規模買付といいます）を受け入れるかどうかは、最終的には、株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると認識しております。その判断にあたっては、当社の事業規模や事業領域に照らして、大規模買付を行おうとする者（以下、大規模買付者といいます）と当社取締役会の双方からの「適切な情報提供」と「十分な検討期間の確保」が必要であると考えます。このような基本的な考え方に基づき、当社取締役会は、大規模買付を認識したときは、大規模買付者に対し、次の情報（以下、大規模買付情報といいます）を他の株主および取締役会に提供することを求めます。

（１） 大規模買付の目的および内容
（２） 買付価格の算定根拠および買付資金の裏付け
（３） 大規模買付完了後に意図する当社経営方針および事業計画
（４） その他株主価値に影響する重要な事項に関する情報
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
当社取締役会は、大規模買付情報を検討したうえで、当該大規模買付に対する評価意見を公表します。その際には、取締役会から独立した第三者により構成される委員会の意見を求めます。また、当社取締役会は、当社株式の取引や異動状況を常に注視し、大規模買付がなされた場合に迅速かつ適切な対応をとり得る社内体制を整備いたします。

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