当社は、当社の持続的な成長と長期的な企業価値向上を図る観点から、透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、企業理念の実現に向けた事業活動を行う中で、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組むことを基本的な考え方としております。

　【補充原則1－2④】
　当社は、現時点においてインターネット環境による議決権の電子行使を可能としておりますが、当社の株主構成における機関投資家や海外投資家の株式保有比率等を勘案し、議決権電子行使プラットフォームへの参加及び株主総会招集通知の英訳は実施しておりません。今後、当社の株主構成の変化等の状況に応じて、引き続き検討を進めてまいります。

【補充原則2－4①】
　当社は、人材の多様性を重要視し、性別・年齢・国籍・中途採用等に関係なく優秀な人材を登用することが当社の中長期的な企業価値向上に繋がるものと考え、それら人材の育成及び管理職への登用を図るための社内制度を整備しております。
管理職については、個人の能力や適性等を総合的に判断し、性別や国籍、採用手段によらず登用を行っておりますが、現時点では測定可能な数値目標を定めるには至っておりません。
今後は、引き続き多様性の確保に向けた人材戦略に係る施策を推進するとともに、具体的な目標・指標の設定や社内環境整備方針等についての実施状況に関する開示について検討してまいります。

【補充原則3－1②】
　当社は、現時点の株主構成における機関投資家や海外投資家の株式保有比率等を勘案し、株主総会招集通知の内容の英訳は実施しておりません。今後、当社の株主構成の変化等の状況に応じて、株主総会招集通知その他の開示資料の英訳につきまして、引き続き検討を進めてまいります。

【補充原則4－1②】
　当社は、中期経営計画を公表しておりません。2019年に中期経営計画を策定・公表致しましたが、当社を取り巻く事業環境の変化、とりわけ当社の主要顧客である自動車産業がサプライチェーンを含めた産業構造の歴史的な変革期であることを鑑み、その数値目標については2020年に見直しをすることとしました。自動車産業の変革は現在も紆余曲折しながら継続しておりますが、当社の今後の経営計画として2026年3月に、「売上100億円構想の具現化」として各事業における方向性と今後の取り組みについて開示しております。新たな中期経営計画については、市場環境及び事業状況を総合的に勘案し、しかるべき時期に改めて策定及び公表する予定でおります。

【補充原則4－10①】
　当社は、独立社外取締役を含む任意の指名委員会や報酬委員会等の設置を行っておりませんが、取締役候補者の選任や取締役の解任、代表取締役の選定・解職にあたっては、社外取締役及び監査役会の意見を経た上で、取締役会で決議することとしております。
役員報酬の決定方法は、取締役につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、各取締役の役位や職責、在任年数等を総合的に勘案し、取締役会の決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受け決定しております。各取締役の報酬の具体的内容を代表取締役が決定する理由は、当社の業務及び業績を把握している代表取締役が担うことが、各取締役の職責の評価を行うに際して合理的であると考えられるためであります。
現時点においては、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名委員会や報酬委員会等の設置は行っていないため、今後、より高い透明性や社内統治機能の充実、取締役会の機能の独立性及び客観性並びに説明責任の強化を図るべく、独立した任意の委員会設置につきまして検討を進めてまいります。

【補充原則4－11①】
　当社は、取締役会を、当社の各機能や事業部門の職務執行状況の監視・監督が可能なバランスと多様性を確保しつつ、経営判断に優れる必要人員に限定した体制とし、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを考慮して取締役を選任しておりますが、取締役のスキル・マトリックスは公表しておりません。
取締役の選任に関する方針・手続につきましては、次項【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】「原則3－1（ⅳ）」に記載のとおりであります。 現時点における当社の取締役会は、取締役7名、（うち独立社外取締役2名）から構成されており、独立社外取締役は豊富な知識と経験を有し、他の上場企業の社外取締役等として経営に携わっている者を含んでおります。
取締役会の全体としての知識・経験・能力等のバランスや多様性等につきまして、当社が属する経営環境や事業特性等に応じた各取締役が有するスキル等を一覧化した、いわゆるスキル・マトリックスの開示につきましては、引き続き対応を検討してまいります。

【補充原則4－11③】
　当社は、現時点において、取締役会全体の実効性の分析や評価に関する具体的な方法や手続を定めておりませんが、取締役会の実効性や運営方法については常に取締役間で意見交換を行っており、課題や改善点がある場合には、迅速な改善措置を実施することで実効性を担保しております。
今後は、独立社外取締役を中心とした取締役会の実効性に関する定期的なアンケート調査の実施など、取締役会全体の実効性及び機能向上を図るための自己評価施策の整備及び当該内容の開示について、対応を検討してまいります。

【原則5－2】
　当社は、中長期的な事業活動を通じて、中長期的な企業価値最大化のために、既存事業を深耕するとともに成長分野に十分に検討した上で積極的な投資を行うことにより、1株当たりの利益を増大させることを資本政策の基本方針としておりますが、資本効率等に関する具体的な目標数値は定めておりません。各事業の収益力を高めるための投資などを含めた各施策については、資本コストを意識しつつ、決算説明資料などで、株主に分かりやすく説明を行ってまいります。

【補充原則5－2①】
　当社は、具体的な数値目標を伴う中期経営計画や事業ポートフォリオについての公表はしておりません。事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況については、内容等が決定した場合には、速やかに開示いたします。

【原則1－4 政策保有株式】
　当社は現時点で政策保有株式を保有しておらず、今後保有する予定もありませんが、今後当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式を取得・保有する可能性があります。当該株式を保有する必要性が生じた場合には、当社ガイドラインに基づき取締役会において、政策保有の意義、経済合理性などを検証し、必要に応じて適切な開示を行ってまいります。

【原則1－7 関連当事者間の取引】
　関連当事者の取引については、その取引が当社及び株主共同の利益を害する事のないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、当社の関連当事者取引管理規程に基づき行うものといたします。当社の取締役が、自己または第三者のために当社と取引を行う場合には、事前に取締役会の承認を受けるとともに、取引後、遅滞なく当該取引についての重要な事項を取締役会に報告することにしております。また、取締役の利益相反取引や競業取引については、法令等の定めに従い、当該取引の公正性及び適正性並びに妥当性について取締役会の承認を受けて実施する方針としております。

【原則2－6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、企業年金制度を採用していないためアセットオーナーには該当しません。
今後、同制度を導入した場合には、企業年金のアセットオーナーとして期待される役割を認識した上で、専門人材や部署の配置、受益者と当社との間に生じ得る利益相反を適切に管理する社内体制を構築してまいります。

【原則3－1 情報開示の充実】
　（ⅰ）会社の目指すところ（企業理念等）や経営戦略、経営計画等の詳細につきましては、当社ウェブサイト（https://www.jmc-rp.co.jp/brand/vision.html）及び有価証券報告書「第２【事業の状況】１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】」をご参照ください。

（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　本報告書「Ⅰ－１．基本的な考え方」に記載しております。

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書「Ⅱ－１．機関構成・組織運営等に係る事項の【取締役報酬関係】に記載の「報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」」をご参照ください。

（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　当社の取締役候補者の選定にあたっては、選定基準ならびに取締役会の構成に関する考え方を踏まえ、取締役会で決定しております。

＜ 取締役候補者の選定基準＞
・優れた人格・見識を有し、経営感覚に優れ、経営の諸問題に精通していること
・全社的な見地、客観的に分析・判断する能力に優れていること
・先見性・洞察力に優れていること
・時代の動向、経営環境、市場の変化を的確に把握できること
・自らの資質向上に努める意欲が旺盛なこと

＜取締役会の構成に関する考え方＞
・取締役会は、専門知識や経験等のバックグランドが異なる多様な取締役で構成する
・取締役会は、各取締役の有する多様な経験や見識をもって、取締役会全体の機能を補完し、取締役会全体として受託者責任を果たせるよう構成する
・取締役会の多様性については、当社の限られた経営資源を踏まえ、多様性の優先順位と社会的責任を考慮して当社の収益力創出に貢献できる人材を選定する

取締役の解任提案にあたっては、解任基準を踏まえた上で、社外取締役及び監査役会の意見を経て取締役会において決定します。

＜取締役の解任基準＞
・公序良俗に反する行為を行った場合
・健康上の理由から、職務の継続が困難となった場合
・職務を著しく懈怠した場合
・選定基準に定める資質が、著しく認められない場合

＜監査役候補者の選定基準＞
・優れた人格及び豊富な経験とともに高い倫理観を有していること
・昨今の監査業務に耐える見識、経験並びに体力のあること
・全社的な見地で客観的に監視する能力に優れていること
・全社的な見地で積極的に自らの意見を述べることができること

＜監査役会の構成に関する考え方＞
・監査役会は、監査役会の独立性確保のため過半数を社外監査役で構成し、少なくとも１名以上を東京証券取引所が定める独立役員に指定する
・監査役は財務・会計、法律、経営などに精通している者を選任するよう努めるほか、技術監査の充実を図るため、生産、保安、研究、品質保証など技術に精通している者を１名以上選任するように努める

（ｖ） 取締役会が取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　取締役候補者の個々の指名理由につきましては、定時株主総会招集ご通知「株主総会参考書類」(https://www.jmc-rp.co.jp/ir_library/)をご参照ください。また、社外取締役及び監査役の選任理由については、本報告書「Ⅱ－１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】会社との関係(２)」をご参照ください。

【補充原則3－1③】
　当社のサステナビリティに関する方針、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響の開示については、有価証券報告書「第２【事業の状況】２【サステナビリティに関する考え方及び取組】」にて開示を行っておりますが、今後開示内容を充実させＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）またはそれと同等の枠組みに基づき実施できるよう取組みを進めてまいります。

【補充原則４－１①】
　当社は、法令及び定款並びに取締役会規程において、取締役会の決議を要する経営上の重要事項を具体的に定めております。また、取締役会がその業務執行の一部を経営陣に委任する事案に関しましては、決裁権限規程を定め、各職位の業務執行に関する権限と責任及び稟議制度による決裁基準を明確にすることで、迅速な意思決定が可能となる体制を整備しております。
取締役会が経営陣に委ねた業務は、取締役相互間及び内部監査室が、当該執行状況を定期的にモニタリングすることで監督・牽制機能を働かせております。

【原則４－9】
　独立社外役員の選任に当たっては、会社法上の社外要件の他に、東京証券取引所が定める独立役員の資格を充たしていること、主要株主（議決権比率10％以上）の業務執行者でないこと、株主共同の利益に反する恐れがないことに加えて、企業経営の実績があること、各々の専門分野における豊富な経験と高い見識を持つこと等を選定基準としております。

【補充原則4－11②】
　当社の取締役(社外取締役を除く)の全員につきましては、他の上場会社の役員を兼任しておらず、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役としての業務に振り向け、当社の職務執行に専念しております。
社外取締役及び監査役の他の上場会社の役員兼任状況等につきましては、毎期の事業報告及び株主総会参考書類、有価証券報告書において開示を行っており、当社ウェブサイト(https://www.jmcrp.co.jp/ ir_library/)で確認することができます。
当社の社外取締役を含む取締役及び監査役の他の上場会社の役員兼任状況につきましては、合理的な範囲に留まっていると判断しております。

【補充原則4－14②】
　当社は、当社の役員等に対して、下記方針でトレーニングを行うこととしております。

・当社は、役員等に対して、それぞれの役割責務を果たす上で必要なトレーニングの機会を提供する
・役員等へ新たに就任する際には、関係法令やコーポレート・ガバナンスに関する研修会等に出席する機会を設けるとともに、就任後も必要に応じて法改正等への　対応や経営課題に関する研修会に出席する機会を設ける
・社外取締役及び社外監査役が新たに就任する際には、当社の事業内容の説明や主要拠点等の視察を実施する機会を設ける
・当社は、社外取締役及び社外監査役に対し、当社の事業課題等について、必要な情報提供を行う

【原則5－1 株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るべく、常日頃より株主の皆様との建設的な対話に積極的に取り組み、その意見や要望を経営環境に反映させ、株主や投資家の皆様とともに成長していくことが重要であると認識しております。 当社ウェブサイト（https://www.jmc-rp.co.jp/ir/）では、各種適時開示資料のほか、機関投資家の方々向けの決算説明会にて配布した資料の開示も行っており、株主や投資家の皆様に対しては、決算説明会を年２回（期末及び第２四半期末）開催しており、当該説明会の内容等について、取締役会や経営 陣幹部等へのフィードバックを適宜行っております。
株主との対話全般については、代表取締役社長が総括し、株主との対話にあたっては経営企画室が中心となって、必要に応じて財務経理部、人事総務部等他部門と適切に情報交換を行い、有機的に連携することとしております。 株主からのご意見・ご懸念等については、定期的に取締役に報告するとともに必要に応じて取締役会にて報告・審議を行い、関係部門と連携の上適切な対処をとるよう努めております。 経営に係わる重要な情報については、財務情報・非財務情報に係わらず適時・適切に開示を行うとともに、「フェア・ディスクロージャー・ルール」に則り、情報開示の公平性に配慮し、株主にわかりやすい内容となるよう努めております。
また、株主との対話にあたっては、「内部者取引防止規程」、法令及び関連規則等を遵守し、インサイダー情報を適切に管理し、漏洩に防止に努めております。

※「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」について、取組みや検討状況を記載してください。

１．大株主の状況は、自己株式34,151株を控除しております。
２．割合は自己株式34,151株を控除して計算しております。

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　監査役監査、内部監査、会計監査人の監査は、それぞれの監査の実効性を高め、かつ全体として監査の質的向上を図るため、それぞれが独立した関係でありつつ、相互に連携を図っております。
　監査役と会計監査人は、必要に応じて会合を持ち、会計監査の結果や業務監査の結果の情報を交換し、双方向からの積極的な連携により、監査の品質向上と効率化に努めております。
　監査役と内部監査室は、緊密に情報交換を行い、相互補完体制として、年度活動方針の事前調査、合同監査等、効率的な監査の実施に努めております。
　内部監査室と会計監査人は、主として財務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画と結果について、必要に応じてミーティングを実施しております。

　当社は取締役会において、業務執行役員の職務執行状況の監査、経営の妥当性の確認が適正に行われることを目的として、独立性基準を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

１．当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）と一定の条件を満たし且つ割り当てを希望する従業員（以下「対象従業員」といいます。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役及び対象従業員と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

２．2019年３月27日開催の第27回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬（年額120百万円以内）の導入を決議いただいております。

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　報酬等の総額が1億円以上の役員が存在しないため、個別報酬の開示はいたしておりません。

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、株主総会で決議された報酬限度額（年額180百万円）の範囲内において、各取締役の役位や職責、在任年数等を総合的に勘案し、取締役会から委任された代表取締役社長が決定しております。
なお、2019年3月27日開催の第27回定時株主総会において、当社の取締役に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、従来の取締役の報酬等とは別枠として、譲渡制限株式の割当てのために支給する金銭報酬の総額は、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対して年額120百万円以内とする旨決議頂いております。

　社外取締役および社外監査役へのサポートは常勤監査役、経営企画室が行っております。取締役会開催にあたり各議案に関する資料を事前に社外取締役、社外監査役を含む役員全員に送付し、各役員から要請があった場合は事前に内容の説明を行うこととしております。
　社外取締役および社外監査役のみの会議も開催しており、独立役員による経営監視の実効性を確保しています。

・取締役会
　当社の取締役会は代表取締役兼ＣＥＯ 渡邊大知が議長を務め、その他のメンバーは取締役兼ＣＦＯ 篠﨑史郎、取締役兼ＣＨＲＯ 山﨑浩、取締役兼ＣＤＯ 山﨑晴太郎、社外取締役 長坂英樹、社外取締役 岡本英利の計６名（うち社外取締役２名）で構成されており、原則月1回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会は、監査役の出席の下、取締役の職務執行状況の監督を行うとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項を決議し、業務執行についての意思決定を行っております。
代表取締役社長は取締役会の議長として取締役会を統括するとともに、取締役会の決議を執行し、当社の業務全般を統括しております。

・監査役会
当社の監査役会は、社外監査役山下芳生が議長を務め、その他のメンバーは社外監査役村田真一、社外監査役増田光利の計３名（うち社外監査役３名）で構成されており、毎月1回定時監査役会を開催し、事業環境の状況把握及び意思決定のプロセスについて監視しております。また、各監査役は取締役会に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、経営の妥当性、効率性及び公正性等に関する助言や提言を行うとともに、取締役会の意思決定の過程及び業務執行状況について監査できる体制を採っております。

・経営会議
当社の経営会議は代表取締役兼ＣＥＯ 渡邊大知が議長を務め、その他のメンバーは取締役が指名する従業員をもって構成されており、原則月１回開催しております。なお、非常勤取締役も出席し意見を述べることができます。経営会議は職務権限上の意思決定機関ではありませんが、取締役会に付議すべき事項、全般的業務執行方針に関する事項及びリスク管理に関する事項を協議しております。

・内部監査
当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室（1名）が担当しております。業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長及び取締役会、監査役会に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は、監査役及び会計監査人とも密接な連携をとっており、監査役および会計監査人は、内部監査報告書を適宜参照でき、内部監査状況を把握できる体制になっております。

・責任限定契約の内容の概要等
当社は、社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役もしくは監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　社外取締役２名及び社外監査役3名を選任しております。企業経営に関する豊富な経験及び知識に基づき、外部からの客観性・中立性を確保した経営監視機能を備えたコーポレート・ガバナンス体制が整備されているものと考え、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

　当社は、「MADE　ＢＹ　ＪＭＣ」という経営理念及び「ものづくりに知性を。」というビジョンのもと、製造業におけるＪＭＣという強固なブランドを確立し、私たちが先頭に立って日本の製造業の牽引役になることを目指しております。
　当社の企業価値を高めるためには、経営の効率性を追求するとともに、コーポレート・ガバナンスを強化し事業活動から生じる各種リスクをコントロールすることが必要不可欠であるとの基本方針のもと、業務の適正性を確保するための体制として、2015年9月18日開催の取締役会にて、「内部統制システムの構築の基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。

　当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶することを基本的な考え方としております。
　反社会的勢力排除に向けて、反社会的勢力排除規程を制定し、反社会的勢力との一切の接触を禁止しております。反社会的勢力等排除の事務局を管理グループ内に設置し、所轄警察署、神奈川県暴力追放推進センターおよび長野県暴力追放推進センターといった外部専門機関と緊密な連携を図るとともに、各事業所に不当要求防止責任者を選任し、全社において反社会的勢力排除に向けた活動に取り組むこととしております。

　買収防衛策を導入しておりませんが、当面の間は、当社役員および関係者の持株比率を高く保つことで買収防衛策としております。また、今後は株主の安定化が図れるよう、株主と積極的に関わる機会を持つ方針です。買収防衛策の導入及び運用に際しては、その必要性及び合理性を十分に検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うようにします。

　当社における企業統治の体制は、会社法にもとづく機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。また、会計監査人としてはアーク有限責任監査法人を選任しております。このほか事業上の重要な法的判断やコンプライアンスを目的として弁護士、税理士、社会保険労務士、司法書士と連携する体制をとっております。各機関の概要図は以下のとおりであります。