当社は、企業価値の持続的な向上の実現を図り、各ステークホルダーとの良好な関係を築くためには、企業としての健全性、透明性及び効率性を確保することが不可欠であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しております。
このため、法令及び規範等へのコンプライアンス遵守、実効性のある内部統制組織の構築、タイムリーディスクロージャー体制の確立、業務執行及び意思決定プロセスの有効性及び効率性の確保等を可能とする社内体制の構築を追求してまいります。

当社は、５つの基本原則の全てを実施しております。

西野恒五郎は、当社代表取締役社長であります。なお、三和システム株式会社は、西野恒五郎及び近親者により全ての株式を保有する会社であります。

当社は、原則として支配株主との間で取引を行わない方針としておりますが、支配株主との取引を検討する場合、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、独立役員である社外取締役を含む取締役会において充分に審議・決議を行い、少数株主の保護に努めてまいります。

該当事項はございません。

監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を求められた場合、その人事については常勤監査等委員である社外取締役の同意を得て決定する。監査等委員会よりその職務に必要な命令を受けた当該使用人はその命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとする。

コーポレート・ガバナンスの充実・強化の観点から、監査等委員会、内部監査担当者及び会計監査人の三者間で定期的に三様監査会議を開催すると共に、必要に応じて随時相互に相談及び情報交換を実施し、各監査の実効性や質的向上を図っております。

取締役の報酬に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設置しております。
報酬委員会は、社外取締役１名を含む委員３名で構成しております。
報酬委員会では、取締役の報酬等における在り方を審議し、取締役会へ助言することとしております。

当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に抵触しない社外取締役を選任のうえ、独立役員に指定しております。

当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的とし、ストックオプションを付与しております。

社内取締役、従業員については、当社の業績向上に対する貢献や士気を高めることを目的として付与しております。
その他については、社外協力者と顧問で構成しております。
社外協力者については、当社の長期的なパートナーシップを構築し、当社への関与にコミットして頂くことを目的として付与しております。
顧問については、貴重な経験や知見に基づく助言等を適宜頂くにあたり、金銭対価報酬の代替として付与しております。

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、個別開示はしておりません。

取締役（非常勤取締役を含む）の報酬等は、固定報酬と賞与により構成されており、その総額を株主総会において定めております。
固定報酬については、役職ならびに取締役の経験・経営上の重要性を基に、株主総会で決議された総額の範囲内において、社外取締役を含む報酬委員会での諮問結果に基づき、取締役会決議により決定しております。賞与については、固定報酬を基に業績等に応じて決定されますが、賞与支給は行っておりません。
監査等委員である取締役（非常勤取締役を含む）の報酬等は、固定報酬のみの構成としており、 その総額を株主総会において定めており、当該範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

社外取締役へのサポートは管理部で行っております。
取締役会の資料は、取締役会規程に基づく招集通知の発送は、各議案に対する添付資料と併せてメールにて送付しております。これにより、社外取締役への事前閲覧・説明としておりますが、個別に詳細の説明等を求められた場合には、管理部より詳細な説明を行うこととしております。

当社の取締役会は社外取締役４名を含む８名（うち監査等委員である社外取締役３名）で構成されております。社外取締役は、経営全般に対する高い見識、法律や会計等に関する専門知識を持つメンバーで構成されており、当社の取締役会に出席し、十分な経営監視機能を果たしていると判断しております。また、監査等委員会は、会計監査人及び内部監査人と定期的に三様監査を実施しているほか、適宜に情報共有や意見交換を行う中で、監査効率の向上と監査の実効性確保を図っております。

a　取締役会
取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く）５名、監査等委員である取締役３名の取締役８名（うち４名を社外取締役）で構成しており、原則として月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の最高意思決定機関として重要事項の審議、意思決定をするとともに、業務執行状況の報告および監督を行っております。
b　監査等委員会
監査等委員会は社外取締役３名で構成され、取締役の業務執行を監査・監督しております。監査等委員会は常勤監査等委員である社外取締役が議長を務め、毎年策定する監査計画に基づき、毎月１回の定時監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催すると共に、経営会議への出席、取締役及び執行役員へのヒアリング等を通じて情報収集を行い、監査に関する重要事項についての情報交換、協議並びに決議を行っております。また、原則として、四半期毎に、会計監査人である有限責任大有監査法人及び内部監査担当者との間で三様監査会議を開催し、定期的な情報交換に努めております。
c　執行役員制度
当社では、執行役員制度を採用しております。執行役員は、意思決定・監督を担う取締役をサポートするとともに、業務執行を担う機能を果たしております。なお、執行役員は、取締役会において選任され任期は１年となります。
d　内部監査
当社では、業務部門より独立した代表取締役社長が任命する者が各部門に対する内部監査を実施しております。
内部監査では、内部監査規程に基づき、当社の業務活動が法令及び社内規程に準拠し、合理的かつ効率的に運営されていることの確認等を行い、監査結果については、代表取締役社長、取締役会及び常勤監査等委員に報告しております。また、内部監査担当者は、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認しております。
なお、内部監査人と常勤監査等委員である社外取締役、会計監査人である有限責任大有監査法人が各監査を有効かつ効率的に進めるため、定期的に開催される三様監査を通じて情報交換を行っており、内部監査結果についても同監査にて報告されております。
e　会計監査人
当社は、有限責任大有監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。
f　経営会議
経営会議は、経営及び業務執行に関する協議・諮問機関として設置しております。代表取締役社長が議長を務め、常勤取締役５名（議長含む）及び常勤監査等委員である社外取締役、執行部門の所属長、その他代表取締役社長が必要と認めた者で構成され、毎月１回以上開催し、取締役会の付議事項の事前審議を含め、経営及び事業に関する事項の協議及び共有等を行っております。
g　リスク管理委員会
当社は、リスク管理規程に基づき、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役５名（委員長含む）及び常勤監査等委員である社外取締役、その他委員長が必要と認めた者で構成されるリスク管理委員会を設置しております。当委員会は、取締役会の諮問機関として、全社的なリスクの抽出、リスク評価、リスクマネジメント方針の策定、各リスクへの管理方法等のリスク管理体制の整備やコンプライアンスを含むリスク課題の審議、各種リスク情報の共有化を図ることを目的に、必要に応じて開催しております。
h　報酬委員会
報酬委員会は、代表取締役社長が委員長を務め、取締役３名（委員長、社外取締役含む）で構成されております。当社のコーポレート・ガバナンスの強化と透明性の確保に資することを目的に、取締役会の任意の諮問機関として設置されております。毎年１回以上開催のうえ、取締役の報酬等における在り方を審議し、取締役会へ助言することとしております。

当社は、2025年3月の定時株主総会で定款を変更し、監査等委員会設置会社に移行しております。
３名の社外取締役を含む監査等委員が取締役会の議決権を有し、また独立性の高い監査等委員会が内部監査担当者及び会計監査人と適切に連携して監査を行い、業務の適正性及び内部統制の実効性を確保することで、経営に対する監査・監督機能の更なる強化を図り、より迅速かつ適切な意思決定を可能とすることで、企業価値の向上を実現するための機関設計として 本体制を採用しております。

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役会において、内部統制システムに関する基本方針を決議し、当該方針に従い内部統制の整備・運用を図っております。当該基本方針については、環境の変化に応じて適宜見直すこととしております。
a　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ア)当社グループの全ての取締役及び使用人は、法令や社会的規範を遵守のうえ事業活動を遂行するため、コンプライアンス規程を定め、コンプライアンス体制を整備し、法令遵守の徹底を図る。
(イ)取締役会は、法令、定款及び社内諸規程を遵守のうえ、業務を執行すると共に、適用法令等の動向に関する情報収集を行い、社内への周知及び教育を行う。
(ウ)組織的又は個人的な法令違反、不正行為、その他コンプライアンスに関する問題等の早期発見と是正を図るため、内部通報制度の整備及び運用を行う。
(エ)監査等委員会は、「監査等委員会監査基準」に基づき、独立した立場から当社グループの内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職務執行状況の監査を行う。また、必要に応じて取締役会で意見を述べる。
(オ)内部監査担当部門は、当社グループの内部統制の評価並びに業務の適正性及び有効性について監査を行う。
(カ)財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。
(キ)反社会的勢力対応規程及び対応マニュアルを定め、反社会的勢力との一切の関係遮断、不当要求の拒絶のための体制を整備する。
b　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程等の情報管理に係る規程に基づき、その保存媒体に応じた適切な保存・管理を行うこととし、取締役は必要に応じて閲覧できる。
c　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ア)企業活動上発生しうるリスクを把握し、当該リスクの回避及びリスク発生時の対応策を実行するため、リスクマネジメント規程を制定し、当社グループのリスク管理体制を整備する。
(イ)リスクマネジメント規程に基づきリスク管理委員会を設置し、当社グループの各種リスクの状況を把握し、適切な管理を行う。
(ウ)リスク管理意識の向上のため、社内研修の実施等を通じて周知徹底を図る。
d　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ア)取締役会における議論の質の向上及び迅速な意思決定を行うため、取締役を適正な員数に保つ。
(イ)定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。
(ウ)取締役会は当社グループの中期経営計画及び年度経営計画を策定し、それらに沿った事業戦略及び諸施策の進捗状況について、取締役会において定期的に報告、検証を行う。
(エ)当社及びグループ各社の職務権限規程及び業務分掌規程等に基づき、権限と責任の範囲を明確化したうえで、効率的な職務執行体制を確保する。
e　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を求められた場合、その人事については常勤監査等委員である社外取締役の同意を得て決定する。監査等委員会よりその職務に必要な命令を受けた当該使用人はその命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとする。
f　監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社グループは、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員会の指揮命令に従う旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。
g　当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他監査等委員会への報告に関する体制
(ア)当社グループの取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼした事実又は及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告する。
(イ)当社グループの取締役は、その職務の執行状況について、取締役会を通じて監査等委員会に定期的に報告を行うほか、必要の都度、遅滞なく報告する。
h　監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループは、監査等委員会への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、当社グループの取締役及び使用人にその旨を伝え、徹底を図る。
i　監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(ア)監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(イ)監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
j　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ア)監査等委員会の監査機能の向上のため、監査等委員である社外取締役の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を考慮する。
(イ)監査等委員会は、会計監査人、内部監査部門等と、情報・意見交換等を行うための会合を定期的に開催し、緊密な連携を図る。
(ウ)監査等委員会は、取締役の職務執行の監査・監督及びその体制の整備のため、代表取締役社長と定期的に会合を開催する。
(エ)監査等委員会から説明を求められた当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員会に対して詳細な説明を行う。

当社グループ及びその特別利害関係者、株主、取引先等は反社会的勢力との関わりはありません。
a　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力排除に向けた社会的責任及び反社会的勢力による苦情・相談を装った圧力等からの企業防衛の重要性を十分認識し、反社会的勢力との関係遮断を重視した業務運営を行っております。

b　反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、国が示した「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」を基本姿勢として2011年10月に施行された「東京都暴力団排除条例」を遵守する体制を整備しております。
当社は、反社会的勢力の排除を実践するため「反社会的勢力排除に関する規程」、「反社会的勢力対策マニュアル」及び「反社会的勢力調査マニュアル」を整備し、周知徹底を図っております。また、反社会的勢力への対応に際し、適切な助言や協力を得ることができるよう、平素より警察、暴力団追放運動推進都民センターをはじめとした外部専門家等との連携を図っており、万一、反社会的勢力から不当要求を受けた場合に備え、不当要求防止責任者を選任するとともに、反社会的勢力対応部門は管理部とし、所管警察署や外部弁護士等との連携を図りながら対応することにしております。
取引先等に対しては、取引開始前に反社チェックを実施するとともに、取引先との間で締結する契約書には、反社会的勢力排除条項の規定を盛り込む等の取り組みを実施しております。

―――

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図、及び適時開示体制の模式図を参考資料として添付いたします。