当社は、株主、取引先（調剤薬局、医療機関、介護福祉施設）、個人ユーザー（患者様）、債権者、従業員、地域社会等のステークホルダーから信頼や評価をいただける経営を目指し、経営の健全性、透明性の確保に努めております。
こうした目的の実現のためには、コーポレート・ガバナンス体制を構築し、有効に機能させることが不可欠であり、継続的に整備・強化を行う他、当社の成長ステージや経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できるよう随時見直しを図っていく所存であります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

－

―――

当社は、株式会社光通信の子会社である株式会社EPARKが展開する多様な業種業態への予約サービスの薬局業種向けの調剤予約、処方箋送信サービスを会社分割により譲受して事業開始しております。また、事業開始にあたり、株式会社光通信が子会社として保有していた休眠会社を社名変更したうえで利用したのが当社の起源です。その後、当社株式は株式会社光通信から株式会社EPARKに譲渡されました。このように当社の事業開始には、株式会社光通信と株式会社EPARKが密接に関わっております。現在は、以下の関係があります。

a.オフィシャルパートナーシップ契約について
当社グループは、EPARKサービスを提供するに際し、株式会社EPARKとオフィシャルパートナーシップ契約を締結し、株式会社EPARK及びEPARKグループ企業とEPARKサービス共通の会員情報を共有しております。また、当該契約に基づき株式会社EPARKに対してロイヤリティ等を支払っております。 これらの取引により、EPARKサービスの薬局分野である当社メディア事業において、EPARK会員という数千万人のユーザー基盤を活用できるという大きなメリットがあることから、事業推進していくために必要不可欠の取引であります。取引条件については、両社の協議に基づき決定されており、適宜見直しを行って適正な水準を維持することとしております。

b.当社株式の保有について
株式会社EPARKは、最近事業年度末日現在、当社株式の39.4％を保有しており、当社は同社の関連会社に該当します。また、大量保有報告書における共同保有者の保有を合わせると、合計の持株比率は40.8％となります。 同社における今後の当社株式保有方針は未定でありますが、仮に株式売却により当社が関連会社でなくなった場合にも、前述の取引が継続されることを確認しております。

c.独立性の確保について
当社は、株式会社光通信、株式会社EPARK及びEPARKグループ企業から役員もしくは出向社員の受入れはなく、今後も行わない方針です。また、EPARKサービス共通会員に対する各種施策の実施については株式会社EPARKの承認が必要となりますが、それ以外の当社グループの経営上の決定事項について株式会社光通信、株式会社EPARK及びEPARKグループ企業の事前承認事項や事前協議事項は必要ではありません。このように、当社は自らの意思決定により独立した事業展開を行っており、株式会社光通信、株式会社EPARK及びEPARKグループ企業によるグループ経営の対象に含まれておりません。また、EPARKグループにおいて調剤薬局の予約サービスを行う企業はなく、競合関係もありません。

当社の監査体制は、監査役監査、内部監査、会計監査人による会計監査を基本としております。監査役と内部監査担当は適宜ミーティングを実施し、内部監査の結果を監査役へ報告する他、監査役から内部監査担当へ課題認識等を共有する体制をとっており、適切な監査の実施に努めております。また、監査役、内部監査担当及び会計監査人は会計監査人の往査や決算監査完了時等にミーティングを適宜設け、連携と情報共有を深めることにより、実効的かつ効率的な監査が行えるようにしております。

独立役員の資格を満たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

当社の取締役及び幹部社員の業績向上に対する意欲や士気を高め、中長期的な株主価値の向上を目的として、上場前にストックオプション制度を導入した他、2025年９月には保有する自己株式を時価にて役職員に譲渡し、インセンティブ付与を行っております。

社内取締役及び従業員に対して中長期的な株主価値の向上への意識を高めることを目的として付与しております。

当社は、報酬等の総額が１億円以上である取締役が存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。

取締役の報酬等につきましては、取締役会の決議により一任を受けた代表取締役社長が、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、以下の基本方針に基づき決定しております。
１． 当社の取締役の報酬は、基本報酬（金銭報酬）、業績連動報酬（金銭報酬）及び非金銭報酬により構成する。
２． 基本報酬額の決定は、取締役会から代表取締役社長に一任する。代表取締役社長は、各取締役が担う役割・責務、また各取締役の業績・貢献度等に応じて検討する。さらに、同規模や類似業種の他企業との水準比較や外部調査機関の調査データ等を踏まえて代表取締役会長との協議を経て決定し、毎月現金で支払うものとする。
３． 業績連動報酬は、業績数値によって客観的に成果を測ることができる業務執行取締役を対象とし、連結営業利益の年度予算達成率に応じて金額を算出のうえ年1回現金で支払うものとする。
４． 金銭報酬（基本報酬及び業績連動報酬）に占める業績連動報酬の割合については、0％から50％の範囲内とする。
５． 非金銭報酬は株主総会の決議の範囲内で、総会後１年以内に取締役会の決議により新株予約権を割当するものとし、これらの制度を整備した後に導入することとする。

社外取締役及び社外監査役へのサポートは管理本部にて行っております。
取締役会の資料は、原則として管理本部より事前に配布し、社外取締役及び社外監査役が十分な検討をする時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を実施しております。

(1)取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長の堤幸治を議長とし、その他の取締役4名（うち社外取締役2名）で構成されております。迅速かつ効率的な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月1回開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。定時取締役会においては、月次業績報告の他、各種リスク項目やインシデント発生等の「リスク報告」を行い、迅速な情報共有によるコーポレート・ガバナンスの強化を実施しております。
取締役会は、当社の業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督しております。また、各監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見表明を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

(2)監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役の大木弘明を議長とし、非常勤監査役2名（3名とも社外監査役）で構成されております。定時監査役会を毎月1回開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
監査役会においては、取締役会付議議案の内容や取締役の業務執行等についての意見交換を行う他、主に常勤監査役が実施した重要書類等の閲覧や重要会議への出席といった監査に関する報告を行い、当社の内部統制の状況を確認しております。

(3)内部監査室
当社の内部監査室は、代表取締役社長の直轄部署として1名を配置しております。代表取締役社長の承認のもと、当社のみならず子会社についても監査を行い、業務の適正な運営が実施されるよう被監査部門に対して改善提言等を行っております。
また、内部監査室は、監査役や会計監査人と適宜情報交換を行い、有効かつ効率的な監査の実施に努めております。

(4)会計監査人
当社は、監査法人アヴァンティアと監査契約を締結しており、計算書類等の適正性を確保するための会計監査が実施されております。

(6)リスク管理会議
当社は、代表取締役社長、管理部門管掌取締役、常勤監査役、内部監査室長、全部門長、その他関係者が出席するリスク管理会議を原則として毎月1回開催しております。営業（対顧）関連、情報・システム関連、人事労務関連など、リスクマネジメント委員会にて評価された各分野におけるリスク事象について継続的なモニタリングを行い、異常を検知した場合や何らかの問題が生じている場合に速やかに対策を講じられる体制を整えております。

(6)グループ会社会議
当社は、代表取締役社長、管理部門管掌取締役、常勤監査役、各子会社の管理責任者が出席するグループ会社会議を原則として毎月1回開催しております。各子会社から業務執行及び債権管理、人事労務管理などリスク事項の報告を行う他、グループ共通の課題についての議論を行うなど、グループ全体のコーポレート・ガバナンスの向上、均質化に努めております。

(5)リスクマネジメント委員会
当社は、リスク管理会議及びグループ会社会議の上位組織としてリスクマネジメント委員会を設置しております。情報管理、労務管理、ハラスメント防止、不正防止等のリスクやコンプライアンスに関する方針を検討・協議することを目的とし、代表取締役社長、管理部門管掌取締役、常勤監査役、内部監査室長、法務統括部長が出席します。ここで協議された方針に基づき、リスク管理会議及びグループ会社会議でモニタリングする事項が決定されます。また、重要な内容について取締役会に報告が行われます。原則として3ヶ月に1回の定期開催に加え、何らかのインシデントが発生した場合には臨時開催を行い、インシデントの種別に速やかに対応方針を協議する体制を整えております。

当社は、会社法上の機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置している他、日常的に業務を監査する役割として内部監査室を配置しております。これらの各機関がそれぞれの機能を発揮し、相互に連携することによって経営の健全性、透明性の確保が可能となると判断し、こうした体制を採用しております。

１． 当社グループの内部統制に関する基本的考え方
当社グループ（当社及び当社の子会社から成る企業集団をいう）は、高度な技術力とサービス開発力を軸として、魅力ある価値創造企業を目指す。また、企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任を果たしていくためには、透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営を追求することが不可欠であるため、コーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の最重要課題と位置づけて積極的に取り組む。

２． 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(１) 当社グループは、法令及び定款を遵守するための社内規程を定めており、これらに基づき職務を行うことを徹底する。
(２) 当社グループにおいては、法令及び定款の違反行為を取締役または使用人が知覚した場合は、内部通報制度や監査役等の匿名性の確保された窓口に通報できる。

３． 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(１) 取締役の職務の執行に係る情報（次に掲げる記録を含む）は、書面又は電磁的記録媒体等への記録により、法令及び社内規程に基づき適切に保存及び管理する。
・ 株主総会議事録
・ 取締役会議事録
・ その他取締役の職務執行に関する重要な記録
(２) 取締役及び監査役は取締役の職務の執行に係る情報の記録を随時閲覧できる。

４． 当社グループの損失の危険の管理に関する体制
(１) 当社グループでは、取締役会、リスクマネジメント委員会、リスク管理会議、その他の重要な会議において、事業活動に潜在する重大な損失の危険を特定し、その重大な損失の発生を知覚した場合は、すみやかに取締役会において報告する。
(２) 当社グループでは、基幹システムの冗長構成及び耐震防火の対策を行い、事業継続可能性とそのサービス品質を保つことに努め、特許出願を行うことにより独自技術の権利化に努める。
(３) 当社グループでは、優秀な人材の確保及び育成が重要と考え、積極的に採用活動及び教育活動を行い、組織強化に努める。
(４) 当社グループでは、プライバシーポリシーをはじめとする各種規程の周知及び技術的措置に基づくセキュリティ対策を行い、情報管理を実施する。
(５) 当社グループでは、各部門長が業務遂行に係るリスクの定常管理を行い、従業員の相互牽制によるリスク管理を実施する。

５． 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(１) 当社グループでは定例取締役会を毎月開催し、重要事項に関する意思決定を行い、取締役の職務の執行を監督する。また、当社グループ全体に影響を及ぼす重要事項に関しては、多面的な検討を経た上で当社取締役会にて意思決定を行う。
(２) 当社グループでは、取締役及び役職のある使用人で構成される会議を定期的に開催し、取締役会における決定事項に基づき、これを適切に執行するための基本的事項の意思決定を機動的に行う。
(３) 当社グループの取締役は、グループ各社の取締役会で決議された組織構成及び取締役の職務分掌に基づき職務を執行する。

６． 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(１) 当社グループでは、法令及び定款を遵守するための社内規程を定めており、これらを遵守し適切な取引を行うことを徹底する。
(２) 当社は、「関係会社管理規程」に従い、また、「グループ会社会議」により、各グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項、経営内容、事業計画等の状況を確認する体制を整備する。
(３) 当社は、取締役が当社グループ間の取引の不正を知覚した場合は、すみやかに取締役会において報告し、監査役の監査を受ける体制を整えている。

７． 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(１) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役と監査役との協議の上、必要と認められる範囲で配置する。
(２) 監査役の職務を補助すべき使用人についての任命、解任等の異動に係る事項及び業務評価の決定については、監査役会の事前の同意を得る。
(３) 監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の職務を補助すべき業務に関し、取締役及び取締役会からの指示を受けない。
(４) 監査役の職務を補助すべき従業員は、監査役の指揮命令に従うものとし、他部署の業務を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先する。

８． 当社グループの取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制並びに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(１) 取締役は、監査役の出席する取締役会において随時その担当する職務の執行状況について報告を行う。
(２) 監査役は、当社の取締役会その他取締役及び使用人が出席する重要な会議に出席できる。
(３) 当社は、監査役が必要に応じ子会社の取締役会その他子会社の取締役が出席する重要な会議に出席を求めることができる体制を整備している。
(４) 当社グループの取締役及び使用人は、監査役の求めにより、業務執行に関する重要文書の提供及び説明を行い、監査役の職務が円滑に行われるよう迅速かつ的確に協力する。
(５) 監査役は、重要会議への出席や重要文書の閲覧によって当社のリスク管理体制やコンプライアンス体制等について課題を発見した場合、是正を求めることができる。
(６) 当社グループは、監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
(７) 監査役に係る規程の改廃は監査役会が行う。

９． 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
監査役は必要に応じて、法律・会計等の専門家に相談することができ、当社はその費用を負担する。また、監査役が職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、当社は速やかに当該費用又は債務を処理する。

10． 反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
(１) 当社グループは、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。
(２) 前項の基本方針を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

当社は、反社会的勢力との一切の関係を排除するために「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力対策マニュアル」を制定し、不当要求等が行われた場合の対処の方法を定めている他、取引先や役職員等に係る調査の手順について詳細に定めております。
また、警察署への不当要求防止責任者の届出及び講習受講、公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターへの加盟等を行い、警察や外部専門機関と緊密に連携することで問題発生時に解決を図る体制を整備しております。

―――

【模式図（参考資料）】