当社グループは、株主や顧客をはじめ、取引先、従業員等、あらゆるステークホルダーと良好な関係を築き、持続的に企業価値を向上させることが経営の重要課題と捉えております。そのため、意思決定や業務執行の迅速性を図り、経営の効率性・透明性を高めるとともに、リスク管理・コンプライアンス体制の強化等、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築に取り組んでまいります。

コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

大株主の状況は、2025年12月末時点の株主名簿に基づき更新しております。

―――

特記すべき事項はありません。

（a）内部監査と監査役の連携状況
内部監査担当者は、内部監査計画、内部監査報告等について、常勤監査役へ報告を行い、監査役会と緊密に連携を保持しております。
（b）内部監査部門と会計監査人の連携状況
内部監査担当者は、内部監査の計画・実施状況・改善事項について会計監査人（監査法人）との報告の場を設けるとともに、会計監査人の見解を聴取するとともに必要に報じて意見を申し述べ、緊密な連携を図っております。
（c）監査役と会計監査人の連携状況
監査役は、定期的に会計監査人との意見交換の場を設け、会計に関する事項はもちろん幅広く諸事項について会計監査人の意見を聴取するとともに、必要に応じて意見の調整を図り、緊密な連携関係の構築を努めております。
加えて、四半期ごとに監査役会、内部監査担当者、会計監査人によって三様監査報告会を開催し、情報共有及び意見交換を行い、効果的かつ効率的な監査の実施に努めております。

当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

当社の業績向上に対する意欲や士気をより一層高めることを目的として導入しております。

当社の業績向上に対する意欲や士気をより一層高めることを目的として、社内取締役及び従業員（執行役員含む）に付与しております。また、当社の経営の健全性と社会的信頼の向上を図ることを目的として、社外監査役に付与しております。

報酬等の総額が１億円以上の者が存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。

取締役の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
・取締役の報酬等は基本報酬より構成し、当該基本報酬は月例の固定報酬とする。
・基本報酬の決定方法については、その報酬総額を株主総会において定め、決議された報酬総額の範囲内で、各取締役の個別報酬額を取締役会で決議する。
・取締役の報酬の決定に際して、職務職責や能力の状況、これまでの経験値、同業他社の状況、その他考慮するべき事項を総合的に踏まえ、各取締役の個別報酬額を決定する。
・各取締役の報酬額を決議する取締役会において、報酬の透明性を確保するために、社外取締役又は監査役の適切な関与・助言等を求めるものとする。
・業績連動報酬及び非金銭報酬については、今後適切な時期に、適切な内容及び方法による導入を検討するものとする。また、業績連動報酬及び非金銭報酬を導入した際の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を踏まえ決定するものとする。

社外取締役、社外監査役のサポートは、経営管理チームが会議資料の事前配布、補足説明等により行っております。

１．取締役会
取締役会は、取締役４名（うち社外取締役２名）で構成しており、議長を代表取締役とし、原則として月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時開催しております。取締役会は、当社の業務執行の決定、取締役の業務執行状況及び業績のモニタリングを行うほか、取締役会で定めたコーポレート・ガバナンスの基本方針に従い経営戦略、中長期的な事業計画及び内部統制体制等の審議に注力しております。
２．監査役会
監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名で構成され、全員が社外監査役です。監査役会は、議長を常勤監査役とし、月１回の定時監査役会のほか、必要に応じ臨時の監査役会又は会計監査人、内部監査部門及び社外取締役等とのミーティングを実施しております。
常勤監査役は、取締役会その他の当社の重要な会議体及び委員会への出席並びに当社グループの役員、執行役員及び主要な従業員との定期的なミーティング等を通じ業務執行状況を把握し、必要に応じ意見を述べるとともに、監査役会の議長として議案の立案又は取りまとめ、定期的な常勤監査活動の報告を行っております。各監査役は、独立した立場から経営に対する適正な監視を行い、監査役会において情報を共有・審議し、必要に応じて取締役に対して提言・助言を行うなど、実効性ある監査を行っております。
３．会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
４．内部監査部門
当社グループでは、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門は設けておりません。当社グループの内部監査は、経営管理部長が内部監査担当者として実施しております。ただし、監査の対象部署が内部監査担当者の分掌業務であるときには、代表取締役の指示を受けて他の部署に属する者が監査業務を行っております。内部監査は、代表取締役の承認を受けた内部監査計画に基づき実施し、監査結果は代表取締役のほか、取締役会にも直接報告することとしております。
５．リスク管理・コンプライアンス委員会
リスク管理・コンプライアンス委員会は、代表取締役の直属機関であると同時に、具体的なリスク管理活動又は緊急時対応に関する執行機関であり、代表取締役、各部門の責任者、常勤監査役、事務局担当者にて構成しております。議長を代表取締役とし、四半期に一度定時会を開催するほか、必要に応じて適宜開催し、当社のリスク管理体制の構築及び運用に関する各種施策のほか、クレーム・インシデント事案の対応について審議し、答申しています。また、緊急事態発生時においては、対応策に関する決定・指示機関として機能することを予定しております。

めまぐるしい環境変化の中において、継続的に企業価値を向上させるためには、経営の監視機能及び内部統制機能の充実、コンプライアンスの徹底が重要であると認識し、機関設計として、監査役会設置会社を選択しております。監査役会設置会社を選択した理由としては、監査役任期・独任制維持の観点から、成長フェーズの当社において、長期安定的な体制での監査・監査役の単独権限行使が可能な監査役会設置会社が現状におけるカバナンス強化に資すること、また、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任しており、当該体制において、取締役の相互監督及び監査役による経営監視機能が十分に機能し、経営の適正性・健全性が確保されると考えているためであります。

当社は、業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システムに関する基本方針」を 2022 年７月 13 日の取締役会にて決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その基本方針の内容につきましては、以下のとおりであります。

１．取締役及び従業員（以下「役職員という。」）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）当社グループでは、役職員が、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行うこととしております。
（2）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応することとしております。
（3）取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行うこととしております。
（4）監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査することとしております。
（5）内部監査担当者は、当社グループの法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行うこととしております。また、監査を受けた部署は、是正・改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずることとしております。
（6）役職員の法令違反については、就業規則等に基づき、処罰の対象とすることとしております。
（7）役職員の職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立することとしております。
（8）コンプライアンスに関する諸規程、必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営することとしております。

２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理のための体制
（1）文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁的記録を含む）は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理するとともに、取締役及び監査役が閲覧・謄写可能な状態としております。
（2）情報セキュリティ管理規程を定め、情報資産の保護・管理を行うこととしております。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1）取締役は、当社グループの事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努めることとしております。
（2）リスク管理・コンプライアンス規程およびBCP（事業継続計画）を定め、災害、事故、システム障害等の不測の事態に備えております。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、または必要に応じて随時開催することとしております。
（2）取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執行することとしております。
（3）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、業務分掌規程及び稟議規程を制定することとしております。

５．役職員が監査役に報告するための体制および当該報告者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（1）役職員は、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部監査の状況等について、速やかに監査役に報告することとしております。
（2）役職員は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告することとしております。また、監査役に報告した者が当該報告をした事を理由とする不利益な取り扱いを禁じるものとしております。
（3）当社グループは社内外に窓口を置く内部通報制度を設け、当社グループにおける法令違反等を早期に発見する体制を整備するとともに、通報者に対して通報した事による不利益な取扱いを禁じるものとします。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
（1）現在、当社では、監査役の職務を補助すべき社員はいませんが、監査役又は監査役会から要請があった場合は、監査役室を置き、必要な人員を配置することとしております。
（2）監査役の職務を補助すべき社員を置く場合には、当該社員は、取締役の指示命令を受けないものとしております。

７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役室の社員の人事異動、人事考課等については、監査役会の事前の同意を得るものとしております。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を行っております。
（2）監査役は、定期的に監査法人と意見交換を行うこととしております。
（3）監査役は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の意見・アドバイスを得ることができることとしております。
（4）監査役は、定期的に内部監査担当者と意見交換を行い、連携の強化を図ることとしております。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等により速やかに処理を行う体制としております。

10．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力との関係を排除、反社会的勢力に対する利益供与の防止を目的とする基本方針を定め、健全な会社経営のため、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力等とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶することとしております。

反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、上記基本方針のもと、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力排除規程」及び「反社会的勢力等調査対応マニュアル」を整備し、反社会的勢力との一切の接触を禁止しております。反社会的勢力への対応部署を経営管理チームと定めるとともに、「反社会的勢力等調査対応マニュアル」に基づいて、新規取引先については、反社チェックツール等により反社会的勢力との関係排除に努めております。また、継続取引先についても、年 1 回同様のチェックを実施し、反社会的勢力との関係排除に努めております。なお、既存取引先が反社会的勢力と関係を有すると判明した場合や疑いが生じた場合には、速やかに取引関係を解消し、以降いかなる理由があっても取引を継続してはならないとしております。加えて、「公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター」へ加盟し、情報収集及び意識の徹底に努めております。

―――

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。