当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を目指し、株主利益を最大化するとともに、経営環境の返還に即応した意思決定ができる組織体制を永続的に運用することであります。
具体的には、社外取締役を選任し、客観的視点からの意見を積極的に受け入れ、経営に対するチェック機能を高めております。また、取締役及び監査役がそれぞれ独立性を保ち業務執行及び監査責任を果たすこと、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、内部統制システム及び管理部門の強化を推進することにより、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推進してまいります。

当社は、コーポレート・ガバナンス・コードにおける基本原則を全て実施しております。

大株主の状況は、上場に際して行った公募・売出しの状況を把握可能な範囲で反映したものとなっており、当該公募・売出しによって株式を取得した株主の状況は反映しておりません。

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内部監査室は監査役会と連携を図りながら、各部門に対して内部統制全般に係る整備・運用状況の評価を実施し、代表取締役社長にその結果を報告しております。
監査役は、取締役会又は監査役会を通じて内部監査担当者及び会計監査人との連携状況や監査結果について報告を受けるとともに、必要に応じて、会計監査人、内部監査担当者及び内部統制部門と相互連携を図り情報交換を行っております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員のうち、原田静織、佐々木翔平を独立役員に指定しております。
関口健一については、同氏がパートナーを務める森・濱田松本法律事務所の規程により独立役員の就任が制限されているため、独立役員として指定しておりません。

当社に対する経営参画意識を高め、企業価値向上へのインセンティブを一層高めるとともに、優秀な
人材を確保することを目的としてストック・オプション制度を導入しております。

当社の企業価値を高めるために、業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的とし、当社の役職員等に対してストック・オプションを付与しております。

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。取締役の報酬は、区分ごとにそれぞれ総額で開示しております。

取締役の報酬等につきましては、役職並びに取締役の経験・経営上の重要性を基に、株主総会で決議された総額の範囲内において、社外取締役並びに監査役へ諮問の上、取締役会にて個別報酬額を決定しております。なお、その算定方法等は、当社グループの業績及び本人の貢献度を鑑みて決定しております。
監査役の報酬等につきましては、監査役の経験・経営上の重要性を基に、株主総会で決議された総額の範囲内において、監査役会にて個別報酬額を決定しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役をサポートするための専任担当者は設けておりませんが、経営管理部が取締役会資料を事前配布し、社外取締役及び社外監査役が検討する時間を十分に確保するとともに、必要に応じて事前説明・補足説明を実施しております。

取締役会）
取締役会は、代表取締役CEO 舘林真一を議長とし、取締役CBO 丸野卓也、取締役CFO 安養寺鉄彦、社外取締役 原田静織の４名で構成されております。
取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。

（監査役会）
当社の監査役会は、常勤の松尾繁樹が議長を務め、非常勤の佐々木翔平、関口健一の監査役３名で構成されております。松尾繁樹は公認会計士であります。佐々木翔平、関口健一は社外監査役であります。監査役は取締役会その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。
監査役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

（内部監査室）
当社の内部監査室は、代表取締役社長直轄で運営しており、必要に応じて社長から命ぜられた他の部署の者が補助できることとしております。「内部監査規程」に基づく各業務執行部門に対する監査を実施計画に基づいて定期的に行っております。

（経営会議）
経営会議は、代表取締役CEO 舘林真一を議長とし、常勤取締役及びその他議長が必要と認めた者で構成されております。オブザーバーとして常勤監査役１名も経営会議に出席し、経営会議での協議・決定に関する監査を行っております。経営会議は、原則として月１回開催されるほか、必要に応じて臨時開催することとしており、経営に関する重要事項の立案、調査、検討及び実施結果の把握等を行うことを目的としております。

（リスク・コンプライアンス委員会）
当社は、リスク・コンプライアンス規程に基づきリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役CEOを委員長とし、常勤役員及び委員長の指名する者で構成され、リスクマネジメントの全社的推進とリスクマネジメントに必要な情報の共有化、コンプライアンスに関する事項の協議を行い法令等の遵守の状況について情報共有を図ることを目的としております。リスク・コンプライアンス委員会は四半期に１度定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

（会計監査人）
当社は、ESネクスト有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

当社は、透明性の確保・向上及び経営環境の変化に対する迅速な対応を図るため、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。業務執行に関しては、取締役会による監視を行っており、社外取締役１名及び社外監査役２名による助言・提言により、監視・監査体制の強化を図っております。監査役は専門的な見地から取締役の職務執行に対する監査を厳正に行っております。以上により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を採用しております。

（取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）
i. 法令、倫理、社会規範の遵守を経営の最重要課題の一つと位置付け、「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、企業倫理及びコンプライアンスの意識の醸成と浸透を図る。
ii. 監査役会を設置し、取締役の職務執行の監督機能の充実を図り、経営の健全性と透明性の維持並びに一層の向上を図る。
iii. 内部監査室は、法令及び定款等の遵守状況及び業務の効率性について監査し、代表取締役にその結果を報告する。
iv. 不祥事件等の発生について、社内の報告、調査制度を整備し、それらの事件への対処、是正、届出、再発防止等必要な措置を適切に行う。
v. 「反社会的勢力排除に関する規程」を定めて「反社会的勢力とは一切の関係を遮断する」旨明記し、反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係を持たない。また、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、警察等外部関係機関と連携を図り、毅然としてこれに対応する。
vi. 違法行為等の発生について、それらを未然に防止し又は早期に発見するため、内部通報制度を設置する。また、内部通報を行った者に対して、通報を行ったことを理由として不利益な扱いをすることを禁止する。

（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）
i. 株主総会、取締役会等重要な会議の議事録、稟議書、各種契約書、その他の職務の執行に関わる重要な文書（電磁的な記録を含む、以下同様とする。）は、法令、定款及び「文書管理規程」に基づき、適正に作成、保存、管理（廃棄を含む。）する。
ii. 情報の管理については、情報システム管理規程に基づき、その継続的な改善を図るものとする。

（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）
i. 「リスク・コンプライアンス規程」に必要な条項を定め、リスク管理体制を構築・整備・運用する。
ii. 内部監査室は、各部署のリスク管理の状況が適切であるかを随時モニタリング及びレビューし、その結果を代表取締役に報告する。
iii. 事業の重大な障害、事件、事故、及び災害等が発生した場合は、代表取締役を長とする対策本部を設置し、情報収集、対応策の検討・決定及び実施等により、事態の早期解決を図る。
iv. リスク管理体制については、継続的な改善活動を行うとともに、定着を図るための研修等を適宜実施する。

（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）
i. 取締役の担当業務及び職務権限を明確にし、会社の機関相互の適切な役割分担と連携を確保し、チェック機能の強化と業務執行の効率化を図る。
ii. 取締役会は、全社的に共有する事業計画を定め、各取締役は、計画達成に向けて各部門が実施すべき具体的な数値目標及びアクションプランを定めるものとし、その達成に向けて月次で予算管理を行い、主要指標については、進捗管理を行う。
iii. 定例の取締役会を毎月1 回以上開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行う。

（当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制）
i. 子会社の業務管理のため、「関係会社管理規程」を制定するとともに統括的に管理を行う取締役を任命し、職務の執行にかかわる重要な事項の報告を義務付ける等、厳正な指導、監督を行う。
ii. 子会社から毎月の業況を当社取締役会に報告させ、計画の進捗管理を行う。
iii. 子会社の損失のリスク等については、「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、リスク管理を行う。
iv. 監査役ならびに内部監査室は、子会社等の重要な業務運営について、法令および定款に適合しているか、監査を実施し、その結果を代表取締役に報告する。

（監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項）
当社は、監査役会事務局を設置し、監査役の業務を補助する。

（使用人の取締役からの独立性に関する事項）
i. 補助使用人(以下、使用人)は、監査役が指示をした補助業務については、監査役の指揮命令下で業務を行い、監査役以外からの指揮命令は受けない
ii. 補助使用人の任命・異動、人事評価及び懲戒等については、監査役の意見を尊重する。

（監査役がその職務を補助すべき使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項）
i. 補助使用人は、監査役に同行して、代表取締役や会計監査人と定期的に意見交換する場に参加する。
ii. 取締役及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、随時、株主総会、取締役会等重要な会議の議事録、稟議書、各種契約書、その他の職務の執行に関わる重要な文書を閲覧させるようにする。

（取締役及び使用人が監査役に報告するための体制）
監査役会の職務の効果的な遂行のため、取締役及び使用人は、以下の事項が発生した場合、速やかに監査役及び監査役会に報告する。
・当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実が発生したとき
・取締役の職務執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実を発見したとき
・その他当社の信用を毀損するおそれのある事実を発見したとき
・上記に準じ、当社の事業運営上重要な影響を及ぼす事実を発見したとき

（報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制）
報告（内部通報を含む）を行った当社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止する。

（監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他のその職務の執行について生ずる費用又は債務の負担の処理に係る方針に関する事項）
当社は、監査役がその職務の執行について生じる費用の前払又は支出した費用の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用又は債務が、監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、速やかにこれを支払う。

（監査が実効的に行われることを確保するための体制）
i. 監査役は、社内の重要課題を把握し、必要に応じ意見を述べることができるよう、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保する。
ii. 取締役及び使用人は、監査役の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役等との意見交換、子会社調査等の監査役の活動が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
iii. 監査役は、監査の実施に当たり必要と認める場合には、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができる。

i. 当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力排除に関する規程」に定め、すべての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。
ii. 反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。