当社グループは、株主・顧客・ビジネスパートナー・従業員等の当社に関わる全てのステークホルダーへの社会的責任を果たし、社会の未来発展に貢献する経営を行うことを使命と認識しております。
そのためには、当社の持続的な発展が不可欠と考えており、これを実現するための経営の効率化、経営の健全性・透明性の向上、コンプライアンス体制の強化、社会環境の変化に迅速に対応できる組織体制の整備を積極的に進めてまいります。

当社グループは、コーポレートガバナンス・コードにおける基本原則を全て実施しております。

「大株主の状況」における割合は、発行済株式の総数から自己株式を控除した株数により算出しております。また、所有株式数には、潜在株式は含まれておりません。
株式会社エスエスアールは、当社代表取締役社長武内寿憲の資産管理を目的とする会社であります。
なお、2025年12月１日付で、１株を３株に分割する株式分割を実施する予定です。この株式分割の目的は、株式の流動性を高めることと、投資家層を拡大することにあります。

当社は、原則として支配株主との取引を行わない方針であります。ただし、法令に基づき適正な手続きを経る必要がある場合や、事業上の必要性が認められる場合には、取締役会の承認を得たうえで実施いたします。なお、取引条件については、第三者との通常取引と同様の条件であることを前提に、妥当性・合理性を慎重に検討し、少数株主の権利を害することのないよう適切に対応してまいります。
また、監査役による監査を通じて、取引の適正性を確認いたします。

該当事項はありません。

　監査役及び会計監査人並びに内部監査室は、情報を共有化し相互協力体制をとり、業務の改善、品質の向上を図ることを目的とした三様監査体制を構築しております。
　監査役は、四半期毎に会計監査人との意見交換の場を設け、会計に関する事項をはじめ、幅広く諸事項について会計監査人の意見を聴取するとともに必要に応じて意見の調整を図り、緊密な連携関係の構築に努めております。
　内部監査室は社内監査体制、監査計画、監査実施状況及び内部統制制度等の全般につき、四半期毎に監査役会に報告し、監査役と認識の共有を図り緊密な連携を保持しております。
　上記を踏まえ、監査役会、会計監査人、内部監査室それぞれの監査の実効性をより高めるため、四半期毎に三者による会議を開催し、監査内容および監査結果について情報交換を行うほか、内部統制の状況やリスクの評価などに関しても意見交換し、課題の共有を図ることで監査の効率化と品質向上を実現、もってコーポレート・ガバナンスの充実を目指しております。

独立役員の資格をみたす社外取締役及び社外監査役を全て独立役員に指定しております。

当社取締役の業績連動型報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、前事業年度における当該事業年度の連結経常利益率伸長度合いに応じて算出された額としております。
上記、金銭報酬枠とは別枠のインセンティブ制度として、譲渡制限付株式を用いた①事前交付型業績連動譲渡制限付株式報酬制度及び、②事後交付型業績連動譲渡制限付株式報酬制度の２つの株式報酬制度を導入しております。本制度は、当社の対象役員を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
また、ストックオプションは、当社の持続的成長と株主価値の最大化への役員のコミットメントをさらに一層強固なものとすることを目的として発行し、取締役の業績向上に対する意欲と士気を高めるために付与する方針であります。

企業価値向上、業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストックオプションとしての新株予約権を発行しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別報酬は開示しておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額にて開示をしております。

当社は、2025年11月27日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を決議しております。その内容は、次のとおりです

１．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、中長期的な業績向上と企業価値増大に貢献すべく、当社の株主価値との連動性をより明確にし、株主と一層の価値共有を進めたものとする。
具体的には、代表取締役および業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および業績連動報酬（賞与）ならびに株式報酬により構成するものとし、また、社外取締役および非業務執行取締役（以下、「非業務執行取締役等」という）については、高い客観性・独立性をもって経営監督機能を担うその職責に鑑み、原則として基本報酬のみとする。

２．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、職責に応じた堅実な職務遂行による企業価値向上、業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的とし、その額を決定するものとする。
基本報酬は、代表取締役および業務執行取締役においては、役位、職責、在任年数の他、従業員の給与水準を考慮しながら、外部機関による役員報酬に関する他社水準調査結果等を参考に報酬額を検証、当社の業績や規模に見合った水準を検討の上、総合的に勘案して決定するものとし、非業務執行取締役等においては、個々の有する経歴や知見等を勘案し決定するものとする。

３．業績連動報酬(金銭報酬)の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した金銭報酬とし、前事業年度における当該事業年度の連結経常利益伸長度合いに応じて算出された額を賞与として毎年 11 月末日迄に支給するものとする。
具体的には、当該事業年度連結経常利益の額が前事業年度連結経常利益の額に比して 105％以上の値である場合、代表取締役および業務執行取締役に対し、個々の月例の固定報酬額に７を乗じた額を上限として、それぞれ支給するものとする。
なお、業績指標および算定基準については、業績変動による報酬の公平性を担保し、過度なリスクテイクを抑制する観点から、定期的に検証、見直しを図るものとする。

４．基本報酬の額、業績連動報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合決定に関する方針
報酬水準については、2025年11月27日開催の第16回定時株主総会決議に基づく取締役の報酬限度年額500百万円（うち社外取締役分30百万円）の範囲内において、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、外部機関による役員報酬に関する他社水準調査結果等を参考に、優秀な人材を確保でき、業容拡大に向けた士気高揚が図られるよう考慮するものとし適宜検証、見直しを図るものとする。

５．株式報酬の内容、その額または算定方法、および付与の時期または条件の決定に関する方針
中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献するインセンティブを付与することにより、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的とし、代表取締役および業務執行取締役に対し、事前交付型業績連動譲渡制限付株式報酬および事後交付型業績連動譲渡制限付株式報酬を付与する。
株式報酬を付与する時期、株式数、譲渡制限の期間については、役位、職責、貢献度、株価等を踏まえて決定するものとし、報酬水準については、2025年11月27日開催の第16回定時株主総会決議に基づき、交付する株式数は年150,000株以内、支給する金銭報酬債権の額は年額300百万円以内の範囲内において取り扱うことを基本方針とする。

６．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
各取締役の個人別の報酬額については、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適していることから、取締役会決議にもとづき代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は以下のとおりとする。

1)各取締役の基本報酬の額
2)各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬の評価配分
3)株式報酬の付与株式数、付与時期、譲渡制限期間、評価指標

委任された権限が適切に行使されるための措置として、上記の委任を受けた代表取締役は、報酬決定プロセスおよび評価結果の妥当性について当社常勤監査役と意見交換・協議し、その同意を得た上で、前記１．乃至５．の各方針に従いこれを決定しなければならないこととする。

　コーポレートアドミニストレーションユニットより、取締役会の開催に際して、事前に議題及び関連資料を社外役員含む全取締役・監査役に送付し、十分な検討を行う時間を確保するほか、必要に応じて事前説明を行っております。

（１）取締役会
取締役会は、本書提出日現在、社外取締役２名を含む取締役８名で構成しており、監査役出席のもと、定時取締役会を１か月に１回、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令又は定款に定める事項のほか、経営の基本方針・計画に関する重要事項の決定、月次・年次決算関係についての報告等を行っております。
議長は、代表取締役社長である武内寿憲氏、構成員は取締役である中野康雄氏、山岡択哉氏、竹内康修氏、新家剛氏、髙橋英昌氏、並びに社外取締役である藤宮宏章氏、森本千賀子氏、監査役である岡泰三氏、並びに社外監査役である米澤信行氏、山下信一氏であります。
また、経営の意思決定・監督機能の強化及び透明性の向上を図るため、取締役の任期を１年とするとともに、社外取締役を選任・配置しております。社外取締役の設置は、経営に関する幅広い知識・経験を有する人材が経営の専門家として客観的な立場から意見を述べるとともに、取締役の業務遂行を監督することを目的とするものであります。なお、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

（２）監査役会
監査役会は、独立した外部の視点からのチェック体制の強化を図るため、本書提出日現在、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名、うち社外監査役２名にて構成し、その任期を４年としております。定時監査役会を１か月に１回、必要に応じて随時、臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は取締役会のみならず、執行役員会等の会議にも必要に応じて出席し、監査役の立場から自由に意見を述べるとともに、取締役の職務執行状況を監査しており、経営管理の実効性の観点からも十分に機能しているものと判断しております。
構成員は、監査役である岡泰三氏、並びに社外監査役である米澤信行氏、山下信一氏であります。

（３）執行役員会
執行役員会は、主に当社グループ全体に係る事業運営事項及び取締役会上程事項等に関し、業務執行側の意見を踏まえて協議・意思決定を行うことを目的として設置しております。執行役員会は、代表取締役社長を議長とし、執行役員全員及び執行役員相当職位のグループ内の取締役及び議長が指名したもので構成し、常勤監査役は必要に応じて出席できるものとしております。執行役員会は原則毎月１回以上開催し、必要があるときは随時開催することができることとしております。

（４）内部監査室
内部監査室長１名及び同室員１名が内部監査を担当し、監査役会、会計監査人と連携して監査機能の充実に努めております。監査結果については、代表取締役社長に報告するとともに改善指示を各事業部門・グループ子会社に周知し、そのフォローアップを行っております。

（５）リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長・グループ子会社社長・管理管掌取締役・コーポレートアドミニストレーションユニット長・監査役（社外監査役を含む）・内部監査室長ほかから構成され、リスク管理に関して、①リスクに関する情報の収集、分析、②リスクの対応策の検討、決定、実施、③再発防止策の検討、決定、実施、④関係機関との連絡、⑤報道機関への対応、⑥社員の懲戒に係る検討、決定、⑦その他リスクに関すること一般をその役割としており、企業リスクの軽減に努めております。

当社の事業規模やスピードを勘案し、監査役会設置会社の体制の下、社外取締役及び社外監査役による経営への監督・監査機能を確保しつつ、業務執行の効率化を図ることが、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に繋がるものと判断し、現状の体制を選択しております。

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及びその他会社の業務の適正を確保するための体制を整備するため、内部統制システムの整備に関する基本的方針を定めております。
当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めてまいります。

（１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社は、コンプライアンス（法令、定款に加え、社内諸規程及び企業倫理、社会規範の遵守）を経営の最重要課題と位置づけ、会社理念に基づいた内部統制システムの構築とグループ子会社を含めた全体（以下「当社グループ」という）のコンプライアンス体制の確立に努める。
②当社グループは、取締役間の意思疎通を図るとともに相互に職務遂行を監督することで、当社グループの取締役が法令及び定款に違反する行為を未然に防止する。
③当社グループの取締役が他の当社グループの取締役の法令及び定款違反行為を発見したときは、直ちに当社監査役会及び取締役会に報告する。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①当社グループの使用人は、法令及び文書管理規程その他の社内規程に基づき取締役の職務の執行に係る情報を適切に保存、管理する。
②上記の情報は、取締役及び監査役が取締役の職務執行を監督・監査するために必要と認める場合において閲覧可能とする。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①リスク管理規程およびコンプライアンス規程に基づき、当社グループのリスク分析及び対策の実施状況等は、リスク・コンプライアンス委員会においてこれを監視する。
②当社代表取締役社長に直属する内部監査室は、当社グループにおけるリスク管理体制を監査し、当社代表取締役社長及び監査役に報告する。また、必要に応じて適宜当社取締役会及び監査役会に報告する。

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社は、取締役の職務権限および責任を明確にするとともに、取締役会規程に基づき定例の取締役会を毎月一回開催するほか、必要に応じ臨時に開催し、業務執行に関する基本的事項および重要事項の決定を行うとともに取締役の業務執行状況の管理監督を行う。
②業務運営については、中長期経営計画、各年度予算を策定して、取締役の職責をより明確にし、具体的な目標設定・対策・立案のもと業務遂行を図る。
③事業運営上の重要な課題について、取締役・執行役員他で構成される執行役員会で十分な検討を行い、経営上の意思決定を迅速に行う。

（５）当社グループ使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①法令、定款及び社内諸規程・規則等を遵守した行動をとるため、当社グループ内に周知徹底と遵守の推進を図る。これらに違反する行為などが行われていることを知り得た場合、公益通報として通報相談を受け付ける社内通報窓口を設ける。
②業務執行部門から独立した内部監査室は、当社グループの内部監査を恒常的に実施し、その結果を被監査部門、当社代表取締役社長及び監査役に報告するとともに、定期的に当社取締役会に報告する。

（６）企業集団における業務の適正を確保するための体制
①当社は、当社グループ共通の会社理念に基づき、当社グループの統制環境の整備、啓蒙、各社事業の状況に関する定期的な報告聴取と諸問題についての事前協議を行う。
②グループ子会社の経営管理については、グループ子会社の経営意思を尊重しつつ、一定の事項については当社に報告を求めることによりこれを行う。
③グループ子会社の活動内容については、当社取締役会において定期的な報告と重要案件の事前協議を実施する。
④業務執行部門から独立した内部監査室は、グループ子会社の監査役等と連携を取りながら内部監査を実施する。

（７）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
①当社監査役が使用人を求めた場合は、速やかに設置する。当該使用人の指揮命令権は監査役にあり、取締役からは指揮命令を受けない独立性を確保する。
②当該使用人の任命、人事異動等の人事権に関する事項の決定においては、当社監査役の同意を必要とする。

（８）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
①当社グループの取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある不正の行為、法令及び定款に違反する重大な事実又はその他事実を発見したときには、当該事実を当社の監査役に報告する。当社グループの取締役及び使用人は、その業務について監査役から説明を求められたときには、速やかに報告する。
②適正な目的に基づき監査役に報告した当社グループの取締役及び使用人は、同報告を理由として不当な取扱いを受けない。

（９）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、内部監査室及び取締役は、監査役と緊密に連携する。
②監査役は、必要に応じ重要な会議体に出席し、監査機能の実効性向上に努める。
③監査役は、各取締役、会計監査人及び内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換を行うとともに、必要に応じて、独自に弁護士等の外部専門家の支援を受けることができる。
④当社グループ監査役の職務の執行に関して発生する費用等については、各監査役の請求に基づき速やかにこれを支払う。

当社は、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力対応規程」「反社会的勢力対応マニュアル」「反社会的勢力の調査に関するマニュアル」を制定し、反社会的勢力との一切の関係を排除に取り組んでおります。さらに公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会や顧問弁護士との連携等が図れるよう体制を構築しております。

買収防衛策は導入しておらず、また、その計画もありません。

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