当社は、コーポレート・ガバナンスを、株主をはじめとする顧客、従業員、取引先、地域社会等の多様なステークホルダーの立場を踏まえ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みであると認識しております。
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を、事業の健全性を確保しつつ持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を実現するための重要な経営基盤と位置付けております。取締役会においては、経営の基本方針及び重要な業務執行に係る意思決定を行うとともに、経営陣に対する実効性のある監督機能を発揮することにより、適切なリスク管理と迅速な経営判断の両立を図っております。
また、株主に対するアカウンタビリティ（説明責任）を十分に認識し、法令及び上場規則を遵守した適時・適切な情報開示を行うとともに、株主との建設的な対話を通じて、経営の透明性及び公正性の向上に努めてまいります。
当社は、コーポレートガバナンス・コードの趣旨及び精神を踏まえつつ、当社の事業内容、規模及び経営環境等を考慮した実効的なコーポレート・ガバナンス体制の構築及び継続的な高度化に取り組むことにより、健全な企業統治の実現を目指してまいります。

【補充原則１－２④　議決権行使プラットフォーム利用】
議決権電子行使プラットフォームの利用等については、機関投資家や海外投資家の状況を株主名簿及び実質的に所有される者についての調査報告から確認し、株主数及び議決権数の比率等からその必要性を認める場合又は株主から要望があった場合に費用対効果等を考慮した上で導入を検討する予定であります。

【補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、持続的な成長と企業価値向上のため、性別や年齢、国籍、障害の有無、あるいは新卒・中途採用にかかわらず、本人の能力や経験、実績を重視した優秀な人材を積極的に登用しております。現在、中核人材の登用等における多様性確保について、例えば、管理職に占める女性比率は6.9％と業界平均を下回るものの、前年度実績より4.3％上昇しております。しかしながら、今後、中長期的な企業価値の向上に向け、外国人採用や中途採用等にも数値目標の設定とともに、人材育成の方針と社内環境の整備状況の調和を図りながら、取り組んでまいります。

【補充原則３－１②　英語での情報開示・提供】
招集通知等の英訳は、外国人株主数の比率等からその必要性を認める場合又は株主から要望があった場合に費用対効果等を考慮した上、検討してまいります。

【補充原則４－１②　中期経営計画に対するコミットメント】
中期経営計画を策定し、今後決算説明会等で進捗を説明する予定であります。また、中期経営計画の達成状況を分析し、株主に説明を行うとともに、次期以降の計画に反映していく方針であります。

【補充原則４－１③　最高経営責任者（CEO）等の後継者計画（プランニング）の策定・運用】
次期社長の後継者計画、いわゆるサクセッションプランですが、これの策定・運用に取締役会が関与して監督を行うべきことが取引所のコーポレートガバナンス・コードに規定されております。当社はこの規定に従い、幹部候補の研修制度や執行役員の評価制度を整備し、必要に応じてこれらの進捗を取締役会に報告することで後継者が計画的に育成されるよう取り組んでおります。最終的には当社の核となる事業のトップを経験させる等のいわゆるタフアサインメントの成果も考慮しながら次期社長候補の絞り込みを行い、独立役員の意見も踏まえ、取締役会で次期社長を決定していくこととしております。

【原則４－８　独立社外取締役の有効な活用】
社外取締役１名を選任し、豊富な経験及び専門的な知識とともに、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保していることから、独立社外取締役に求められる役割・責務を果たしております。なお、今後は、独立社外取締役２名以上の選任について、当社の規模拡大に応じて、柔軟に検討してまいります。　

【原則４－10①　任意の諮問委員会設置】
当社は、監査役会設置会社であり、現在、独立社外取締役の人数は、取締役会の過半数に達していませんが、社外取締役１名及び社外監査役３名を選任し、企業経営に携わっている豊富な経験及び専門性の高い知識等をもとに、独立かつ客観的な立場からの適切な意見、助言及び指摘等を得た上で、指名・報酬等を決定しており、取締役会の独立性は確保されております。
なお、今後は、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の諮問委員会の設置等について、当社の規模拡大に応じて、柔軟に検討してまいります。　

【原則４－11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成しております。また、監査役には、財務・会計・税務に関する適切な知見を有している者を１名、法律に関する知見を有している者を１名選任しております。

【原則４－11③　取締役会全体の実効性についての分析・評価】
取締役会での実効性評価では、会議への出席状況、発言の頻度、適切性などにより評価しております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、資本コストの把握等の現状分析、計画の策定・開示について今後検討を行い、資本コストや株価を意識した経営の実現に向け、中期経営計画策定とあわせて具体的な内容を検討してまいります。

【原則１－４　政策保有株式】
現在、当社は政策保有株式を保有しておりません。
政策保有株式は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合に限り保有する方針としております。
また株式を保有する場合においても、取締役会で保有目的に伴うリターンやリスク等を総合的に勘案の上、保有を継続することへの適否を検証することとしております。そのため、保有の妥当性がないと判断した株式については、売却を行うなど縮減を図る方針であります。
なお、議決権の行使は、個々の議案ごとに発行会社の株主共同の利益の視点と、当社の株主共同の利益に資するように総合的に判断のうえ、行使するものとします。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
取締役との取引を行う場合又は主要株主等との重要性の高い取引を行う場合には、取締役会の決議事項とし、取締役会において当該取引が会社及び株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないように担保しております。
また、役員に対し、自身及び近親者、代表となっている団体やその関連当事者との取引の有無を定期的に確認しております。

【補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保】
上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりです。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では、特定退職金共済制度及び確定拠出型企業年金制度を採用しており、自らが運用を指図する企業年金制度を備えておりません。また、今後導入する予定はありません。

【原則３－１　情報開示の充実】
(ⅰ)経営理念及び経営戦略については、当社ホームページ等を通じて開示しており、今後も情報開示の充実に努めてまいります。
(ⅱ) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、コーポレート・ガバナンス報告書で開示しております。コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、迅速かつ正確な情報の把握と意思決定により、企業価値を最大化することとしております。
社外取締役１名及び社外監査役３名の選任、執行役員制度の導入などガバナンス体制の整備を推進しており、ディスクローズの充実を含めたステークホルダーに対するアカウンタビリティの充実など、企業経営の透明性の確保と経営監督機能の強化を推進してまいります。
(ⅲ) 取締役及び監査役報酬の決定は、世間水準及び経営内容、従業員給与等を勘案して決定しています。取締役の報酬は、社内規程に基づき、株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会の決議により決定しております。また、取締役４名(社外取締役を除く)及び執行役員５名にストックオプションを付与しております。
監査役の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において監査役全員の同意により監査役会で決定しております。
(ⅳ) 取締役・監査役候補の指名を行うにあたり、その経歴・経験に照らし、企業経営に必要な知識・能力を保有しているかを総合的に判断して取締役会に提案し、慎重な審議の上、取締役会にて選解任を決議しております。
また、監査役の指名を行うにあたり、その経歴・経験に照らし、財務、法務等の知見を含めた経営陣の職務執行の監査に必要な知識・能力を保有しているかを総合的に判断して監査役会の同意を得たうえで取締役会に提案し、取締役会の決議により指名しております。
(ⅴ) 取締役及び監査役の各候補者及び経歴等は株主総会参考資料に記載しております。

【補充原則３－１③　サステナビリティについての取組の開示】
当社ではサステナビリティの実現に向け、精力的にSDGsの活動を推進しております。具体的な活動は、当社ウェブサイト「ＳＤＧｓへの取り組み」として開示しております。今後につきましても、積極的な情報開示と提供に努めてまいります。
（ＳＤＧｓへの取り組み）https://www.softtex.co.jp/sdgs

【補充原則４－１①　取締役会が経営陣に対し委任する範囲】
法令、定款及び「取締役会規程」において、取締役会の決議事項及び報告事項を定め、取締役会において企業戦略、その他の経営に重要な意思決定及び業務執行の監督を行っています。また、経営に対する影響を勘案した上で重要性及び金額等の基準を設け、経営陣又は取締役会以下の会議体に対し、権限の委譲を行っております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準に従い、豊富な知識と経験を有し、独立性、客観性が確保されている最適な人物を独立社外取締役に選任しております。

【補充原則４－10①　任意の諮問委員会設置】
上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりです。

【補充原則４－11①　取締役会の構成】
当社の取締役会は、取締役６名、監査役３名で構成しております。また、業務執行取締役については、担当業務・職務の遂行状況、人格及び能力等を評価した上で指名を行っております。また、社外取締役及び社外監査役については、経営陣から独立した立場において、幅広い経験、専門的知見又は企業経営に携わった経験をもとに、広い視野から経営に貴重な助言、意見等を頂ける方の中から指名を行っております。いずれの候補者についても、年齢及び性別等を問わず、会社が持続的に成長するための企業経営に必要・貢献できる人材とし、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランスを配慮しております。

【補充原則４－11②　取締役の兼任状況】
取締役及び監査役の兼任状況は、新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）に記載しております。

【補充原則４－11③　取締役会全体の実効性についての分析・評価】
上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりです。

【補充原則４－14②　取締役・監査役のトレーニング方針の開示】
当社は、当社取締役及び監査役が、その役割・責務を果たすために必要なトレーニングの機会を継続的に提供することを基本方針としております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するため、株主との建設的な対話を行うことが重要と認識しております。株主からの対話（面談）の申込みについては、合理的な範囲で対応していきます。また、株主との建設的な対話を促進するため、経営企画部をIR担当部署として、決算説明会、機関投資家及びアナリスト等の個別面談並びに取材対応等のIR活動を行っていきます。

当社は資本配分の見直しにより、成長につながるキャッシュの十分な活用でPBRを押し上げる必要があると考え、現在、ROEやEBITDA等の指標を用いた把握に向けた検討を進めております。
また、成長投資（人材投資・研究開発・DX投資等）にも十分配慮しつつ、株主還元とのバランスを図った資本配分を行う方針です。
今後は、2027年３月期中を目途に、資本コストを踏まえた経営指標の開示を検討してまいります。

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当社の監査体制は、監査役監査、内部監査、及び会計監査人による会計監査の３つを基本としております。
監査役は、会計監査人より監査体制、監査計画、職務遂行状況及びその監査結果などについて適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。また、常勤社外監査役は、会計監査人の監査に立ち会うなどして会計監査人の職務の遂行状況を監視し、その結果を監査役会に報告するほか、必要に応じて、会計監査法人の当社に対する指摘事項の把握をし、改善助言及び改善状況の確認を行うなど、会計監査人と個別の課題について情報及び意見の交換を行っております。
また、監査役は、内部監査担当より監査計画、職務遂行状況及びその監査結果などについて適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。
さらに、監査役は会計監査人及び内部監査担当を招聘して三様監査会議を年に４回以上の頻度で実施しております。
三様監査会議では、会計監査人、内部監査担当より、それぞれの監査計画と職務の遂行状況並びにその結果について報告を受け、相互に情報及び意見の交換を実施し、連携を図っております。
当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けております。その監査業務内容について、監査役が会計監査人と適時打合せを行い、企業の監査機能の実効性を高め、相互チェックによる牽制機能を発揮しております。
また内部監査担当との連携、とくに提供される情報は企業の健全なガバナンス体制と内部統制の実効性の確保および強化に極めて重要となっております。

独立役員の資格を満たす社外役員４名のすべてを独立役員に指定しております。

当社取締役並びに従業員に業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えることにより当社の社会的信頼の向上を図ることを目的として、2018年６月の定時株主総会にて承認されております。

当社は、取締役及び執行役員に対し、当社グループの業績拡大及び企業価値増大に対する意欲や士気を向上させ、当社グループの結束力を高めることを 目的としたインセンティブプランとしてストックオプション制度を導入しております。

当社は、取締役の報酬に関する情報について、株主をはじめとするステークホルダーの理解に資するよう、法令及び上場規則に基づき、適切な開示を行っております。
取締役の個別報酬については、開示の在り方が経営の透明性及び取締役の職務遂行に与える影響等を総合的に勘案し、現時点においては、取締役全体としての報酬総額の開示を行っております。
今後については、当社の事業内容、規模及び成長段階、ならびに株主及び投資家からの関心等を踏まえつつ、取締役報酬に関する開示の在り方について、継続的に検討してまいります。

役員報酬については、株主総会決議により取締役の報酬等の限度額を決定しております。
その報酬総額の限度内において、世間水準及び経営内容、役位、社員給与等を勘案した社内規程に基づき、取締役会で決定しております。
なお、2024 年６月 26 日開催の第 41 回定時株主総会において取締役の報酬限度額は、年額 250,000千円以内（但し、使用人兼務役員の使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は、年額 50,000 千円以内となっております。

社外取締役は管理部、社外監査役は常勤社外監査役がそれぞれサポートしております。
社外取締役に対しては、必要に応じて重要会議の議事、結果を報告しております。社外監査役に対しては、常勤社外監査役より監査役監査、会計監査、内部監査の情報共有を促進しております。

１　株主総会
　　株主総会は、株式会社の最高意思決定機関として、会社法及び定款に定められた重要事項を決議する機関であるとともに、株主から直接ご意見等を伺える重要なものであると考えております。
２　取締役会
　　取締役会は、経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督、管理を行う機関であり、毎月１回開催される定時取締役会において、経営の基本方針や法令及び取締役会規定で定められた経営に関する重要な事項を審議・決定するとともに、取締役相互の職務の執行の監督も目的としております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当社の取締役は、代表取締役２名、取締役３名及び社外取締役１名の合計６名で構成されており、取締役会には監査役も出席しております。
３　監査役会
　　監査役は、取締役の職務執行について、監査役会の定める監査基準に基づき監査を実施しております。監査役は、取締役会への出席のほか、代表取締役との意見交換、取締役、執行役員その他使用人からの業務執行状況の聴取、内部監査部門及び会計監査人との意見交換等により、取締役の職務の執行状況を監査し、経営監視機能を果たしております。当社の監査役は、常勤社外監査役１名、社外監査役２名の合計３名で構成されており、社外監査役は税理士が１名、弁護士が１名であります。
４　経営会議
　　経営会議は、毎月１回開催される定時経営会議において、取締役会への付議事項、あるいは部門長会議への付議事項のうちで、経営レベルの意思決定が必要な事項について事前に協議するとともに、経営会議に権限委譲された事項について決定することとしております。
　　経営会議は、取締役５名、社外取締役１名、常勤社外監査役１名で構成されております。
５　部門長会議
　　部門長会議では、毎月１回開催される定例部門長会議において、取締役会の付議事項について予め必要な協議を行うとともに、「部門長会議規程」に定められている事項の協議決定を行うこととしております。
　　部門長会議は、取締役５名、常勤社外監査役１名、執行役員７名、部門長４名で構成されております。
６　三様監査会
　　三様監査会では、監査役、内部監査、会計監査人の各立場から、監査状況の情報交換を行うことによりコーポレート・ガバナンスの実効性が向上することを目的としており、定期的に会合を開催しております。
　　三様監査会は、常勤社外監査役１名、内部監査担当１名、会計監査人で構成されております。
７　リスク・コンプライアンス委員会
　　リスク・コンプライアンス委員会の役割は、リスクに関わる事項として、リスクの識別、分析評価及びその予防と対応策の検討、リスク回避への啓発・教育リスク回避への啓発・教育等を取り上げ、対応を決定しております。また、コンプライアンスに関わる事項では、重要事項の調査・企画・立案、教育、研修の実施、行動規範に違反した者あるいはその疑いのある者についての事実究明のための調査及び審議、行動規範に違反した者に対する懲罰委員会での審議の要否の決定などであります。
　　リスク・コンプライアンス委員会は、取締役５名（社外取締役は除く）、常勤社外監査役１名、執行役員７名、部門長４名で構成されております。

上記２．のとおり、社外取締役及び監査役による経営への牽制機能の強化や、上記各機関相互の連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が十分に確保できるものと認識しているため、現在の機関設計を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「人が主役の情報化社会づくりに貢献します」という経営理念のもと、技術のための技術ではなく、人や社会のための技術という視点を重視しており、この実現を通じて、当社の持続的な成長とお客様から感謝される企業文化・風土の構築を推進することとしております。また、迅速かつ正確な情報の把握と意思決定により、企業価値を最大化することとしております。
当社が業務の適正を確保するための体制として、取締役会において決議した事項は、以下のとおりであります。
(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 取締役は、経営基本方針の具現者として、法令及び会社の規程類を遵守し、常に社会的良識を持って行動しなければならない。
② 取締役会は、内部統制の構築とコンプライアンス体制の確立に努めなければならない。
③ 監査役は、会社法の定めるところにより取締役会に出席するほか、取締役が主催する重要な会議に出席をし、意見を述べることができるものとする。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
① 株主総会、取締役会の議事録、並びに報告書等の重要な書類（電磁的記録も含むものとする。）については、文書取扱規程に基づき適切に保管及び管理する。
② 前項に定める文書の保存期間は、文書取扱規程に定めるところによる。保管場所については、文書取扱規程に定めるところによるが、取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合、速やかに閲覧が可能である方法で保管するものとする。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
業務執行部門から独立した内部監査部門が、リスク管理体制の構築・運用状況について内部監査を実施する。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するために毎月１回の定時取締役会及び臨時取締役会を開催し、重要事項について迅速かつ的確な意思決定を行う。
(5) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 経営基本方針を制定し基本理念を明確にするとともに、従業員へ向け配布する。
② 従業員は、法令及び会社の規程類あるいは社会通念に反する行為が行われていることを知ったときは、上司又は管理部を事務局とする通報窓口に速やかに通報しなければならない。
③ 内部監査部門は、内部監査規程に基づき、業務全般に対し、コンプライアンスの状況及び業務の手続きと内容の妥当性に対して定期的に内部監査を実施し、代表取締役に対してその結果を報告する。
(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役又は監査役会は、内部監査部門の要員に対し、必要に応じ監査業務の補助を命令することができる。
(7) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前号の命令に基づき監査業務の補助を行った者の人事異動・人事評価・懲戒処分は、監査役会の承認を得なければならない。
(8) (6)の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当該命令に基づき監査業務の補助を行う者は、その命令の範囲において取締役の指揮を外れる。
(9) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
① 監査役は、重要な会議に適宜出席し、意見を述べることができるものとする。
② 取締役は、以下の情報について、速やかに監査役会に報告しなければならない。
1) 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合
2) 他の取締役の不正行為、法令・定款違反行為を発見した場合
3) 内部通報に寄せられた情報があった場合
③ 取締役、その他の従業員は、監査役が業務の状況について調査を行う場合、迅速かつ的確に対応しなければならない。
(10) 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
内部通報制度では、内部通報窓口に直接通報ができ、また、社外通報窓口を選択できるよう専任の弁護士を配置。内部通報窓口担当者と弁護士は、監査役と情報を共有し、通報者の秘密を保護すると共に内部通報を理由とした不利益な処遇は一切行わない。
(11) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役は必要に応じて会計監査人及び弁護士に相談することができ、その費用及び付随する調査等は会社が負担する。
(12) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査役又は監査役会は、必要に応じ、取締役その他の従業員に対しヒアリングを実施することができる。
② 監査役会は、代表取締役社長とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
(13) 反社会的勢力排除に向けた体制
① 経営基本方針に従い、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係をもたず、不当な要求は拒絶し、資金提供を行わない。
② 不当要求等に対しては、警察等の外部機関と連携を図り、組織的に対応する。

１　基本的な考え方
　　断固たる態度で反社会的勢力との関係を遮断し排除していくことが、当社に対する公共の信頼を維持し業務の適切性及び健全性確保のために不可欠であるだけでなく、当社の社会的責任を果たす観点からも必要かつ重要であることを認識しており、いかなる名目の利益供与も行わず、反社会的勢力との係りを一切持たないことを方針としております。
２　反社会的勢力排除に向けた整備状況
　　反社会的勢力排除に向けた整備状況として、反社会的勢力対応規程を制定し、取引先に対する反社会的勢力調査を行うとともに、万が一の反社会勢力による不当要求に備え、平素より顧問弁護士、警察等の外部専門機関との連携を強化し、反社会的勢力に関する情報の収集、管理を行っております。

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