当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、迅速を旨としながらも効果とリスクについて十分に議論を尽くし、適法性・健全性を最優先に透明性の高い意思決定を行うというものであり、取締役会及び監査等委員会を中心に、コーポレート・ガバナンスの遵守と強化を図ってまいります。

当社グループは持株会社である当社と５つの事業子会社で組織されており、グループとして健全な成長を続けるためグループとしてのコーポレート・ガバナンス（グループガバナンス）はたいへん重要なものと認識しております。グループガバナンスが適切に機能していない場合、法令違反等のコンプライアンスリスクや内部統制の無効化リスク、経営方針の不徹底による事業計画未達のリスク等、持続的な成長や企業価値の向上を阻害するリスクが高まることになるため、これらのリスクに対応すべく、グループガバナンス強化のため、以下の取り組みを実施しております。

①　社外取締役の充実
当社は取締役８名（監査等委員である取締役３名を含む）のうち社外取締役が４名（独立役員３名、うち監査等委員である取締役２名）と、取締役の半数を社外取締役が占める構成としております。取締役会においても、これら社外取締役からそれぞれの専門性に依拠した意見が活発に述べられ、業務執行取締役の執行状況の監督に加えて執行判断にも影響を与えるなど、経営の透明性と公正性を高める努力をしております。

②　経営課題の共有と進捗管理
当社グループでは、取締役会に加えてグループ全社の常勤取締役と執行役員が参集するグループ経営会議を毎月開催しており、その会議にて月次業績等の経営状況の共有に加え、案件別採算や顧客との労務費転嫁交渉等の重要な経営課題の進捗管理を行い、グループ経営方針の統一に努めております。

③　法令遵守体制の構築
会社法や金融商品取引法、労働基準法をはじめ、当社グループの業務に関する法令については当社人事総務部が主管部門となり、法令順守のための教育や法令改正情報をグループ全社に共有することに加え、内部監査部門において定期的にグループ全社の法令順守状況を監査する体制を整えております。また法令順守状況は四半期毎に開催するリスク・コンプライアンス委員会でも共有され、法令順守の徹底に努めております。

④　リスク情報の共有と低減策検討
日常的な事故やクレームについてはグループ各社にて報告ルールを定めており、軽微なものを除いて当社社長にまで直ちに報告されるとともに必要に応じて具体的な指示を行い、事業子会社の事故やクレームについても持株会社として責任を持って解消に努める体制を整えております。加えて重大な事故やクレームについてはリスク・コンプライアンス委員会でも共有され、解消までの進捗管理に加えて根本原因の解消によるリスク低減策の検討も行う体制を整えております。

【補充原則１－２④】
当社は、インターネットによる議決権行使の環境は整備しておりますが、コスト等を勘案し、議決権電子行使プラットフォームや招集通知の英訳を採用しておりません。機関投資家や海外投資家等の比率など株主構成の変化や状況に応じて今後検討してまいります。

【補充原則２－４①】
当社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保は重要であると認識していますが、その割合や人数に関する測定可能な目標は現時点で定めておりません。また多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針も現時点で定めていないため、今後は測定可能な目標及びこれら方針の策定を検討してまいります。

【補充原則３－１②】
当社は、現時点でコスト等を勘案し英語での情報の開示・提供を行っておりませんが、海外投資家等の比率を踏まえて今後実施を検討してまいります。

【補充原則４－１①】
当社は、取締役会の権限については社内規程に定めておりますが、上場後の投資家との対話を通じて取締役会に委ねる事項と株主総会に諮る事項を明確化した上で、その概要の開示を検討してまいります。

【補充原則４－１③】
当社は、当社を含むグループ取締役及び執行役員の選任等について、取締役会の意思決定を補完し透明性を高めるため、任意の諮問機関としての指名委員会を設置しております。現時点では代表取締役や最高経営責任者等の後継者計画について具体的に定めておりませんが、2027年3月期中には、[A2.1]指名委員会にて候補者に求めるべき資質や選定方法等、時期等の計画を策定する予定です。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、社外取締役の独立性に関して、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考とし、一般株主と利益相反が生じるおそれの無い役員を今後は独立役員として選任する方針であり、これにより経営の独立性を確保していると認識しておりますが、現時点では社外役員の独立性に関する独自の基準は定めておりません。2027年3月期中には取締役会及び監査等委員会にて同基準を定め、開示を行う予定です。

【補充原則４－11①】
当社の取締役はそれぞれが有する経験、能力及びスキルを持ち寄って会社を経営しております。当社の経営環境や事業特性に応じた取締役に求められるスキル、能力、専門性を明確にし、取締役会の構成をバランスのある実効性の高いものにしていくため、今後スキルマトリックスを作成して開示してまいります。

【補充原則４－11②】
　当社の役員の兼任状況については役員の経歴にて開示しておりますが、当社の取締役としての役割・責務を果たすために掛かった時間等については、現時点では具体的に集計しておりません。上場後の投資家との対話を通じて兼任状況に関する開示の必要性を検討してまいります。

【補充原則４－11③】
　取締役会の実効性に関する分析・評価については現在実施しておりませんが、企業価値向上に向けて取締役会の活性化は重要な課題であると認識しており、今後具体的な方法や分析結果の開示についても検討してまいります。

【補充原則４－14②】
　当社の取締役はそれぞれの経験や専門性に基づいた知識に基づき経営にあたっていますが、それら能力の向上策は取締役個人に委ねられております。今後は取締役に求められる役割と責務を十分に理解し更新できるようなトレーニングの方針を策定し、開示することを検討してまいります。

【原則１－４．政策保有株式】
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）について、重要な取引先との良好な信頼関係を構築することが当社の持続的な企業価値の向上に資すると判断した場合において、当該株式を保有する方針としております。
本方針に基づき、新規上場申請のための有価証券届出書「第一部企業情報　第４提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等　(5) 株式の保有状況」に記載のとおり当社子会社の重要取引先である上場株式３銘柄を保有しておりますが、政策保有株式の継続保有については当社取締役会にて合理性を毎年検証するとともに、新規保有についても事前に当社取締役会で保有に伴う効果を議論し、可否を判断する方針です。
当社が保有する政策保有株式の議決権行使に当たっては、当該企業の企業価値向上に資するものであるか、また、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるかを勘案し、議案ごとに賛否を判断のうえ、適切に議決権を行使いたします。なお、現在保有の３銘柄は、いずれも取引先持株会を通じての保有であるため、議決権は有しておりません。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
当社が役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合は取締役会承認を要する関連当事者取引管理規程を定めるとともに、監査等委員会監査等基準において協業取引や利益相反取引等の監視及び検証について定めております。

【原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は確定給付型の年金制度は導入しておらず、従業員の資産形成のため企業型確定拠出年金制度を導入しております。導入時には運用機関や運用商品を適切に選定し、研修会を開くなど従業員の資産形成に対する見識を醸成しております。また、新規採用の従業員に対しても採用時に同様の研修会を開催しております

【原則３－１．情報開示の充実】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、経営理念として「経済活動において人間性の涵養をはかり、それを表現しうる力を持つ」を、経営方針として「Vision／志（あらゆる時代において、人が人間性を最大限に発揮できる機会を作り続けること。）」、「Mission／使命（人と人を、人がやるべき仕事でつなぐ）」をそれぞれ定め、行動準則としております。これら経営理念及び経営方針は、当社ウェブサイトに加えてポータルサイトや社内掲示を行い、グループ全社への周知に努めております。
当社の経営戦略は、新規上場のための有価証券届出書「第２事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題　(3) 経営戦略」に記載のとおりです。

（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社は、当社を含むグループ取締役及び執行役員の個別報酬の決定等について、取締役会の意思決定を補完し透明性を高めるため、任意の諮問機関としての報酬委員会を設置しております。
取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、会社への貢献、職務の内容・重要度及び職務遂行状況等を総合的に勘案し、報酬委員会において審議のうえ、取締役会に対し助言・提言し、取締役会の決議により決定しております。
監査等委員である取締役の報酬についても、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内で監査等委員会での協議により決定しております。

（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は、取締役の員数について、監査等委員である取締役を除き１名以上、監査等委員である取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。
取締役候補者は、知識や経験が豊富で高い能力、優れた人格、高い倫理観をそれぞれ有する者を選任することを基本原則としております。業務執行取締役候補者は、当社事業の知識・経験が豊富な者や財務会計等の知識に優れた者を、監査等委員である取締役候補者は、専門性や経歴に鑑み適切に監査・監督できると判断される者をそれぞれ選任するよう努め、社外取締役候補者は、独立性を重視することはもちろん、会計・法律等の専門的知識を有する者や企業経営の経験を有する者を選任するよう努めます。
以上の方針に基づき任意の指名委員会に諮問し、その答申を受けて取締役会にて決定します。
なお当社は、取締役の選任について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上に当たる株式を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議による旨、及び選任については累積投票の方法によらない旨を定款に定めております。

（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
個々の取締役候補者の選任・指名理由は、「株主総会招集ご通知」に記載しております。

【補充原則３－１③】
当社は、自社のサステナビリティについての取組みについて、主に人的資本に関する状況について開示を行ってまいります。
具体的には、65歳超の高齢者雇用、中途採用者、女性管理職それぞれの割合の実績を数値で示すとともに、労働者に占める女性の割合と男女別の育児休業取得率ついては具体的な数値目標と実績を開示することで、職場におけるダイバーシティやインクルージョン、エクイティの推進に関する達成状況を開示いたします。

【補充原則４－10①】
　当社は、取締役会の諮問機関として、過半数を独立社外取締役として３名以上の委員で構成され、委員長を独立社外取締役とする任意の指名・報酬委員会を設置しており、当委員会での審議答申の上、株主総会決議の範囲内で報酬等を決定することにしております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主からの対話（面談）の申込みに対しては合理的な範囲で前向きに対応する方針であり、株主との建設的な対話を促進するための方針として、以下の点を定めております。

（ⅰ） 株主との対話全般について、下記（ⅱ）～（ⅴ）に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定
株主との対話全般については、代表取締役社長兼グループCEOが主として対応し、代表取締役が対応できない場合は取締役兼グループCFOが対応するものとします。

（ⅱ） 対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策
経営企画部をIRに関する主担当部門、財務経理部、人事総務部を補助部門と位置付けております。いずれも取締役兼グループCFOが主管しており、株主との建設的な対話を促進するために必要な情報を経営企画部に集約する等、各部が有機的な連携を行ってまいります。

（ⅲ） 個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）の充実に関する取組み
半期毎に、代表取締役社長兼グループCEOによる決算説明動画を作成しIRページへ掲載することに加え、他社が主催する個人投資家向けのIR説明会へ参加しております。

（ⅳ） 対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策
対話の直後に開催される取締役会にて、全ての取締役及び監査等委員である取締役にも共有する他、必要な改善状況についても、継続的に取締役会にて報告するものとします。

（ⅴ）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
故意または不用意にインサイダー情報を伝達しないよう「フェア・ディスクロージャー・ルール」を設け、複数名での応対義務付けや未公表の重要情報伝達の禁止、伝達してしまった場合の速やかな公表などを定めております。

当社は、資本コストや資本収益性、市場評価を的確に把握した上で中期経営計画を策定し、基本的な考え方を投資家に説明する予定です。また計画に基づき経営を推進し、投資者との積極的な対話を実施できるように準備を進めてまいります。

大株主の状況は上場日現在のものです。J-GIA1号～の所有株式数は上場後のオーバーアロットメントの実施により提出日現在で525,000株減少しております。
全ての大株主は、主幹事証券会社に対してロックアップ（J-GIA１号投資事業有限責任組合は90日、それ以外の株主は180日）を確約しております。

当社は、支配株主を有する会社に該当しますが、現時点で独立性を有する社外取締役の員数は３名であり、取締役員数の３分の１以上を選任しております。なお、当社の支配株主はファンドという特性上、営業取引が発生することはありませんが、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為がある場合には、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置いたします。

支配株主から取締役１名の派遣を受け入れております。

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び専任の社員を指定しておりませんが、監査等委員会は当社の従業員が監査等委員会の職務を補助するよう求めることができること、監査等委員会より監査等委員会を補助することの要請を受けた従業員は、その要請に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び上長等の指揮・命令を受けないこと、監査等委員会が専任の補助者を置くことを希望する場合は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員会が協議を行うこと、当該従業員の人事異動、人事評価及び懲戒処分は、監査等委員会の同意を得る必要があることをそれぞれ社内規程に定めております。

当社は、監査等委員会、会計監査人、内部監査部門が連携する三様監査を四半期に１回の頻度で実施し、相互に監査計画及び監査結果の説明・報告を行っております。
上記のような定期的な会合のほか、監査等委員は内部監査室が実施する本社監査、支店・営業所・事業所監査に必要に応じて同行し、内部監査室と意見交換等を行っております。 また監査等委員は会計監査人が来社した際に面談を実施するなど、会計監査人と積極的に意見交換等と行っております。

指名委員会・報酬委員会は、独立性を確保するために構成員の過半数を独立社外取締役にて構成することとしており、社外取締役２名を含む取締役３名の委員で構成され、委員長は独立社外取締役より選出しております。
指名委員会、報酬委員会は、取締役の人事及び報酬等の重要な事項に関する審議を行い、取締役会へ答申を行う役割を担っております。

―――

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した変動部分を加えた現金報酬としております。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画及び予算と整合するよう毎年設定しております。

ストックオプションの付与者は、当社の業務執行取締役２名を含む当社グループの取締役及び従業員計16名となります。

１億円以上の役員報酬を得る者がいないため、個別報酬の開示は行っておりません。

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を以下のとおり定めております。

ａ　基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

ｂ　基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
(報酬等を支給する時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数等に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

ｃ　業績連動報酬の内容および額に関する方針
(報酬等を支給する時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等は、役位、職責、在任年数に応じて当社の前年業績、従業員給与の水準を考慮して総合的に勘案して決定する基本部分に、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した変動部分を加えた現金報酬とし、毎年7月に支給する。
目標となる業績指標とその値は、中期経営計画及び予算と整合するよう毎年設定し、四半期ごとに環境の変化に応じてレビュー及び見直しを行うものとする。

ｄ　金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準等を参考に、取締役会において検討を行う。
なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬＝10：１とする

ｅ　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額の具体的内容については取締役会において上記方針に基づいた内容であるかどうかを審議し、その決議により定める。

人事総務部が窓口となり、社外取締役への取締役会のスケジュール連絡や資料の事前配布等のサポートを行うほか、社内取締役等から取締役会上程議案の事前説明をするなど、十分な情報提供を行っております。

イ．取締役会
当社は取締役会を原則毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時開催しております。取締役会では、会社法その他法令及び定款に定められた事項及び重要な業務執行に関する事項を審議決定するとともに、執行役員の職務執行を含む経営全般に対する監督を行っております。なお、より広い見地からの審議及び意思決定並びに客観的な業務執行の監督を行うため、取締役会を構成する８名の取締役のうち４名を社外取締役としております。

ロ．監査等委員会
監査等委員会は原則毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時開催しております。監査等委員会では、監査計画の策定、監査の進捗状況、監査結果の検討等、監査等委員相互の情報共有を図っております。また、監査等委員は、内部監査室と定期的に会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。監査等委員は、取締役会をはじめとした重要な会議に出席するほか、業務執行に関する重要な文書の閲覧、内部監査結果報告等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。なお、客観的な監査を行うため、会社法の定めに従い監査等委員会を構成する監査等委員取締役３名のうち、２名を社外取締役としております。

ハ．指名委員会・報酬委員会
指名委員会、報酬委員会は、取締役の人事及び報酬等の重要な事項に関する審議を行い、取締役会へ答申を行う役割を担っております。
指名委員会・報酬委員会は、独立性を確保するために構成員の過半数を独立社外取締役にて構成することとしており、社外取締役２名を含む取締役３名の委員で構成され、委員長は独立社外取締役より選出しております。

ニ．内部監査室
当社は、他の全部門から独立した代表取締役直轄の組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は効率性やコンプライアンスおよびリスク管理の観点からグループ全社全部門の業務が適法且つ妥当に行われているかを毎年度監査し、改善策の助言を行うとともに、改善の有無の確認を行っております。監査報告は代表取締役に直接行われるとともに、監査等委員会とも双方の監査の実効性を高めるため情報を共有しております。内部監査室の構成員は室長１名及び社員２名であります。

ホ．リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、原則３ヶ月に１回開催するとともに、必要に応じて臨時開催しております。当社常勤取締役、常勤監査等委員取締役、人事総務部長、経営企画部長、内部監査室長並びに当社子会社の代表取締役及びヒトトヒト株式会社各本部の本部長に加えて、弁護士資格を有する当社社外取締役（監査等委員）を委員として運営しており、当社グループ運営に関する全社的・総括的なコンプライアンスおよびリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけております。委員会の決定及び代表取締役社長の承認を受けた施策については、人事総務部長から当社グループの各部門長に伝達され、各部門長は担当部門のリスク・コンプライアンス推進管理責任者として各部において取組を推進するとともに、日常の業務活動におけるリスク管理及びコンプライアンス推進を行い、不測の事態が発生した場合にはリスク・コンプライアンス委員会へ報告することとしております。同委員会は委員長１名と委員11名の計12名で構成しております。

ヘ．会計監査人
当社の監査等委員会は、会計監査人の選定にあたって、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参照しながら、会計監査人候補者から会計監査人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談、質問等を通じて検討を行ったうえで選定することとしております。
現会計監査人の太陽有限責任監査法人は、2021年３月期から任意監査を依頼しており当社の業務内容に十分な理解があることに加え、監査法人としての実績、監査の実施体制、監査計画、監査内容、監査費用等が合理的かつ妥当であったことから、最適であると判断し決定しております。

当社は設立以来監査役設置会社として企業活動を行ってまいりましたが、経営全般を監督する機能を強化する目的で、2023年６月29日開催の定時株主総会で定款を変更し監査役会設置会社に移行しました。
しかしながら、さらにガバナンスを強化するため、取締役としての議決権を持ちながら取締役会内部で監督を行う監査等委員会制度を採用してより監督機能を強化することとし、2025年3月28日開催の臨時株主総会において定款を変更して2025年４月１日より監査等委員会設置会社に移行しました。
監査等委員３名のうち、２名が社外取締役として法律・会計等の専門的知見に基づいた視点で経営の監視を行っており、独立性並びに中立性が確保されているものと認識しております。

当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「内部統制システムの整備に関する基本方針」について、2023年６月20日の取締役会において決議し、2025年３月14日の取締役会において一部改正を決議しております。その内容は新規上場申請のための有価証券届出書「第一部企業情報　第４提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等　(1) コーポレート・ガバナンスの概要　③内部統制に関するその他の事項」に記載のとおりです。

当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」で反社会的勢力との関係遮断を定めていることに加え、社内規程として「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を制定しております。
これら方針・規程に基づき、地域住民の生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関係遮断のため、警視庁をはじめとする各都道府県警察本部及び所轄警察署、各都道府県暴力追放運動推進センター、社団法人警視庁特殊暴力防止対策連合会、弁護士等、外部専門機関との緊密な連携関係を構築し、組織として毅然とした態度で臨むこととしております。

―――

当社の企業統治に関する概要図は以下のとおりです。

当社では重要情報の管理および適時・適切な開示を行うために「適時開示規程」を制定しており、重要情報を統括して管理する者として情報取扱責任者を定め、取締役兼グループCFOがこれに当たるものとしております。
その適時開示にかかる管理体制は以下のとおりです。