コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCESystemEXE, Inc.
最終更新日:2026年6月26日
株式会社システムエグゼ
代表取締役 社長執行役員 大場 康次
問合せ先:法務・コンプライアンス室 03-5299-5351
証券コード:548A
https://www.system-exe.co.jp/
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。
Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
1.基本的な考え方
当社は、次の通り、経営理念を掲げております。
一、公平公正を旨とし、明るく、やりがいのある会社(社員満足度向上=社員自身の成長)
一、さわやかに、キビキビと礼儀をまもり、お客様に信頼される会社(顧客満足度向上=お客様の役に立つ)
一、ソフトウェア技術に磨きをかけ、他に勝る技術を持ち、社会に貢献する会社(社会に役立つ技術満足度向上=社会への貢献)
各ステークホルダーからの信頼を勝ち取り、この経営理念を実現していくためには、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠と考えております。経営の意思決定の迅速化に努めるほか、透明性確保の観点から経営のチェック機能を活かしたコーポレート・ガバナンス体制の構築に取り組んでまいります。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
【補充原則1-2④.議決権電子行使プラットフォームの採用・招集通知の英訳】
現在、当社の株主構成における機関投資家や海外投資家の比率が低いことから、議決権行使プラットフォームの導入や招集通知の英訳は実施しておりません。今後、機関投資家や海外投資家の比率が上昇した時点で、議決権行使プラットフォームの導入や招集通知の英訳を検討いたします。

【補充原則3-1②.英語での情報開示・提供】
現在、当社の株主構成における海外投資家の比率が低いことから、決算説明資料等の英語での情報提供は行っておりません。今後、海外投資家の比率が上昇した時点で、決算説明資料等の英語での情報提供を検討いたします。

【補充原則4-2①.経営陣の報酬】
経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うことの必要性は認識しており、今後は独立した諮問機関である指名・報酬委員会で客観性・透明性のある手続によった制度設計を行うべく、継続的に検討してまいります。

【原則4-11.取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、ジェンダーや国際性、職歴、年齢という要件に限らず、常に最適な人材を取締役候補者としており、その結果として女性取締役は不在となっております。現時点では、社外役員からの的確な意見・助言により、取締役会は十分に活性化されていることから、直ちに女性取締役の選任が必要となる状況ではないものと考えております。ただし、取締役会の多様性の観点から、女性取締役の選任は検討課題の一つであると認識しております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
【原則1-4.政策保有株式】
当社は、政策保有株式として上場株式を保有しておりません。基本的に政策保有株式は保有しない方針でありますが、発行会社との業務提携・取引関係の強化等、業務上の必要性があると判断した場合は、その効果・必要性を保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかなどを総合的に勘案してその保有の可否を決定いたします。保有継続の判断につきましては、個別銘柄ごとに当社とのシナジーや経済的合理性を考慮し、その保有の意義を定時の取締役会で定期的・継続的に検証し決定いたします。
保有株式に関する議決権の行使につきましては、その議案が発行会社の中長期的な企業価値向上につながる意思決定であるかどうかを適切に判断し賛否を決定いたします。

【原則1-7.関連当事者間の取引】
当社では、一般株主の利益保護の観点から、関連当事者等との取引については、原則行わない方針としております。やむをえず関連当事者等との取引を開始する場合には、予め取引の合理性(事業上の必要性)と取引条件の妥当性等の取引内容について法務・コンプライアンス室が確認し、社外取締役および監査役の見解を踏まえたうえで取締役会に諮り、承認を実施することとしております。当該取引にかかる契約を更新するときも同様に、取締役会の承認のもと実施することとしております。

【補充原則2-4①.中核人材の登用等における多様性の確保】
〇ダイバーシティ&インクルージョン推進
当社は、性別・年齢・国籍・障がいの有無など多様な個性や価値観を尊重した職場環境を整備しております。特に女性活躍推進では、女性管理職比率の向上を目指し、管理職へのダイバーシティマネジメントなどの研修の実施などの取り組みを進め、2028年3月末までに管理職に就く女性の人数比率を16%以上まで引き上げる目標としております。
具体的な取組み内容として、以下を実施しております。
① 管理職研修を行い、女性管理職登用に関する理解促進を図る
② 女性管理職のロールモデルの提示や、女性社員向けの研修を実施など、女性の昇進意欲向上を行う

〇システムエグゼベトナムとの協業強化
当社は、連結子会社であるシステムエグゼベトナムとの協業を強化するため、Borderless OneTeam Development(BotDev)を推進しております。BotDevは、多くの経験から培った品質、コスト、プロジェクトマネジメントのすべてにおいてバランスの取れた当社独自のフレームワークであり、これにより安定した品質を提供するとともに、子会社によるオフショア開発で最大の費用対効果を実現します。BotDevの推進を強化するにあたりブリッジエンジニア等の人材を採用・教育する必要があり、中期経営計画で掲げた2027年度の目標人数は25名とし、現状から17名増を計画しております。

【原則2-6.企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金制度として確定拠出年金制度を採用しているため、アセットオーナーとして企業年金の積立て等の運用に関与しておりません。なお、確定拠出年金の運用は従業員が行っているため、安定的な資産形成を行うことができるよう、必要に応じて社内研修等を実施しております。さらに、確定拠出年金制度の理解を深めて頂くために、ハンドブックを当社ポータルサイトへ掲載しており、毎年内容を更新しております。

【原則3-1.情報開示の充実】
(ⅰ)会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画
企業理念については当社コーポレートサイトに開示しております。また中期経営計画を開示する予定としております。

(ⅱ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「I.1.基本的な考え方」に記載しております。

(ⅲ)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書「II.1.機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」に記載しております。

(ⅳ)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役・監査役候補者の指名にあたっては、各人がその役割・責務を適切に果たし、当社の経営課題に的確に対応しうる最適な体制となるよう、個々人の経験・識見・専門性はもとより、取締役会や監査役会全体としての規模やそれを構成する候補者のバランスを考慮することを方針としております。取締役候補者の指名にあたっては、取締役会から諮問を受けた指名・報酬委員会が審議し、答申を行うこととしており、業績及び企業価値向上への貢献度並びに取締役の職務を実効的に果たすために必要となる行動特性、能力、経験等を取締役会において審議の上、取締役会で決定しております。監査役候補者の指名にあたっては、監査役として必要な能力、経験、知見等を勘案し、監査役会の同意を得たうえで取締役会にて決定しております。なお、取締役の職務執行に不正又は重大な法令若しくは定款違反等があった場合は、当該取締役の役位の解職その他の処分又は株主総会への解任議案の提出について、取締役会において審議のうえ決定することとしております。

(ⅴ)取締役会が上記(ⅳ)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役および監査役の選任理由については、全ての候補者について、株主総会招集通知にその選任理由を記載し説明することとしております。なお、取締役の指名については、透明性・公平性の確保を図るため、指名・報酬委員会の意見を踏まえて決定しております。

【補充原則3-1③.サステナビリティについての取組み等】
当社は、自らの事業活動を通じて、社会的・経済的課題に対応した良質なシステムを提供するとともに、環境問題が経営の重要課題であることを認識しつつ、経済社会の発展に寄与することを目指しております。当社のサステナビリティについての具体的な取組みは当社コーポレートサイトに掲載しております。
https://www.system-exe.co.jp/corporate/sustainability
また、上記の実現のためには、人的資本や知的財産への投資等が重要だと認識しており、これまでに培った情報技術力を一層高め、常に情報リテラシーを磨き、環境品質を含めたお客様満足度を最重視しながら、より信頼性の高いシステムの開発に尽力しております。

【補充原則4-1①.取締役に対する委任の概要】
当社では、法令または定款で定められた事項のほか、取締役会規程に定めた経営に関わる重要事項の意思決定を取締役会にて決定しております。その他については職務権限規程により、取締役会、経営会議、その他が行う意思決定事項(審議、承認等)の権限について、明確に定めております。

【原則4-9.独立社外取締役の独立性判断基準】
当社では、独立社外取締役候補者の選定にあたっては、東京証券取引所が定める独立性基準に従って、その独立性を判断しております。

【補充原則4-10①.独立した諮問委員会の設置】
当社は、取締役の指名については、取締役会の諮問機関である任意の指名・報酬委員会にて、実績・経験・能力等を総合的に勘案の上審議しております。また報酬についても、株主総会で決議された報酬総額の枠内で、同委員会にて審議・検討のうえ助言・答申を行うことで、客観性・公正性・透明性を担保しております。

【補充原則4-11①.取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社は、適切な意思決定を行うため、取締役会構成メンバーの多様性を確保するとともに、取締役会の規模の適正化に努めております。取締役会は、豊富な業務経験と専門性を有する社内取締役と、株主共同の利益を重視し高い専門性を活かして経営陣を監督する独立社外取締役で構成されており、知識、経験、能力等のバランスを総合的に考慮しております。
取締役の選任に関する方針・手続きは、本報告書の「Ⅰ.1.基本的な考え方【原則3-1】」に記載のとおりであります。各取締役・監査役の知識・経験・能力を一覧化したスキル・マトリックスは、本報告書25 頁に記載のとおりです。

【補充原則4-11②.取締役・監査役の兼任状況】
取締役及び監査役の兼任状況については、毎年、事業報告、株主総会参考書類、有価証券報告書等にて開示しております。

【補充原則4-11③.取締役会の実効性の分析・評価】
当社は、取締役会全体の実効性を分析・評価するため、全取締役及び全監査役を対象として、取締役会の構成、運営状況、審議内容、情報提供体制等に関するアンケートを実施しました。その結果を踏まえ、取締役会において分析・評価を行った結果、当社取締役会は適切に運営されており、取締役会全体の実効性は概ね確保されていることを確認しました。今後も、評価の結果認識された課題について継続的に改善を図り、取締役会の実効性のさらなる向上に努めてまいります。

【補充原則4-14②.取締役に対するトレーニングの方針】
当社は、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役に対して、その機能を十分果たすことを可能とするため、就任に際し、当社グループの企業経営に関する必要な知識の習得、および、取締役・監査役として求められる職務と職責を理解する機会を提供しております。また、就任後も継続的に、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行っております。

【原則5-1.株主との建設的な対話に関する方針】
当社では代表取締役およびIR担当役員として経営基盤管掌役員が株主とのコミュニケーションを統括しております。株主との建設的な対話を促進するにあたっては、IR担当部門である経営企画部が中心となり、役員や財務経理部、その他関係部門と適切に連携しております。株主との対話の機会として、株主総会での事業報告や質疑応答、当社コーポレートサイト上での決算公告等を実施し、当社の企業経営や事業活動に関する説明および情報開示に努めております。対話において把握された株主の意見については、必要に応じ、取締役会やその他各種会議体にフィードバックし、必要なものについては対応を行っていく予定です。インサイダー情報については、インサイダー取引防止規程に基づき管理を行い、情報漏洩が発生しない体制を構築しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
記載内容検討状況の開示
英文開示の有無無し
該当項目に関する説明
当社は、資本コストや資本収益性、市場評価を的確に把握した上で中期経営計画を策定し、基本的な考え方を投資家に説明する予定です。また計画に基づき経営を推進し、投資家との積極的な対話を実施できるように準備を進めてまいります。
2.資本構成
外国人株式保有比率10%未満
【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数(株)割合(%)
東京中小企業投資育成株式会社1,000,00019.11
アセット310合同会社613,00011.71
大場 康次323,0006.17
ウイングアーク1st株式会社320,0006.11
後藤 清孝300,0005.73
システムエグゼ社員持株会295,0002.09
荻野 弘昭107,0002.04
新船 幸広107,0002.04
藤林 隆司105,0002.01
支配株主(親会社を除く)の有無―――
親会社の有無なし
補足説明
大株主の状況は、上場に際して行った公募・売出しの状況を把握可能な範囲で反映したものとなっており、当該公募・売出しによって株式を取得した株主の状況は反映しておりません。
アセット310合同会社は創業者の資産管理会社であります。
3.企業属性
上場取引所及び市場区分東京 スタンダード
決算期3 月
業種情報・通信業
直前事業年度末における(連結)従業員数500人以上1000人未満
直前事業年度における(連結)売上高100億円以上1000億円未満
直前事業年度末における連結子会社数10社未満
4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
1.機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態監査役設置会社
【取締役関係】
定款上の取締役の員数10 名
定款上の取締役の任期1 年
取締役会の議長社長
取締役の人数7 名
社外取締役の選任状況選任している
社外取締役の人数2 名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数2 名
会社との関係(1)
氏名属性会社との関係(※)
abcdefghijk
佐藤 健他の会社の出身者○
中山 裕之他の会社の出身者△
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a上場会社又はその子会社の業務執行者
b上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c上場会社の兄弟会社の業務執行者
d上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
h上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
i社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
j上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
kその他
会社との関係(2)
氏名独立
役員
適合項目に関する補足説明選任の理由
佐藤 健○佐藤健氏は、現在当社の取引先の一つであるNTTアドバンステクノロジ株式会社の業務執行者を務めております。佐藤健氏は、ICT業界において長年、法務・コンプライアンス業務を中心に従事し、幅広く豊富な経験と知識を有していることから選任いたしました。なお、同氏は、当社の取引先の一つであるNTTアドバンステクノロジ株式会社の従業員でありますが、同社は当社の主要な取引先には該当しませんので同社からの影響力は全くなく、実質的に独立性を有していると判断しております。
以上のことから、一般株主との利益相反のおそれがなく、その独立性に問題はないと認識し、独立役員として指定するものです。
中山 裕之○中山裕之氏は、過去に当社の取引銀行の一つである株式会社三井住友銀行の業務執行者を務めておりました。中山裕之氏は、金融業界において長年責任ある立場でシステム関連業務に従事し、かつ要職を歴任してシステムと経営に関する豊富な経験と見識を有していることから選任いたしました。なお、同氏は、当社の取引銀行の一つである株式会社三井住友銀行の出身者でありますが、同氏が同行を退職してから20年以上が経過していることから、同行からの影響力は全くなく、実質的に独立性を有していると判断しております。
以上のことから、一般株主との利益相反のおそれがなく、その独立性に問題はないと認識し、独立役員として指定するものです。
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり
任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性
委員会の名称全委員(名)常勤委員(名)社内取締役(名)社外取締役(名)社外有識者(名)その他(名)委員長(議長)
指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会522201社内取締役
報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会522201社内取締役
補足説明
指名・報酬委員会は社外取締役2名、社外監査役1名、社内取締役2名の計5名で構成されており、その委員長は社内取締役(代表取締役)が務めております。取締役の選任及び報酬等を公正に決定するという観点から、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。
【監査役関係】
監査役会の設置の有無設置している
定款上の監査役の員数5 名
監査役の人数3 名
監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役、内部監査室及び会計監査人は、四半期決算時での定例会を開催し、意見交換の機会を設けています。また、内部監査室は監査役へ監査報告を行い、社外監査役を交えた意見交換の機会を設けています。これらの連携により、三様監査の強化を図っています。
社外監査役の選任状況選任している
社外監査役の人数2 名
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名
会社との関係(1)
氏名属性会社との関係(※)
abcdefghijklm
高石 英明他の会社の出身者
西尾 江平弁護士
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a上場会社又はその子会社の業務執行者
b上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d上場会社の親会社の監査役
e上場会社の兄弟会社の業務執行者
f上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
j上場会社の取引先(f、g及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
k社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
l上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
mその他
会社との関係(2)
氏名独立
役員
適合項目に関する補足説明選任の理由
高石 英明○―――高石英明氏は、大手総合商社において海外の関連会社経営を数多く経験し、企業経営に関する豊富な経験と見識を有していることから選任いたしました。なお、同氏は、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされるいずれの事項にも該当しておりません。
以上のことから、一般株主との利益相反のおそれがなく、その独立性に問題はないと認識し、独立役員として指定するものです。
西尾 江平○―――西尾江平氏は、みらい総合法律事務所の弁護士として活躍されており、法令についての高度な能力と見識に基づき客観的な立場から監査を行うことができることから選任いたしました。なお、同氏は、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされるいずれの事項にも該当しておりません。
以上のことから、一般株主との利益相反のおそれがなく、その独立性に問題はないと認識し、独立役員として指定するものです。
【独立役員関係】
独立役員の人数4 名
その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。
【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入
該当項目に関する補足説明
役職員の意欲を高め、より一層の企業価値の向上に資することを目的とし、業績連動報酬制度を導入しております。業績連動報酬は、取締役報酬規程に定める計算式により算出されます。
ストックオプションの付与対象者
該当項目に関する補足説明
―――
【取締役報酬関係】
(個別の取締役報酬の)開示状況個別報酬の開示はしていない
該当項目に関する補足説明
報酬総額が1億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。
報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬につきましては、取締役会から諮問を受けた指名・報酬委員会の審議・答申を踏まえ、株主総会の決議によって定められた報酬総額の範囲内において、各取締役に求められる職責や能力、会社業績等を勘案し、取締役会にて決定しております。
当社の取締役の役員報酬は固定の基本報酬と業績連動報酬で構成されており、業績連動報酬は、取締役報酬規程で定められている計算式により算出されます。
【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
社外取締役に対する情報伝達は、取締役会及び経営会議の事務局である経営管理本部が定期的に行っております。また社外監査役に対する情報伝達は常勤監査役が定期的に行っております。
また経営管理本部より取締役会及び経営会議の議事内容を事前に連絡しており、かつ適宜必要な資料及び情報の提供を行っております。
2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
a.取締役会
取締役会は、常勤の取締役5名と非常勤の取締役(社外取締役)2名で構成されています。原則として毎月1回または必要に応じて開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な業務執行について審議・決定するとともに、業務執行取締役から定期的に業務執行の状況の報告を受けること等により、業務執行取締役の業務執行を監督しております。

b.監査役会
監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役(社外監査役)2名で構成されています。監査役会は、原則として毎月1回の定期開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規則等に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、常勤監査役からの取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。
監査役は取締役会その他の重要な会議への出席、取締役の業務執行状況の報告聴取ならびに本社及び主要な事業所における業務等の調査により、厳正な監査を実施するほか、定期的に社外取締役と意見交換を行っております。その他、内部監査室とは緊密に連携し、かつ三様監査会議において会計監査人とも定期的に情報交換及び意見交換等を行うことで監査の有効性と効率性を高めております。

c.会計監査人
当社グループは、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を太陽有限責任監査法人に委嘱しています。太陽有限責任監査法人は、監査人として独立の立場から財務諸表等に対する意見を表明しています。

d.指名・報酬委員会
当社グループは、取締役の指名及び報酬などに係る取締役会の機能の透明性、独立性、客観性と説明責任の強化を目的と、取締役会の下に諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、代表取締役社長執行役員を委員長として、社内取締役1名、独立社外役員3名で構成されております。

e.経営会議
当社グループは、原則として毎週1回、代表取締役社長執行役員が議長となり全執行役員が出席する経営会議を開催しております。取締役会に付議される事項を含め、経営に関する重要な事項については、経営会議において審議し決定(または取締役会付議の決定)することにより、的確かつ迅速な意思決定を図り、効率的な会社運営を実施しております。

f.内部監査室
当社グループは、代表取締役社長執行役員の直轄部署として内部監査室を設置しており、人員は内部監査室長1名及び室員1名となっております。内部監査室は代表取締役社長執行役員から指示を受けて当社の業務執行状況を監査しており、内部監査の結果は、代表取締役社長執行役員に随時報告するとともに、年に一度取締役会へ報告しております。また、監査役会及び会計監査人と定期的に意見及び情報の交換を行って連携を図っております。

g.リスク・コンプライアンス委員会
当社グループは、リスク管理及びコンプライアンス推進に関する重要事項の審議と方針決定を行うとともに、必要な情報の共有を図ることを目的として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長執行役員を委員長とし、経営基盤管掌役員、第4統括本部長及び法務・コンプライアンス室長で構成されており、オブザーバーとして常勤監査役が出席しております。同委員会は、四半期に1回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。コンプライアンス及びリスクに係る取り組みの推進、社内研修等の実施のほか、内部通報及びリスク事項の定期報告の実施等を行うとともに、その対応や対策についても協議を行っております。
3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社グループは、事業内容及び会社規模に鑑み、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、これらの各機関の相互連携によって、迅速な意思決定と業務執行による効率的な経営を行うことを可能とする一方で、客観的かつ中立的な監視機能を備えることで経営の透明性及び公正性を確保する観点から、現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送株主の方々の検討時間が十分に確保できるように、株主総会招集通知の早期発送に努めてまいります。
集中日を回避した株主総会の設定より多くの株主様にご出席いただけるように、集中日の回避に努めるとともに、決算・監査日程、総会準備のための必要期間などを考慮して開催日を決定しています。
電磁的方法による議決権の行使個人投資家および機関投資家の利便性向上を図るため、インターネットによる議決権行使を可能にできるよう検討してまいります。
議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み今後検討してまいります。
招集通知(要約)の英文での提供今後検討してまいります。
2.IRに関する活動状況
補足説明代表者自身による説明の有無
ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社ウェブサイト上のIR専用サイトにおいて公表することを予定しております。
個人投資家向けに定期的説明会を開催個人投資家向け説明会の定期的な開催を検討しております。あり
アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催アナリスト・機関投資家に対して決算説明会を開催するほか、個別面談や電話対応等も実施する予定です。あり
海外投資家向けに定期的説明会を開催現時点では具体的な検討は行っておりませんが、今後の株主構成等を考慮しながら検討してまいります。なし
IR資料のホームページ掲載当社ウェブサイト上のIR専用サイトにおいて決算情報、適時開示情報等を掲載する予定です。
IRに関する部署(担当者)の設置経営企画部
3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定グループビジョン2030「その先の笑顔を、共に創る」を策定しており、以下の全てのステークホルダーとの約束を掲げています。

【グループビジョン2030】
私たちシステムエグゼは、すべてのステークホルダーと約束します。
共に課題を解決してゆくことを、そして変化を楽しみ新しい発想で期待に応えてゆくことを。
共創によって、笑顔と可能性にあふれる未来づくりを、これからも。

●社員との約束
私たちは人を大切に、システムエグゼグループ社員ひとりひとりの成長を支え、日々チャレンジしながら正常進化します。
●お客様との約束
私たちはプロフェッショナルとして、常に課題の本質を捉えたベストプラクティスを提供。お客様の価値の最大化を図ります。
●パートナーとの約束
私たちはビジネスパートナーやアライアンスパートナーのみなさまと“ワンチーム”になって成功を実現。共に成長を目指します。
●社会との約束
私たちは多様なビジネス課題とその先にある社会課題に対して、真摯に誠実に取り組むことで豊かな社会づくりに貢献してゆきます。
環境保全活動、CSR活動等の実施<サステナビリティ基本方針>
当社グループは創業以来、“我も良し(社員満足)、相手も良し(顧客満足)、社会も良し(社会貢献)”という企業理念を掲げ、“ITで豊かな未来を創る”ことを使命としています。
この達成に向け、IT技術を通じて多様なビジネス課題およびその先にある社会課題に真摯かつ誠実に取り組み、社会、お客様、パートナー、社員など全てのステークホルダーと共に課題を解決することで、持続可能な社会の実現を目指します。また、健全性・透明性の高い経営体制の構築に尽力し、変化の激しい業界においても着実な成長を続けることで、企業価値の向上および新たな価値創造に努めてまいります。

<環境方針>
当社グループは、地球環境保全への取り組みが経営の最重要課題の一つであると認識し、持続可能な社会の実現に向けて、事業活動を通じて環境保全に取り組みます。
●環境保全、汚染防止への取り組み
省エネ・省資源および廃棄物削減を積極的に推進し、有害化学物質の使用に配慮するとともに、事業活動における環境汚染の予防、環境負荷の低減に努めます。
●法令等の遵守
環境にかかわる法令及び当社が同意するその他の要求事項を遵守します。
●社員教育の実施
社員一人ひとりの持続可能性への意識を高めるため、環境方針の浸透を図るとともに、環境教育や啓発活動を通じて環境意識の向上を図ります。

詳細については、当社コーポレートサイトをご参照ください。
https://www.system-exe.co.jp/corporate/sustainability
ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は会社の重要な情報の適時開示その他の開示を所管する部署を設置するとともに、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集した上で、法令等に従い適時かつ適切に開示いたします。
Ⅳ内部統制システム等に関する事項
1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
(内部統制システム構築の基本方針)
1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)コーポレート・ガバナンス
①取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。
②取締役は取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を執行する。
③取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制を採用する。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会および代表取締役の統括の下、担当職務を執行する。
④監査役は、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」、「内部統制システムに係る監査の実施基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。

(2)コンプライアンス
①取締役、執行役員及び使用人は、「企業理念」及び「社是・社訓」に則り行動する。
②コンプライアンス実施統括責任者(=経営基盤管掌役員)、リスク・コンプライアンス委員会及びコンプライアンスに係る事項を統括する部署を設置し、コンプライアンス体制の充実に努める。

(3)財務報告の適正性確保のための体制整備
①商取引管理及び経理に関する社内規程を遵守するとともに、財務報告の適正性を確保するための体制として、J-SOXプロジェクトを設置し、その整備・運用状況を定期的に評価し改善を図る。

(4)内部監査
社長執行役員直轄の内部監査室を設置する。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施する。


2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、文書管理規程に従い、株主総会議事録等の職務執行に係る重要な文書を、関連資料とともに適切に保存・管理し、取締役及び監査役は、いつでも、これを閲覧することができる。また、会社の重要な情報の適時開示その他の開示を所管する部署を設置するとともに、取締役は、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集した上で、法令等に従い適時かつ適切に開示する。


3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
市場リスク、信用リスク、カントリーリスク、投資リスク、環境・社会リスクその他様々なリスクに対処するため、各種の社内委員会や責任部署を設置するとともに、各種管理規程、与信限度額の設定や報告・監視体制の整備等、必要なリスク管理体制及び管理手法を整備し、リスクを総括的かつ個別的に管理する。また、管理体制の有効性につき定期的にレビューする。


4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)執行役員制
取締役による業務執行者への監視監督権限を充実・強化し、経営の効率性及び透明性を確保するため、取締役から業務執行権限を分離し、これを執行役員に委譲する。執行役員は、取締役会において決定した経営方針に基づき会社の業務を執行する。

(2)職務権限・責任の明確化
適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、職務分掌規程及び職務権限規程を整備し各役職者の権限及び責任の明確化を図る。


5. 当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)子会社管理・報告体制
①子会社主管部署を設置する。主管部署が海外子会社管理規程に従い、子会社の経営管理にあたるとともに、各子会社には原則として取締役を派遣し経営指導にあたり、業務の適正を確保する。
②子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社の事業内容・規模等を考慮の上、原則として子会社ごとに、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を取決める。

(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社主管部署は、主管する子会社がその業務の適正又は効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を行えるよう指導及び支援する。

(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
連結ベースにて経営計画を策定し、当該経営計画の達成のため当社から派遣された取締役は子会社の経営指導にあたる。

(4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①各子会社に対して原則として取締役を派遣し、当該取締役が各子会社における職務執行の監督・監査を行うことにより、子会社における取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合するように努める。
②子会社の業務活動全般も内部監査室による内部監査の対象とする。


6. 監査役の補助使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、使用人から監査役補助者を任命することができるものとする。


7. 取締役及び使用人による監査役への報告体制等
(1)重要会議への出席
監査役は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。

(2)報告体制
①取締役及びその他の役職者は、定期的に職務執行状況を監査役に報告する。また、取締役及びその他の役職者は、監査役に対して、法令が定める事項のほか、財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定の内容等をその都度直ちに報告する。
②使用人は、監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができる。
③上記により監査役に対して報告を行った取締役及び使用人に対する不利益取扱を禁止する。


8. 子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者による監査役への報告体制等
(1)報告体制
①子会社の取締役は、当社の監査役に対して、当該子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができる。
②上記により当社の監査役に対して報告を行った者に対する不利益取扱を禁止する。


9. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該費用または債務が当該監査役の職務に必要であることを確認のうえ、速やかに処理する。


10. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)内部監査室の監査役との連携
内部監査室は、監査役との間で、各事業年度の内部監査計画の策定、内部監査結果等につき、密接な情報交換及び連携を図る。

(2)外部専門家の起用
監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、外部専門家を独自に起用することができる。


11.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び社内体制
(1)基本的な考え方
反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力等排除規程」に基づきその排除に努めるとともに、毅然とした姿勢で組織的な対応を図り、出資や取引関係等の一切の関係を持たないこととする。

(2)社内体制
「反社会的勢力等の調査実施マニュアル」および「反社会的勢力等対応マニュアル」に必要事項を定め、マニュアルに基づき適切に対応する。
2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方)
社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、会社全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断しております。また、警察及び関係機関ならびに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進しております。

(反社会的勢力排除に向けた整備状況)
2020年12月15日に反社会的勢力等排除規程を制定し、反社会的勢力と取引しないため、2020年12月7日に制定した反社調査マニュアルに基づき、年に1回全ての取引先を調査しております。万一反社会的勢力とは知らずに関係を有してしまった場合には、2020年12月7日に制定した反社会的勢力等対応マニュアルに従い対応できるよう、対応方法を整備しております。
Ⅴその他
1.買収への対応方針の導入の有無
買収への対応方針の導入の有無なし
該当項目に関する補足説明
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2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社のコーポレート・ガバナンス体制について、参考資料として模式図を以下に示しております。