当社グループは、コーポレート・ガバナンスの重要性を十分認識し、経営の透明性や健全性の向上に取り組んでおります。また、コーポレート・ガバナンスの基本とも言えるコンプライアンスについても、法令の遵守にとどまらず、事業活動の全てにおいて、社会の一員であることを自覚した行動をとっております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードに制定されている原則について、すべて実施しております。

【原則１－４ 政策保有株式】
１．政策保有に関する方針
当社では、取引関係の維持・強化を主な目的として、事業戦略上の重要性、取引先との協力関係等を総合的に勘案し、事業の持続的発展と中長期的な企業価値向上に資する場合に、必要と認める株式（以下「政策保有株式」という）を保有することがあります。ただし、政策保有株式の保有合理性につき毎年見直しを行い、保有合理性が低下したと判断される株式は、適宜売却いたします。
２．政策保有の適否の検証方法
政策保有株式は、毎年、取締役会で個別銘柄ごとに経済合理性・保有意義等を検証し、保有継続の可否を見直してまいります。保有意義等については、円滑な取引関係の構築・維持に関し、長期的・戦略的な視点で検証を行ってまいります。
３．政策保有株式に係る議決権行使の基準
当社グループが保有する政策保有株式の議決権行使にあたっては、当社グループの事業の持続的発展と中長期的な企業価値向上に資するように行使することを基本方針とし、原則として賛成票を投じるものといたします。ただし、株主の権利または株主価値が大きく棄損する恐れのある下記の「慎重な判断を要する議案」については、上記の基本方針の観点から個別に精査して賛否を決定するものとしております。
①役員の改選任、報酬議案
・赤字が2期以上継続している場合
・当該企業に社会的不祥事が発生している場合
②定款変更議案
・株主の権利または株主価値が大きく損なわれる恐れのある場合
③その他の議案
・組織再編、買収防衛策、株主提案等、株主の権利または株主価値が大きく損なわれる恐れのある場合
また、上記基準に沿った適切な議決権行使を行うため、「慎重な判断を要する議案」の賛否の検討にあたっては、関係部署からの意見を聴収するとともに、必要に応じて株式の発行会社との対話を行ってまいります。


【原則１－７ 関連当事者間の取引】
当社役員の関連当事者間取引については、取締役会規程に基づき、重要な事実を取締役会にて決議することとしています。また、取締役職務執行確認書により半期ごとに関連当事者との取引に関する調査を実施し、取締役の競業取引および利益相反取引の確認を行うこととしています。


【原則２－４①　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
当社は、共同株式移転による完全親会社であるところ、完全子会社である萩原電気ホールディングス株式会社及び佐鳥電機株式会社における女性の活躍推進を含む社内の多様性確保の取り組みについては、以下のとおりでございます。
今後はMIRAINIグループとして、両完全子会社の取り組みを取り纏め開示致します。
【萩原電気ホールディングス株式会社】
・萩原電気グループが持続的成長や中長期的な企業価値を向上させていくため、女性、外国人、様々な職歴を持つ中途採用者など、多様な人材の採用や管理職への登用を積極的かつ継続的に進めており、それぞれの人数について現状より増加させることを目標に取り組んでいます。なお、女性及び外国人に係わる現在の人数は次の通りです。
（2026年3月期の取組み状況）　
　女性管理職　　　　　　　　　 　４名
　女性総合職（管理職除く） 　　65名
　外国人総合職　　　　　　　　　 13名
　外国人管理職　　　　　　　　 １名
　〔2026年1月１日現在〕
・また、人材戦略の中心として、時代・環境に適応可能な自律・自立した人材の育成や公正・公平な新人事制度の導入による「挑戦・変革の促進」と働く場所や時間を自分で選択できるABW（アクティビティ・ベースド・ワーキング）に基づく働きやすい職場環境設計などの「ワークデザイン改革」を掲げ企業価値の向上に取り組んでおります。
【佐鳥電機株式会社】
佐鳥電機は、従来から、性別や国籍、新卒・中途採用を問わず、能力や実績を重視した人物本位の登用を行っており、中核を担う管理職層における多様性確保に努めております。佐鳥電機は、多様性確保の諸課題のうち、女性管理職比率の向上を重点課題と認識し、下記目標の実現に向けて取り組んでおります。
（指標）　　　　（2025年11月期末実績）　　（目標）　　　　（達成時期）
女性管理職比率　　　6.7％　　　　　　　　　　７％　　　　　　　2031年５月期末
＜多様性確保に向けた取り組み状況＞
佐鳥グループの人財マネジメント方針である「既存ビジネスの変革や新しいビジネスモデルの確立に取り組む人財の育成と輩出」に基づいた人財育成を行うとともに、挑戦する風土への変革に向けたエンゲージメント向上の取り組みを行っております。
① 人事制度改革
佐鳥グループが2024年６月に導入した新人事制度では、従業員の等級毎に期待する役割を明示しております。新人事制度においては、個々の従業員のキャリアの選択肢や活躍の機会を増やすことを狙いとして、管理職層のキャリアコースを「マネジメント職」と「プロフェッショナル職」の複線型とし、従来の制度の一般職区分を廃して総合職に統合しております。また、「Pay for performance」の考え方に基づき、従業員の役割毎にメリハリのある報酬水準を設定するとともに、目標の達成度合いに応じた待遇とし、従業員の頑張りや成果が報酬に反映される制度としました。
②人財戦略委員会の設置
当社グループの次代を担う経営人財の育成・活用を目的とした人財戦略委員会を設置しており、セグメント横断で当該人財の評価・配置を決定しております。
③教育プログラムの充実
階層別研修をはじめとした社内教育プログラムの充実に向けて、営業利益の１％程度を目安として継続的な投資を行っております。
④多様な働き方
リモートワークやフレックスタイム制度を導入しており、働き方に関する従業員の多様なニーズに柔軟に対応しております。


【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社グループは、一部のグループ会社において確定給付企業年金制度と確定拠出企業年金制度を導入しております。
確定給付企業年金制度においては、従業員の安定的な資産形成のみならず、当社グループの財政状況に与える影響を踏まえ、財務部門内に企業年金運用に知見を有した人材を配置し、人事部門と連携して年金資産運用管理を行っております。また、企業年金担当者は運用委託機関から定期的に報告を受け、運用状況等をモニタリングしております。
確定拠出企業年金においては、従業員の資産形成支援を目的として、入社時教育等を通じた制度の基本知識の習得や継続教育を実施しております。


【原則３－１　情報開示の充実】
１．会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社ウェブサイトへ開示します。
２．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書のⅠ「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
３．経営陣幹部・取締役の報酬決定
取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続に関しては、本報告書の「Ⅱ．1．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。
４．経営陣幹部選解任、取締役候補指名
（方針）取締役・執行役員の選任に当たっては、執行役員の選任及び取締役（監査等委員であるものを除く。）候補の指名においては、的確かつ迅速な意思決定や業務執行の監視を各事業領域において実行できるようバランスに配慮し、適材適所の観点から総合的に検討します。また、監査等委員である取締役候補の指名においては、財務・会計・法務などの専門的な知見、当社事業に関する知識及び企業経営に関する多様な視点のバランスを考慮し、適材適所の観点から総合的に検討します。
なお、上記の経営陣幹部において、不正の行為又は法令・定款に違反する重大な事実が認められる場合、取締役会にて解任の審議をいたします。
（手続き）方針に基づき、執行役員の選任及び取締役候補の指名においては取締役会が決議し、監査等委員である取締役候補の指名においては監査等委員会の同意を得た後、取締役会が決議します。
なお、取締役については、指名・報酬諮問委員会が審議を経てその結果を取締役会に答申し、取締役会は答申内容も尊重して取締役候補を指名のうえ、株主総会に付議することとしております。
５．個々の選解任・指名についての説明
取締役である経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名の理由は、株主総会の招集通知において開示いたします。


＜補充原則３－１③＞
当社は、「サステナビリティへの取り組み」、「人的資本や知的財産への投資」、「気候変動／TCFD対応」の取組みについて、現時点で、以下のとおりウェブサイトにて開示しております。
なお、MIRAINIグループとしてのサステナビリティへの取り組みについて、当社ウェブサイトへの開示を開始しました。（https://miraini-gr.com /sustainability/）
今後は、両完全子会社のサステナビリティ活動基盤をもとに、サステナビリティ活動の共進及び融合を図りながら、MIRAINIグループとしての取り組みを推進していくとともに、当該ウェブサイトでの順次公開を進め、コンテンツの充実を図っていく予定です。

【萩原電気ホールディングス株式会社（萩原電気）】
・サステナビリティへの取り組みについては、萩原電気ウェブサイトにおいて開示し、情報提供を行っております。
(https://www.hagiwara.co.jp/sustainability/)
・人的資本への投資においては、「人的資本活用による従業員パワーの最大化」を経営上の重要課題の一つとして認識し、サステナビリティ推進委員会及び推進部門を中心に取り組みを推進しております。「人的資本」の取り組み内容については、当該ウェブサイトならびに有価証券報告書における非財務情報の開示枠組みに沿って開示しております。
・知的財産への投資については、現状では重要性が低いと捉えていますが、経営上の重要課題の一つである「ビジネスモデル変革による提供価値の向上」において、「収益を意識したビジネスモデルの構築やビジネスイノベーションの活性化」を実現する過程で重要性が高まれば開示していくことを検討しています。
・TCFD等の枠組みに基づく開示については、萩原電気ウェブサイト及び有価証券報告書において、開示し、情報提供を行っております。

【佐鳥電機株式会社（佐鳥電機）】
・サステナビリティへの取り組みについては、佐鳥電機ウェブサイトにおいて開示し、情報提供を行っております。
(https://www.satori.co.jp/Sustainability.html)
・人的資本への投資については、当該ウェブサイトならびに有価証券報告書における非財務情報の開示枠組みに沿って開示しております。
また、2023年５月期決算説明会資料（2023年7月18日付）において人的資本経営推進のための諸施策を、2025年５月中間期（第２四半期）決算説明会資料（2025年１月16日付）及び2025年５月期決算説明会資料（2025年７月17日付）においてその取り組み状況を夫々開示しております。
（有価証券報告書：https://www.satori.co.jp/ir/library/annual.html）
（決算説明会資料：https://www.satori.co.jp/ir/library/presentation.html）
・知的財産への投資については、必要に応じて、投資を含めた知的財産の取得を行うとともに、知的財産紛争リスクの回避・低減に努めております。
・TCFD等の枠組みに基づく開示については、「気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)」の提言に賛同表明するとともに、賛同企業の議論の場として設立された「TCFDコンソーシアム」に加盟いたしております。また、TCFDの提言に沿って、ガバナンス体制の確立、リスク管理及び目標設定を行い、シナリオ分析を実施し、その結果に基づき事業戦略を検討しております。TCFDの提言に基づく情報は、佐鳥電機ウェブサイトにて開示しております。（https://www.satori.co.jp/Sustainability/Environment/tcfd.html）


【原則４－１ 取締役会の役割・責務（１）】
＜補充原則４－１①＞
取締役会が判断・決定すべき事項を取締役会規程で規定するとともに、その他の事項については、経営陣は、経営に及ぼす重要度により定められた金額等の決裁基準に基づき、業務を執行してまいります。


【原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえた「社外役員の独立性に関する判断基準」を定め、当社ウェブサイトにて開示しております。
社外役員の独立性に関する判断基準(https://miraini-gr.com/sustainability/governance.html)


【原則４－10 任意の仕組みの活用】
＜補充原則４－10①＞
後記Ⅱ（経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況）－１．機関構成・組織運営等に係る事項－【任意の委員会】の補足説明をご参照ください。


【原則４－11 取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】
＜補充原則４－11①＞
スキル・マトリックスについては、指名・報酬諮問委員会で審議のうえ策定し、取締役会にて承認いたします。当社では業務の執行と一定の距離を置く社外取締役を複数名選任しております。その上で、当社の取締役会は、会社法及び定款に定める人数の範囲において、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力をバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成しており、本報告書の最終ページにも添付しております。
また、他社での経営経験を有する独立社外取締役を３名選任しております。


＜補充原則４－11②＞
当社役員が他社の役員を兼務する場合は、取締役会での承認・報告を行い、当社の業務に支障がないことを確認します。
また、事業報告において、重要な兼職の状況を開示します。


＜補充原則４－11③＞
当社は、取締役会の機能を向上させ、企業価値を高めることを目的として、全取締役を対象に、取締役会の実効性に関するアンケートを年１回実施し、取締役会全体の実効性について分析・評価を行ってまいります。取締役会はその分析結果について意見交換、評価を行い、抽出した課題への取り組みを通じて、取締役会の実効性の向上に努めてまいります。


【原則４－14 取締役のトレーニング】
＜補充原則４－14②＞
・当社は、取締役に社内外のコンプライアンス教育やセミナーなどを活用し必要なトレーニングを実施するほか、交流会などに参加する機会を設け、必要な知識の習得や求められる役割・責務の理解促進に努めてまいります。また、経験及び経歴等を踏まえ、期待される役割と責務を果たすために必要となる知識及び情報を取得するための機会を提供してまいります。
・社外役員に対しては、上記のほか必要に応じて当社の事業内容や財務状況等について説明してまいります。


【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
株主との建設的な対話を促進するための体制・取組みに関する方針は以下のとおりです。
（1）株主との対話は、代表取締役社長執行役員が中心となり、IＲ担当役員及びIR部門の担当者がこれを補佐する体制として決算説明会をはじめとした取組みを通じて、建設的な対話促進に努めます。
（2）社内の関連部門は、積極的に連携し、開示資料の作成を行うとともに、開示内容の情報共有を目的とする開示検討会を定期的に開催します。
（3）対話の手段として、代表取締役社長執行役員が出席する決算説明会の実施や、機関投資家との個別面談などを行います。
（4）対話で得た意見などは、必要に応じて取締役会、経営陣及び関連部門にフィードバックし、情報の共有及び活用します。
（5）インサイダー情報は、社内規程に従い、法令違反がないよう適切に管理します。
なお、株主の皆さまとの建設的な対話の促進については、当社ウェブサイト(https://miraini-gr.com/sustainability/governance.html)
において開示します。
株主との対話の実施状況等については当社ウェブサイト(https://miraini-gr.com/sustainability/governance.html)おいて開示します。

当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、当社の企業価値向上に資する重要なテーマであると認識しており、現在、資本コストの算定方法や経営指標への反映について、社内での検討を進めています。今後、取締役会での議論を経て、開示を行います。

共同株式移転により当社を新設した、当社完全子会社である萩原電気ホールディングス株式会社、佐鳥電機株式会社の両社の2025年９月３０日付の株主名簿に基づき算定しております。

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監査等委員会の職務を補助すべき使用人として専任のスタッフを監査等委員会直轄の組織である内部監査部門に置くことで、監査等委員会の指示の実行性を確保しております。監査等委員会は、当該使用人に対し、監査業務に必要な事項を指示することができ、当該使用人は指示された監査業務に関する一切の行為について、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないものとしております。

監査等委員会は、取締役の職務執行、その他グループ経営に関わる全般の職務執行状況、事業報告等の適正性、会計監査人の監査の相当性、内部統制システムの実効性等の監視及び検証、などの監査を実施しております。なお、会計監査については、監査等委員会が四半期 に一度、会計監査人と協議・報告・情報交換（監査計画時における監査人の識別するリスクの内容や監査結果等）を行うことにより、相互連携を図っております。また、内部監査部門から定期的に子会社を含む部門監査の報告を受け意見交換しております。

当社は、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しています。
委員は、社外取締役の過半数で構成され、委員長は社外取締役より選定されることで、透明性の高い体制としております。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）へのインセンティブとして、グループ連結業績及び役員個人評価に応じた賞与を業績連動報酬として、付与しております。また、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、更なる利害共有性の向上に向けて、株式報酬制度及び役員持株会制度を導入しております。業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の種類別の報酬割合については、外部専門機関の報酬データ等の日系企業全体、日系企業のうち同業種の企業群をベンチマークとする割合を踏まえ、指名・報酬諮問委員会において検討しております。

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報酬等の総額が1億円以上となる者が存在しないため、個別報酬額の開示は予定しておりません。
また、当社の設立日から最初の定時株主総会の終結の時までの取締役の報酬等の総額は、当社定款附則において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬等について年額800百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まず。）、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権について年額200百万円以内、監査等委員である取締役に対する報酬等について年額280百万円以内と定めております。

1. 報酬水準に関する方針
取締役の個人別の報酬の決定に際しては、外部専門機関の報酬データ等の日系企業の市場報酬水準を参照し、役割の大きさに応じた報酬額を設定します。
2. 報酬構成に関する方針
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の報酬は業務執行に対する対価として、
①基本報酬（金銭報酬）
②業績連動報酬（賞与）
③譲渡制限付株式報酬
から構成されます。また、子会社となる佐鳥電機の取締役（非執行役員を除く）を兼務する取締役に対しては、佐鳥電機が制定済みの信託型株式報酬を一定の条件を満たした場合上記①から③に加え構成されます。なお、監督に対する対価として、代表取締役に対しては代表取締役手当、取締役に対しては取締役手当が支給されます。監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は、その職責に鑑み基本報酬（金銭報酬）のみにより構成されます。
3. 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
基本報酬（金銭報酬）は、月額の固定報酬であり、役割に応じた基準額に代表取締役手当、取締役手当を加算して個人別の報酬額を決定します。
4. 業績連動報酬（賞与）等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
業績連動報酬（賞与）は、各事業年度におけるグループ連結業績及び個人評価に応じて支給される業績連動型の金銭報酬を指します。支給率は役割に応じた基準額に対し成果に応じて変動します。業績等と個人評価の目標達成度に応じて、個人別賞与額を決定し、毎年、一定の時期に支給します。 なお、原則グループ連結業績・個人評価結果を基に支給率・賞与額を決定しますが、想定外の事業環境に置かれた場合には、その状況下における各社・個人パフォーマンスを勘案した上で、支給率に一定の調整（下限）を反映することがあります。
5. 譲渡制限付株式報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
譲渡制限付株式は、株主との更なる利害共有性の向上に向けて支給される非金銭報酬を指します。役割に応じて設定された、金銭報酬債権を各取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対し支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で毎年、一定の時期に給付することにより、譲渡制限期間の満了時までの譲渡制限を付した譲渡制限付株式の割当を受けます。
6. 報酬等の割合に関する方針
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の種類別の報酬割合については、外部専門機関の報酬データ等の日系企業全体、日系企業のうち同業種の企業群をベンチマークした割合を参照し、検討を行います。７．の委任を受けた代表取締役社長執行役員が指名した者は、指名・報酬諮問委員会の答申を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合を目途に取締役の個人別の報酬等の内容を決定します。具体的には、グループ連結業績及び企業価値向上を重視し、「基本報酬（金銭報酬）」と「業績連動 報酬（賞与）・譲渡制限付株式報酬」（短期・中長期の業績連動）の割合は、その役割の大きさと変動比率が連動するように支給割合を設定します。
7. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の構成、各報酬の算定基準については、報酬決定プロセスの透明性、客観性の向上を担保すべく、指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得て取締役会で決定します。 個人別の具体的な報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長執行役員が指名した者が委任を受けるものとし、その権限の内容は、基本報酬 （金銭報酬）の月額並びに、業績連動報酬（賞与）の最終的な支給額及び支給時期とします。取締役会は、当該権限が代表取締役社長執行役員が指名した者によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長執行役員が指名した者は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないものとします。なお、譲渡制限付株式報酬は指名・報酬諮問委員会の答申を得た基準に従って、取締役会で取締役の 個人別割当株式数を決議します。

取締役会の審議案件について、取締役会の事務局である総務法務本部を中心として、事前の資料配付及び説明の実施に努める等、適時、サポートを行います。また、監査等委員である社外取締役の職務遂行の補助者として、専任スタッフを配置しており、当該専任スタッフが監査等委員会の審議案件について、事前の資料配付及び説明の実施に努める等、適時、サポートを行います。

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当社は、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。取締役会は、提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く13名（うち社外取締役6名）、監査等委員である取締役4名（うち社外取締役3名）で構成されています。監査等委員である取締役4名は、監査等委員会を構成し、そのうち１名を常勤の監査等委員である取締役としております。当該社外取締役については、定款に基づき責任限定契約を締結しております。取締役会は、定時取締役会を月１回、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、法令等に定める重要事項の意思決定を行うとともに、当社グループ全体の重要事項について、的確かつ迅速な意思決定を行い、急速に変化する経営環境に対応出来る経営体制をとっております。また、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の役割をより明確化することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保しつつ、迅速かつ機動的な業務執行を実現することを目的に執行役員制度を導入しております。この制度では、役員は役位に応じた業務執行を担う方針とし、一定階層以上の執行役員から取締役を選任することとしています。提出日現在、執行役員は、取締役を兼務する6名と、執行役員7名であります。加えて、取締役会の機能を補完し、より公平性・透明性を高めるため、社内取締役2名、独立社外取締役3名を構成委員とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。

取締役、執行役員及び中核事業会社の経営層の一部は、毎月１回開催される経営会議に出席し、企業経営全般にわたる検討・答申を行うほか、グループ会社も含めた事業執行の状況を確認し、議題に応じて関係者を招集の上、情報や課題を共有し、迅速に経営に関する意思決定ができるよう体制を整えております。経営会議では、原則、取締役会に上程する議案を審議するとともに、取締役が取締役会から委任を受けた事項のうち、重要なものについて意思決定を行うにあたり事前に経営会議にて審議を受けることとしています。
また、コーポレート・ガバナンス全般の取り組み強化とサステナビリティ経営をグループ全社で横断的に推進することを目的に、代表取締役社長執行役員を委員長とするコンプライアンス・リスク委員会とサステナビリティ推進委員会を設置しております。コンプライアンス・リスク委員会は、コンプライアンスや内部管理体制の適切性・有効性を定期的に検証し、問題点の改善・是正を行うとともに、リスクマネジメントの強化に取り組みます。サステナビリティ推進委員会は、ＳＤＧｓやＥＳＧのさまざまな課題解決に取り組みます。
外部監査としては、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査及び内部統制監査を独立の立場から実施します。

コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役で構成する監査等委員会を置くこと、また、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化する諮問機関を設置することで、取締役会の監督機能を一層強化し、グループ経営の透明性の確保や効率性の向上を図れるものと判断したためです。

財務報告の正確性・信頼性の確保とその推進を目的とする内部統制規程を制定するなど、内部統制システムの整備と強化に取り組みます。
【内部統制システムの整備状況】
内部統制システムにおいては、「会社の業務の適正を確保する体制」を構築し、その実効性を確保するための体制の維持及び継続的な改善を図ってまいります。
（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「ＭＩＲＡＩＮＩグループ企業行動憲章」及び「ＭＩＲＡＩＮＩグループ企業行動規範」を制定し、その運用に努めるとともに、継続的なコンプライアンス教育・啓蒙を行います。
・コンプライアンスや内部管理体制の適切性・有効性を定期的に検証し、問題点の改善・是正を行うために、代表取締役社長執行役員を委員長とするコンプライアンス・リスク委員会を設置し、内部統制全般の適切な整備・運用を行います。
・コンプライアンス・リスク委員会は、他の委員会等を通じて社内の情報収集を行い、当社グループの内部統制体制の有効性の確保を図っていきます。
・コンプライアンス体制の強化を目的として、内部通報窓口を設置しております。
（２）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループのコーポレート・ガバナンス強化のために、取締役会において会社全体で取り組むべき課題（社会的責任・リスク対策） の方針を決定します。
・コンプライアンス・リスク委員会はその方針に沿って、主管部署を指示しリスク管理に関する規程の整備・運用等、当社グループのリスクマネジメント体制の充実と強化を図ってまいります。
・当社グループの情報セキュリティのシステム確立とその推進を図るための委員会組織として情報セキュリティ委員会を設け、情報セキュリティの確保に関する基本規程や運用ルールをはじめとする関連規程、ガイドライン、マニュアルなどの整備を進めます。
（３）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・業務の執行が法令及び定款に適合するとともに、業務の適正と効率性の確保を目的として、組織や業務分掌をはじめとする社内規程を定め業務を執行します。
・これらの規程は、法令の改廃や業務の見直し等、必要のある場合に随時見直しを行うものとします。
・業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、各部門の業務プロセス等をチェックし、不正の防止とプロセスの改善に努めます。
・コンプライアンス・リスク委員会のもと、関連部署が主管となり当社グループのガバナンス強化・取り組みを円滑かつ効果的に推進することを目的とする内部統制規程を制定し、内部統制システムの整備と強化を進めます。
・子会社を管理する諸規程を定め、事業規模に応じ当社と同様のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制システムの構築を推進し、前記取り組みが企業集団として機能するように必要・適切な管理を行います。
（４）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役は、その職務の執行に係る情報及び文書の取り扱いについて、社内規程を定めるとともに、その規程の定めに基づき、適切に保存し管理を行います。社内規程は法令の改廃等、必要のある場合に随時見直しを行うものとします。
（５）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役は、合理的かつ効率的な職務執行を確保するために、職務の役割分担を定めるとともに、取締役会規程や職務権限に基づき業務を執行します。
・当社で毎月開催される経営会議において、子会社の予実状況、収支状況、重要な事業計画の進捗等のレビューを実施し、必要に応じて協議を行い職務執行の効率性を確保します。
（６）監査等委員会監査の実効性の確保に関する体制
・監査等委員会は、必要に応じて監査等委員会の職務を補助する使用人を指名することができます。また、その場合の使用人は、監査等委員である取締役以外の指揮命令を受けないものとします。
・監査等委員会は、内部監査部門から内部監査状況に係る情報の提供を受けることができるほか、重要な会議の内容の報告を受けるものとします。また、監査等委員会が選定した監査等委員は、必要に応じて会社の業務及び財産の状況の調査を行うことができるものとします。
・監査等委員会は、代表取締役社長執行役員、会計監査人との定期的な情報交換の場を持つものとします。
・当社及び子会社の取締役及び使用人は、業務執行において法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れがある事実を発見した場合は、速やかに当社の監査等委員会に報告します。また、報告をした者は、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないものとします。
・監査等委員の職務執行について発生する費用は、監査等委員の請求により当社が負担します。
（７）反社会的勢力排除に向けた体制
・当社及び子会社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、取引関係を含め一切の関係をもたないとします。
・また、反社会的勢力からの不当要求等に対しては、組織全体として毅然とした対応をとるとともに、関連する情報の収集や蓄積を行い、反社会的勢力排除のための仕組みを整備します。

（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
・当社グループは、法令及び社会的規範、社会的良識に基づいた企業活動を行うとともに、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わらないものとし、グループ内での周知・徹底を図っております。
（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
・当社グループでは、総務法務部門を担当窓口とし、責任者を総務法務本部長とした上で、反社会的勢力対策に関する規程を定め、反社会的勢力を排除する体制を構築しております。具体的には、警察等関係機関との連携体制を構築することで情報収集や反社会的勢力の排除に努め、また、取引先について必要に応じた反社チェックを実施するほか、役員・従業員からは反社会的とは関係のないことを確認し、必要に応じて対応方針について社内での教育や周知を行うなど、反社会的勢力の排除に向けた体制の構築・運用を行っております。

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当社では、重要な企業情報を集約管理するとともに、常に迅速、正確かつ適切な情報開示を行う体制を整えております。また、インサイダー情報は、社内規程である「内部者取引防止規程」に従い、法令違反がないよう適切に管理しております。
具体的には、その内容により次のような体制となっております。
１．決定事実
重要な決定事実につきましては、総務法務本部が当社及びグループ会社の稟議事項及び取締役会議案の取り纏めを行っており、その案件の内容に応じて、情報開示担当役員、総務法務本部、経営企画本部及び関連部署による開示の要否について検討を行い、開示が必要な場合は経営企画本部から速やかに開示を行います。
２．発生事実
発生事実につきましては、重要事実の発生を認知又は発生の疑いを持った当社及びグループ会社の各部署は、所属の部門長が速やかに、総務法務本部及び関連部署に連絡を行い、社長、情報開示担当役員、経営企画本部及び関連部署で、開示の要否について検討を行い、開示が必要な場合は経営企画本部から速やかに開示を行います。
適時開示における社内体制の統制図は別紙のとおりであります。