当社は持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題と位置づけ、その強化に努めております。経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、当社を取り巻く経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる業務執行体制を構築しております。

コーポレートガバナンス・コードの基本原則については、その全てを実施しております。

大株主の状況は、上場に際して行った公募・売出し状況を、把握可能な範囲で反映したものとなっており、当該公募・売出しによって株式を取得し
た株主状況は反映しておりません。

当社の親会社は株式会社ベクトルであります。
親会社グループと取引を開始する際には、「関連当事者取引管理規程」に則り、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引開始前に取締役会にて関連当事者取引の合理性や取引条件等の妥当性について、慎重に検討した上で実施しております。

1.派遣役員について
親会社である株式会社ベクトルの役員を兼務する監査役が1名就任しておりますが、これは親会社のグループガバナンス体制を高めグループ企業価値最大化を目的としているものであり、監査役は取締役会決議の議決権を持たないこと、および、独立社外取締役を２名（全取締役5名に対して3分の1以上）選任していることから、親会社からの独立性を確保しております。

2. 親会社からの独立性確保に関する考え方について
当社は親会社グループにおけるダイレクトマーケティング事業に属しておりますが、主にBtoC事業として棲み分けがなされており、当社の事業活動に制約や影響を与えるものではなく、一定の独立性が確保できるものと考えております。

当社は、取締役の報酬等の決定等に係る取締役会の機能の独立性・客観性及び説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることを目的として、取締役会の下に任意の諮問機関として、報酬委員会の機能を担う報酬諮問委員会を設置しております。 報酬諮問委員会は取締役会の決議によって選定された３名以上の取締役で構成し、その過半数は独立役員から選定します。また、委員長は独立役員のうち社外取締役である委員の中から報酬諮問委員会の決議により選定いたします。
報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
（１）取締役の報酬体系並びに報酬決定の方針および手続
（２）取締役の個人別の報酬等の内容
（３）報酬諮問委員会の実効性評価に関する事項
（４）前各号に定める事項に関連する開示内容の検討
（５）株主総会付議案(報酬議案)
（６）その他、取締役会が必要と判断した事項
委員のうち「その他」に属するのは、常勤社外監査役であります。

会計監査人や内部監査人と綿密に連携をとりながら、監査環境を整備し、監査の有効性、効率性の継続的向上を図っております。

当社は独立役員の資格を充たす全ての社外役員を独立役員に指定しております。

業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストックオプションを付与しております。
また、業績連動報酬として、各事業年度の業績向上に向けた意欲的なインセンティブと位置付け、同業他社業績水準、前年度実績（売上高）に対する業績貢献及び単年度予算計画（営業利益）の達成度に対応した達成評価等を総合的に鑑み支給額を決定し、年に1回当該事業年度終了後の一定の時期に支給することとしております。

当社の取締役及び従業員に対し、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストックオプションを付与しております。

有価証券報告書にて、報酬の総額が1億円以上である取締役について個別の報酬開示を行っております。
有価証券報告書は、当社ホームページに掲載しております。
2026年2月期に支払った取締役報酬額についての開示状況は、次のとおりです。
【役員区分ごとの報酬額】（単位：千円）
取締役（社外取締役を除く。）　報酬等の総額185,092　固定報酬93,012　業績連動報酬30,000　非金銭報酬等62,080　対象となる役員の員数3名
監査役（社外監査役を除く。）　報酬等の総額－　固定報酬－　業績連動報酬－　非金銭報酬等－　対象となる役員の員数1名
社外役員　報酬等の総額25,800　固定報酬25,800　業績連動報酬－　非金銭報酬等－　対象となる役員の員数5名
【個別の報酬額】（単位：千円）
大塚博史　報酬等の総額123,621　基本報酬53,004　業績連動報酬等17,100　非金銭報酬等53,517

当社の取締役の報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、当社の業績、他社水準、従業員給与の水準等を考慮し、総合的に勘案したうえで、報酬諮問委員会の答申を経て取締役会で決議しております。なお、役員賞与については、当社の業績に基づき、別途支給を検討し報酬諮問委員会の答申を経て取締役会にて決議しております。
当社の役員の報酬等の額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲において決定しており、取締役報酬額は、2025年10月27日開催の臨時株主総会の決議を経て、総額（年額）230,000千円以内、監査役報酬額は、2023年2月15日開催の臨時株主総会の決議を経て、総額（年額）32,000千円以内と報酬限度額を決定しております。また、役員報酬とは別枠で2024年5月27日開催の株主総会において、当社取締役3名(社外取締役を除く)に対して、企業価値・株主価値の向上への意欲や士気を高め、株主と株価を意識した経営を推進することを目的としたストックオプションとして年額240,000千円以内の範囲で発行する旨を決定しております。
なお、個人別の報酬等の額は、取締役については任意の報酬諮問委員会の答申に基づき取締役会の決議、監査役については監査役の協議で決定しております。
また、2026年5月1日開催の取締役会において、2026年5月以降の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の変更を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
変更後の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりであります。
(1)基本方針
当社の取締役の報酬は、持続的な企業価値向上に資するインセンティブとして機能することを目的とし、（ⅰ）成長ステージに応じた報酬設計、（ⅱ）健全な企業家精神を発揮するための動機付けすることを基本方針としております。具体的には、業務執行を担当する取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、変動報酬として業績連動報酬（役員賞与）により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
当社は、取締役の報酬の決定に関する手続の客観性及び透明性をより一層高めることにより、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるため、取締役会の諮問機関として委員長を独立社外取締役かつ委員の過半数を独立役員で構成する任意の報酬諮問委員会を設置しており、取締役の報酬等の方針及び個人別報酬額については、同委員会における審議・確認による答申に基づき、取締役会において決定しております。
基本報酬（対象者：全取締役）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位と職責に応じた職務遂行状況を促すための報酬として、同業他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して毎年定時株主総会の翌月を初月とする報酬テーブルの見直しを行い決定するものとしております。
（変動報酬）
業績連動報酬（役員賞与）（対象者：社内取締役）
各事業年度の業績向上に向けた意欲的なインセンティブと位置付け、同業他社業績水準、前年度実績（売上高）に対する業績貢献及び単年度予算計画（営業利益）の達成度に対応した達成評価等を総合的に鑑み支給額を決定し、年に1回当該事業年度終了後の一定の時期に支給することとしております。当該内容の決定においては、取締役会にて、経営環境の変化に応じて報酬諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしております。
(2) 報酬等の割合
中長期的な企業価値・株主価値の向上に重きを置いた報酬体系とするため、固定報酬の総額を100としたときに、業績連動報酬（役員賞与）が20％～70％となる割合を目安として設定します。
(3)個人別報酬等の内容の決定方法
取締役の個人別報酬額等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲において報酬諮問委員会において審議し、同委員会の答申に基づき、取締役会決議で決定しております。

社外取締役及び社外監査役のサポートはコーポレート本部が実施しております。取締役会資料は、コーポレート本部より事前に配布し、社外取締役及び社外監査役が十分な検討をする時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。また、社外監査役については、常勤監査役が直接情報共有を行っております。

【取締役会】
当社の取締役会は、提出日時点で代表取締役社長CEO 大塚博史を議長とし、取締役CFO 関智洋、取締役 新馬場隼、社外取締役 宮本雅恵及び社外取締役 青木康治の取締役5名（うち社外取締役2名）で構成され、原則として月1回の定時取締役会を開催するほか、機動的に意思決定を行うため必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令又は定款に定める事項及び「取締役会規程」に基づき、経営上の業務執行の基本事項について決定するとともに、その執行を監督しております。

【監査役会】
当社の監査役会は、提出日時点で社外監査役（常勤） 荒井久美子を議長とし、社外監査役 遠藤優太、社外監査役 青木美佳及び監査役 後藤洋介の監査役4名（うち社外監査役3名）で構成され、監査役会において監査役の中から選定された議長を置いております。法令、定款及び「監査役会規程」に従い原則、毎月1回の定期開催と、必要に応じて臨時開催しており、監査計画の策定や監査の実施状況等、監査役相互での情報共有を実施しております。また、監査役は当社の取締役会にも出席するほか、重要な書類の閲覧等を通じて、経営全般及び取締役の業務執行に関して適正な監視を行っております。
また、会計監査人や内部監査人と綿密に連携をとりながら、監査環境を整備し、監査の有効性、効率性の継続的向上を図っております。

【会計監査人】
当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けるとともに、会計上の課題について適時協議の上、適正な会計処理に努めております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。

【内部監査】
当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、代表取締役社長CEOが任命した内部監査責任者が「内部監査規程」に基づき実施しております。内部監査人が所属する部署については、代表取締役社長CEOが別部署から担当者を任命し、相互に牽制する体制としております。
内部監査人は、年間内部監査計画に基づき、業務活動の法令・定款・社内規程の遵守、効率性および会社財産の保全に資することを目的として、その達成のために必要とする事項に関し、当社の業務全般にわたって内部監査を実施しております。
監査結果については、代表取締役社長CEO及び実施部署へ報告を行っており、改善が必要な事項が発見された場合にはその対応結果の確認並びに代表取締役社長CEOや監査役会への報告を行っております。なお、報告の結果、改善の必要がある場合には被監査部門に対して改善指示を行い、業務の適正な運営及び能率の増進や内部統制強化を図っております。

【経営会議】
当社の経営会議は、代表取締役社長CEO 大塚博史を議長とし、取締役CFO 関智洋、取締役 新馬場隼、執行役員 小黒祥平、本部長、副本部長及び事務局をもって構成され、監査役 荒井久美子及び内部監査人はオブザーバーとして参加しております。
経営会議は、原則として隔週ごとに開催するものとし、当社の業務執行に関する重要事項について迅速かつ機動的な意思決定を行う機能を担う会議体として、業務執行方針の協議、業務執行状況の共有、月次報告（財務報告・営業報告）等について審議・協議を行っております。また、経営会議は、「経営会議規程」に基づき、会社の経営に関する重要な業務の実施に関する事項について協議及び決定を行う権限を有しており、その付議事項は「職務権限規程」に定める事項のほか、経営会議が必要と認める事項としております。

【コンプライアンス・リスク委員会】
当社のコンプライアンス・リスク委員会は、代表取締役社長CEO 大塚博史を委員長として、取締役CFO 関智洋、取締役 新馬場隼、執行役員 小黒祥平、ガバナンス統括部マネージャー（内部監査人）、総務法務部マネージャー、事務局をもって構成され、監査役 荒井久美子はオブザーバーとして参加しており、原則として四半期ごとに1回以上開催しております。同委員会は、「コンプライアンス・リスク管理規程」の定めに基づき運営され、コンプライアンス・リスクに関する事項について協議及び審議等を行っております。また、コンプライアンス・リスクに関する管理体制を構築するとともに、運用状況を把握することで、リスクの顕在化の防止及びリスク発生時の対処を行う体制の構築、強化に努めております。

【報酬諮問委員会】
当社は、「報酬諮問委員会規程」に基づき、過半数を独立役員とする3名以上の委員で構成し、かつ委員長を独立社外取締役とする報酬諮問委員会を設置し、1年に1回以上開催しております。提出日時点で社外取締役 宮本雅恵、社外監査役 荒井久美子及び取締役CFO 関智洋の3名で構成されております。当委員会は、取締役会から諮問を受けた取締役の報酬等に関する方針、報酬体系及び個別報酬等の内容について審議・検討を行い、その結果を取締役会に答申する権限を有しております。これにより、取締役の報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としております。
当事業年度においては、取締役の個別報酬及び新株予約権の付与数について審議を行うとともに、他社役員報酬水準の調査を実施いたしました。これらを踏まえ、役位、職責、当社の業績を考慮した取締役の個別報酬額の諮問がなされ、その諮問による提言を行っております。なお、当事業年度において報酬諮問委員会は5回開催されており、その全てにおいて委員全員が出席しております。

当事業年度における報酬諮問委員会の開催状況は以下のとおりであります。
・2025年5月20日：取締役の個別報酬額の審議、他社役員報酬水準の調査
・2025年7月23日：役員報酬方針の審議
・2025年10月8日：取締役の報酬等の上限額、取締役報酬方針の審議
・2025年10月27日：取締役の個別報酬額の審議
・2026年1月16日：役員報酬方針、役員賞与の支給基準等の審議

当該コーポレート・ガバナンス体制を採用する理由としては、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るために、当社事業内容や内部情報に精通している社内取締役、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役で構成される取締役会、社外監査役を含む監査役による経営監視体制による企業統治体制が適切と判断しているためであります。

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。
【取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制】
(1)当社は、当社の役職員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するために「コンプライアンスポリシー」を遵守するとともに、当社の代表取締役社長CEOは、その精神を使用人に反復伝達します。
(2)当社は、監査役監査基準及び内部監査規程により、当社の法令及び定款の適合性評価を行っております。
(3)当社は、コンプライアンス・リスク委員会、稟議制度、契約書類の法務審査制度、内部監査及び法律顧問による助言等の諸制度を柱とするコンプライアンス体制を構築し、当社の取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保しております。

【 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制】
(1)情報セキュリティについて「情報システム運用管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティマネジメントシステムを確立します。
(2)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、文書管理規程、個人情報保護規程、インサイダー取引防止規程等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理します。

【損失の危険の管理に関する規程その他の体制】
(1)当社は「コンプライアンスポリシー」「コンプライアンス・リスク管理規程」を上位規範として、多様化するリスクに備えて、リスク管理の統括責任者を代表取締役社長CEOとし、潜在的リスクの早期発見及び事故・不祥事等に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制を構築しております。
(2)取締役会において当社の重要案件について情報共有等を行い、リスクの早期発見と未然防止に努めます。
(3)不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長CEOを統括責任者として全社的な対策を検討する体制を確保します。

【取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制】
(1)当社は、原則として毎月1回取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行っております。
(2)当社は、組織規程及び職務権限規程を制定させ、当社の取締役の担当職務、取締役・使用人等の役割分担、業務分掌、指揮命令関係等を明確化しております。また、稟議システムを整備し、機動的な意思決定を図っております。

【監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制（使用人の取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性の確保に関する事項を含む）】
監査役会からその職務を補助すべき使用人を置くことの求めがあった場合は、可及的速やかに適切な使用人を監査役付として配置致します。取締役からの独立性を強化するため、監査役を補助すべき使用人の業績考課、人事異動、賞罰の決定については事前に監査役の同意を得なければならないものとします。また、当社は、監査役を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を役員及び使用人に周知徹底します。

【取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を含みます）】
(1)取締役会または従業員は、監査役に対して法定の事項に加え、当会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報窓口への通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備します。
(2)当社は、「監査役監査基準」により、監査役が何時でも当社の取締役及び従業員に対して営業の報告を求め、会社の業務及び財産の状況を調査することができる体制を確保するとともに、当社の取締役が会社に著しく損害を及ぼす恐れがある事実を発見したときは、直ちに当社の監査役に報告をしなければならないものとしております。

【その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項を含みます）】
(1)当社の代表取締役社長CEOは、監査役会と定期的に情報交換を行うものとし、当社の経営の状況に関する情報の共有化を図っております。
(2)当社の監査役より稟議書その他の重要文書の閲覧の要請がある場合は、当該要請に基づき、代表取締役社長CEOが直接対応し、その詳細につき報告を行います。
(3)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にあたっては、他部門の干渉を受けないものとし、当社は、監査役との協議により、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。

【財務報告の信頼性を確保するための体制】
(1) 当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行います。
(2) 当社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリングを実施し、財務報告の適正性の確保に努めます。

当社は「コンプライアンスポリシー」において、暴力団や総会屋などの反社会的勢力との取引の未然防止体制を構築し、不当請求には断固として拒絶し・いかなる利益供与も行わないことを基本方針としております。
また、反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、組織全体で毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努めております。
今後も反社会的勢力の事前排除ができる体制作りを進めていくとともに、社内研修等においてマニュアルで定めた内容等の周知徹底を図り、実効性をもって運用できるよう、社員教育に努めてまいりたいと思っております。

―――

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続に関するフローの模式図を参考資料として添付しております。