（１）当社は基礎素材産業として広く社会に役立つ鉄鋼製品の安定供給を通じ、国民生活の向上と我が国経済・社会の発展に寄与するという使命のもと、株主や取引先をはじめとする全てのステークホルダーの信頼と期待に応えながら、経営の効率性及び透明性を確保し、企業価値の増大と社会から信頼される会社を実現することがコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。　

（２）当社におけるコーポレート・ガバナンスの基本的な仕組みは次のとおりです。
当社は、監査役会設置会社であり、10名以内の取締役及び取締役会、５名以内の監査役及び監査役会並びに会計監査人を置くことを定款に定め、現在、取締役７名（うち、独立社外取締役３名)、監査役４名（うち、独立社外監査役１名を含む社外監査役２名）、会計監査人１名を選任しております。

また、当社の取締役会は、現在、当社の業務に精通した業務執行取締役４名と法曹、企業経営、ダイバーシティ等の分野における豊富な経験や高い識見を有する独立社外取締役３名によって構成され、原則月１回開催し、最高意思決定機関として法令・定款に定める事項及びその他重要な事項の決定を行うとともに、取締役会規程その他の規程に基づき、経営上の重要事項について取締役から報告を受け、経営環境の変化に迅速に対応できる体制の確立を図るとともに、取締役の職務執行に対する監督機能の強化を図っております。

当社の監査役は、現在、当社の業務・組織等に精通した常勤監査役２名と、会計、企業経営等の分野における豊富な経験や高い識見を有する社外監査役２名（うち、独立社外監査役１名）で構成され、各監査役は、取締役会、経営会議等の社内会議に出席し、経営上の重要情報について報告を受けるとともに、決裁書等の業務執行に関する重要な文書を閲覧するなど、定期的に開催される監査役会を通じ、相互に連携を図りながら、監査役監査要綱その他の規程に基づき取締役の職務執行状況の監査を行っております。

また、当社及び各グループ会社は、「合同製鐵グループ企業行動指針」に基づき、当社と各グループ会社との間で事業戦略を共有化し、グループ一体となった経営を行うこととしております。

グループ会社の管理に関しては、グループ会社の自主性を尊重しつつ、営業成績、財務状況その他の重要な情報について定期的に報告を受け、経営状態を把握するとともに、重要案件については事前協議を行い、必要に応じ指導・助言を行っております。

当社及びグループ会社の内部統制システムについては、各部門長及び各グループ会社社長の責任に基づく自律的な構築・運用を基本とし、当社グループ全体での横断的内部統制強化の観点から、各機能部門によるリスクマネジメント活動及び総務部門を中心とする内部統制の強化を図るとともに監査部によるグループ会社を含めた内部監査を実施しております。また、グループ会社を含めた内部通報制度を設けるとともに、主要グループ会社にはリスクマネジメント責任者を置き、当社と各グループ会社との間で内部統制・リスクマネジメントに関する情報の共有化や施策の充実を図っております。

【補充原則４－８－２】（独立社外取締役の有効な活用）
当社の取締役会は、業務執行取締役４名および独立社外取締役３名の合計７名という少数の中で活発な質問や意見の表明を行う等、積極的に議論に参加し十分な意見交換が出来ていることから、新たに「筆頭独立社外取締役」を選任するよりも、現状の体制により経営陣との連絡・調整の充実を図っていくことが望ましいと考えております。

【原則１－４】（政策保有株式）
（１）　政策保有に関する方針
当社は、営業上の取引先及び、業務提携先との関係の維持や発展を通じて当社の中長期的な企業価値を向上させることを目的として、政策保有株式を保有しております。この政策保有株式については、その保有の意義に加え、投資先企業の業績等の定量的な評価による経済合理性も併せて定期的に検証しております。
その検証の結果、保有先企業との経営上の関係の変化や、企業価値が著しく棄損し、かつ回復が見込めないなど、継続して保有する経済合理性が乏しいと判断した場合は、保有先企業との対話等を経たうえで、適宜、政策保有株の削減や売却を実施してまいります。
（２）　政策保有株式に係る議決権の行使に関する基本方針
政策保有株式に係る議決権の行使に関しては、当社の各々の政策保有株式の担当部門が保有先企業の株主総会の議案の内容について、当社の保有目的に資するかを総合的に判断して、適切に議決権の行使を行っております。

【原則１－７】（関連当事者間の取引）
当社は役員および役員が実質的に支配する会社との取引について、法令及び社内規程の「取締役会規程」に基づき、各々の取引内容を確認し、利益相反取引に該当する場合に、取締役会において承認と報告を行い、その取引が当社の不利益とならないことを確認しております。　

【補充原則２－４－１】（企業の中核人材における多様性の確保）
当社は、女性や外国人、中途採用者等、多様な価値観や経験をもつ人材の採用、起用を行い、それぞれの特性や能力を活かせる職場環境の整備や教育に積極的に取り組んでまいります。
＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標、その状況＞
（１）女性社員
現在、在籍数が少ないため管理職への登用等の数値目標を設定しておりませんが、将来的な中核人材育成に向け、まずは対象となる人材確保に努めます。

目　標：2030年度までに女性社員の在籍割合を10％以上とする。
取組み：
①女性対象の会社説明会を実施し、キャリアおよび働き方等、積極的な広報を進める。
②働きやすい勤務制度の導入や福利厚生制度・施設のさらなる充実等により、女性社員が安心して継続就業できる職場環境の構築を進める。
　・女性社員の在籍割合…７．９％（2026年3月31日時点）

（２）外国人
総合職新卒採用において、2021年度に初めて技術系２名を採用しました。現時点において、在籍者数が僅かであるため数値目標を設定しておりませんが、今後も国籍等に関わらず、継続して優秀な人材の確保に努めてまいります。
　・外国人社員の在籍割合…０．３％（2026年3月31日時点）

（３）中途採用者
中途採用者は、定期新卒採用と並行して、専門的な能力や経験を重視した採用活動を継続しております。当社では、新卒・中途採用に関わらず、能力や適性に応じた処遇や登用を行なっているため数値目標を設定しておりませんが、今後も個々の能力を活かせる育成・登用を進めてまいります。
　・2025年度　新卒採用者数２２名　中途採用者数１１名　
　・管理職に占める中途採用者割合…１５．９%（2026年3月31日時点）

＜多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針＞
在宅勤務及び時差出勤制度の整備や新入社員研修等で実施している人権研修の拡充等、Ｄ＆Ｉへの意識改革を目的とした全社教育の整備や、今後の女性および高齢者等の活用を鑑みた育児・介護と仕事の両立支援に向けたさらなる施策を検討してまいります。

【原則２－６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は従業員の福利厚生の充実を図る観点から、2015年より確定拠出年金制度を導入しているため、企業年金積立額の運用には関与しておりませんが、全従業員に対して年金資産の適切な運用に関する投資教育を定期的に実施しております。
また、確定拠出年金制度移行前に退職した従業員に対する年金支給部分については、閉鎖型の確定給付年金にて運用及び支給しておりますが、その運用については、専門知識や豊富な経験を有する運用機関に委託するとともに、総務部と経理部が連携して適宜モニタリングを実施しております。

【原則３－１】（情報開示の充実）
（１）企業理念、経営戦略・経営計画
a．基本方針
当社グループは、基礎素材メーカーとして良質な鉄鋼製品の安定供給を通じて、経済・社会の発展に寄与していくこと、及び、電炉メーカーとして鉄鋼リサイクルシステムの一翼を担い、省資源・省エネルギーに貢献していくことを経営の基本方針としております。
また、貴重な国内資源である使用済みの鉄資源を少ない環境負荷で社会に還元する電炉事業を通じて循環型社会における重要な役割を担ってまいります。それにより今後求められる持続可能な社会の実現に貢献してまいります。
b．目標とする経営指標
2026年度からの「合同製鐵グループ中期ビジョン2030」では、「Proactive × Challenge」を行動方針として掲げ、縮減していく鋼材市場や生産年齢人口を前提に、成長投資の実現、人的資本投資の強化、サステナビリティの推進等により、収益力の復元・向上と財務体質の改善を図るなど、中期課題に対して積極的に挑戦いたします。

■合同製鐵グループ中期ビジョン２０３０　経営指標
　　　　　　　2030FY 目標 　　　
連結売上高 　　2,250億円 　　　　　　　　　　　
連結経常利益 　　　160億円 　　　　　　　　　　　　
ＲＯＳ　　　　　　　　　　　　　 7% 　　　　　　　　　　　
ＲＯＥ 　　　　　　　　　　 7%（中長期では8%以上を目指す） 　　　　　　　　　　
Ｄ／Ｅ　　　　　　　　　　0.4以下 　
女性在籍割合　　　　 10%以上
設備投資計画　　　　400億円/5年　　　　　　　　　　

c．当社の取り組み
・成長投資の実現に向けて、線材/構造用鋼における客先ニーズの高度化を踏まえた高品質化の推進や、鉄筋棒鋼における関東３ミルでの一体的運営促進、鉄筋４ミルでのトップランナー方式による収益改善に加え、農業資材分野における有機肥料の活用拡大対応の他、Ｍ＆Ａについても継続的に検討してまいります。
・人的資本投資の強化として、Ｄ＆Ⅰの推進や社員との絆の深化に向けた取り組みを積極的に展開するとともに、サステナビリティの推進の一環として、非化石電力鋼材「ＧＯＤＯ Ｇｒｅｅｎ（商標登録出願中）」の製造・販売、省エネ設備投資の継続等、カーボンニュートラル社会の実現に向けた施策を着実に実行してまいります。
・ＩＲ体制の拡充・強化並びに財務体質の強靭化の一環として有利子負債の圧縮や政策保有株式の縮減にも引き続き取り組んでまいります。

（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・基本方針
本報告書の１－１「基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。

（３）　取締役会が取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
a．報酬決定の方針
当社は取締役の報酬額については、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、役職毎の基本報酬額に、その前事業年度の連結の経常利益に応じた役職毎の責任を考慮した連動単価に基づく業績連動報酬額を加算した報酬額を前提に、社外取締役を含めた取締役全員が出席する取締役会に諮り決定しております。
なお、監査役の報酬は、役位及び常勤・非常勤の別に応じた職務の内容を勘案し、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各監査役に係る月例報酬の額を決定することとしております。
ｂ．報酬決定の手続
各取締役の報酬については、株主総会で承認を得た報酬限度額の範囲内で、上記の方針に基づき、過半数の独立社外取締役で構成した「役員人事・報酬会議」の助言・提言を踏まえ、取締役会で決議することとしております。
なお、各監査役の報酬については、監査役会の協議により、決定しております。

（４）取締役・監査役候補の指名、経営陣幹部の選解任を行うにあたっての方針と手続
ａ．取締役・監査役候補の指名、経営陣幹部の選定の方針
取締役・監査役候補の指名及び経営陣幹部の選定については、様々な環境変化のもとで安定的に収益が確保できる経営基盤の確立を目指して、適正な人材を選定するとともに、各人がその役割・責務を適切に果たし、当社の経営課題に的確に対応しうる最適な体制となるよう、個々人の経験・識見・専門性を累積的に評価した上で、取締役会や監査役会全体としての規模やそれを構成する候補者のバランス（社外役員の員数を含む）を考慮することとしております。
ｂ．取締役・監査役候補の指名、経営陣幹部の選定の手続
取締役・監査役候補の指名及び経営陣幹部の選定については、過半数の独立社外取締役で構成した「役員人事・報酬会議」の助言・提言を踏まえ、取締役会で決議することとしております。
なお、監査役候補の指名については、事前に監査役会の同意を得たうえで、取締役会に付議することとしております。
ｃ．経営陣幹部の解任の方針と手続き
経営陣幹部の解任に関しましては、選定の方針に沿った責務や役割を果たす事が困難と認められる場合には、過半数の独立社外取締役で構成した「役員人事・報酬会議」の助言・提言を踏まえ、取締役会で決議することとしております。

（５）取締役・監査役候補の指名、経営陣幹部の選定についての説明
当社は、取締役及び監査役に関しましては、「株主総会招集通知」の参考書類に個々人の略歴及び重要な兼職の状況、スキルマトリックス、選任理由を記載しております。さらに、経営陣幹部の選任に関しては、役員人事に係る適時開示資料において個々の担当する業務や役職の委嘱等について説明を行っております。なお、社外取締役及び社外監査役の選任理由及び独立性については、本報告書の２－１「機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役関係】及び【監査役関係】にも記載しております。

【補充原則３－１－３】（サステナビリティについての取組み）
当社は、貴重な国内資源である使用済みの鉄資源を少ない環境負荷で社会に還元する電炉事業を通じて循環型社会における重要な役割を担うという基本方針の下、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。中長期的な企業価値向上に向けたサステナビリティへの取組みとして、今後、想定される我が国の電源構造の変化に応じた最適な生産体制を整えるとともに、製造時に使用する電力、燃料の軽減につながる省エネルギー投資や、太陽光パネル等の再生可能エネルギーの活用、また、植林等のＣＯ２の吸収につながる活動を通じ、カーボンニュートラル社会の実現に貢献していくとともに、人的資本や知的財産等への投資も積極的に取り組むこととしております。
(1)気候変動への対応
当社においては、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取り組みが行われているものの、連結グループに属する全ての会社では行われていないことから連結グループ全体での記載が困難なため、提出会社ベースでの開示としております。

ガバナンス
当社は、環境保全、気候変動対応を経営の重要課題の１つと位置づけ、気候変動の関連情報を共有化するとともに、それに伴うリスクや機会への対応等については、「サステナビリティ委員会」において、ＴＣＦＤの枠組みに沿った分析や評価と、その対応策の実施及び進捗管理を行い、経営にとって重要なテーマについては、経営会議において審議し、さらに取締役会への報告を行っています。また、取締役会は報告を受けた気候変動問題等の環境課題について議論することを通じ、監督しております。

戦略
当社は、気候変動によるリスクや機会を分析・評価し、今後の事業戦略の策定に活用しており、気候変動シナリオとして、１．５℃未満、４℃の２つのシナリオを選定のうえ分析しております。
　①１．５℃シナリオ：自社の製鉄プロセスにおけるカーボンニュートラル施策の継続に加え、脱炭素化の進行によ
　　　　　　　　　　　　　る製造コスト上昇への対応施策（移行リスク対策）を重要課題と位置付け
　②４℃シナリオ：　　異常気象（物理リスク対策）に対するＢＣＰ対策の継続と、土木・建築向け鋼材の受注増に
　　　　　　　　　　　　　対する的確な生産対応体制の構築を重要課題と位置付け
リスク管理
当社は、「内部統制システムの基本方針」に基づき、リスク管理の統括機関として「グループリスクマネジメント委員会」を設置し、グループ全体の横断的なリスクについて、未然防止のための教育・啓蒙活動、課題の設定、状況把握、評価等を行い、リスクの対応方針や課題について、優先度を選別・評価し迅速な意思決定を図っております。
また、気候変動問題などについては、「サステナビリティ委員会」において担当取締役をはじめとする各委員がリスクを把握し、その対応や実行策の策定に努め、必要に応じて経営会議や取締役会に報告し、その対処方針を審議・決議しております。

指標及び目標
当社では、製鉄プロセスにおける省エネルギーの推進や、カーボンフリーエネルギーの使用拡大等により、ＣＯ２排出量の削減を図り、2050年度での「カーボンニュートラル」を目指すこととしております。
2050年度での「カーボンニュートラル」を目指すために、まず、「2030年度での温室効果ガスを2013年度対比で46%削減」することとし、2050年度の最終目標に向け、製造・調達両面から削減対策を推進しております。当社のＣＯ２削減実績については、当社ウェブサイト（https://www.godo-steel.co.jp/sustainability/）をご参照ください。

　（主な取組み）
１．製造・販売・ＩＲ
　①省エネ設備導入
　　・高効率ポンプ・ファン・モーターの導入、工場・事務所照明のＬＥＤ化、高効率バーナーの導入、加熱炉の省エネ仕様、耐火物への変更、生産性向上を伴う圧延機刷新、電気炉電源の効率化対策等の省エネ設備導入
　②販売
　　・積載率改善、モーダルシフト、非化石電力鋼材への取組み（合同製鐵グループ独自ブランド／ＧＯＤＯ Ｇｒｅｅｎ（商標登録出願中）、SuMPO　EPD、GXリーグ参画）
　③その他
　　・社用車のHV化、構内車両のEV化、植林、省エネ型オフィス、ホームページの充実（サステナビリティ）
２．調達面
　①カーボンフリーエネルギーの活用
　　・太陽光パネルの導入（工場・倉庫屋根）
　②カーボンフリー資機材の活用
　　・合金鉄、酸素・窒素・アルゴン等での適用、バイオマス燃料、再エネ電力証書購入


(2)人材への投資
連結グループ全体での目標設定はしていないため、提出会社ベースでの開示としております。

[戦略]
■人材育成方針
当社は、変化の激しい市場・コスト環境に対応し、常に迅速かつ的確に事業創造できる組織力の構築に向けて、女性、外国人、様々な経験を持つキャリア採用者など、多様な人材の採用、起用を積極的かつ継続的に行いつつ、それぞれの特性や能力を最大限活かせる職場環境の整備や教育などの取り組みを継続的に進めていくことで、これら多様な社員から、新たな着想や意見を多面的かつ効果的に取り込み、当社の持続的成長に繋げてまいります。

[指標及び目標]
■社内環境整備方針
事業活動の源泉となる「社員の安全・健康」を重要課題と位置づけ、社員活力を最大化するための安全・健康推進にかかる諸施策を実施するとともに、全社、事業所、職場毎に安全・健康管理体制の構築およびルール順守に向けた取組みを展開してまいります。

■具体的な取組み
①積極的な女性新卒採用および中途採用の継続
　⇒女性社員の在籍割合を10％以上とする（女性活躍推進法に基づく行動計画）
②能力開発の計画的な実行
　⇒階層別教育によるキャリア形成および階層・職場に応じたスキル習得
　⇒Ｄ＆Ｉ（人権含む）、コンプライアンス、ＤＸ等、時代の変化とともに求められる専門教育の強化
③ワークライフバランスを含めた働きやすい職場環境づくりの継続
　⇒育児休業取得率の女性社員100％、男性社員80％以上
　　（女性活躍推進法に基づく行動計画）
　⇒年次有給休暇の取得促進（年休取得率70％以上）（次世代育成支援対策推進法に基づく行動計画）
　⇒福利厚生の充実に向けた労使による定期的な話し合い
　⇒独自休暇制度の運用定着、在宅勤務、時差出勤の継続実施等によるワークライフバランスの実現
④Ｄ＆Ⅰ促進による多様化の促進
　⇒女性が活躍する機会・基盤の拡充（管理職登用・女性役員との懇話会実施）
　⇒障がい者雇用の促進（パラアスリート採用・職場の創出）
⑤会社と社員との絆の深化による定着率向上
　⇒エンゲージメントサーベイを実施することによる、傾向と課題の把握
　⇒労使による定例会議での検証および改善に向けた取り組み
　⇒人事調査表による個別ニーズの把握
　⇒全社・部門間の横断的なコミュニケーションの醸成
　　（グループ役付会、階層別集合研修、同好会活動等の支援）
⑥安全・健康推進取組みの継続的な実施
　⇒福利厚生施設（トレーニング機器の設置）、安全体感施設の充実化
　⇒健康保険組合による健診料補助および健康推進行事の実施、健診結果の事業所比較による健康推進
　⇒安全衛生管理者会議等を通じた全社教育の周知・徹底
■目標及び実績
　　・積極的な女性新卒採用及び中途採用の継続
　　【補充原則２－４－１】（企業の中核人材における多様性の確保）に記載しております。
　　・ワークライフバランスを含めた働きやすい職場環境づくりの継続
　　　①育児休業取得率の女性社員　100%、男性社員80%以上
　　　　　　育児休業取得率：女性社員・・・対象者無し
　　　　　　　　　　　　　　　　　 男性社員・・・83.3%　　　（2025 年度実績）
　　　②年次有給休暇の取得促進　（年休取得率 70%以上）（次世代育成支援対策推進法に基づく行動計画）
　　　　　　年次有給休暇取得率・・・83.9%　　　　　　　（2025 年度実績）

【補充原則４－１－１】（経営陣に対する委任の範囲の概要）
当社は、法令、定款に定められた取締役会での決議事項を「取締役会規程」に定め、決議事項、経営に関する重要事項について判断、決定をしております。また、取締役会の決定に基づく職務執行は、代表取締役をはじめとする各取締役、各執行役員等が遂行しております。各取締役と各執行役員の業務分担は、「取締役会規程」に基づき取締役会が決定した執行役員規程、業務分掌規程、決裁規程においてそれぞれの責任・権限を明確化するとともに、必要な業務手続を定めております。

【原則４－９】（独立役員の独立性判断基準）
当社は、社外役員（社外取締役及び社外監査役）の独立性については、国内の金融商品取引所が定める独立性基準に従い、当社との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係を勘案し、その有無を判断しております。なお、当社がその判断の基礎とした社外役員と当社との利害関係については、本報告書の２－１「機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役関係】及び【監査役関係】に記載しておりますので、ご参照ください。

【補充原則４－１０－１】（任意の仕組みの活用）
当社は、取締役・監査役候補の指名及び代表取締役の選定については、取締役会で選任された社長及び３名の独立社外取締役からなる「役員人事・報酬会議」の助言・提言を踏まえ、取締役会で決議することとしております。また、各取締役の報酬についても「役員人事・報酬会議」の助言・提言を踏まえ、取締役会で決議することとしております。

【補充原則４－１１－１】（取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方）
当社は様々な経営環境に対応すべく、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス等を考慮しながら、取締役の選任を実施しております。また、当社経営に必要とされるスキル等を特定のうえ、各取締役のスキルマトリックスを作成し、「株主総会招集通知」の参考書類に記載しております。
現時点においては、取締役会が的確かつ迅速な意思決定や業務執行の監督を行うために、「企業経営」「製造・技術」「営業・販売」「財務・会計」「法務」「国際経験」「SDGｓ」の各分野における専門的な知識や経験を有する女性取締役を含めた取締役で構成されております。
定款に定める取締役の定数は10名以内、監査役の定数は５名以内ですが、現在、取締役７名（うち、独立社外取締役３名）、監査役４名（うち、独立社外監査役１名を含む社外監査役２名）を選任しております。

【補充原則４－１１－２】（取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況）
当社は、取締役・監査役候補の決定にあたり、他の上場会社の役員との兼任状況など、各候補者がその役割・責務を適切に果たすことができる状況にあることを確認しております。取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況については、「株主総会招集通知」の参考書類、「有価証券報告書」等において、毎年開示を行っております。いずれも当社ウェブサイトに掲載しておりますので、詳細につきましてはそちらをご参照ください。

【補充原則４－１１－３】（取締役会全体の実効性についての分析・評価）
（実施概要）
当社においては、取締役会の運営等に関する評価や意見などについて、取締役、監査役全員に対し、アンケートを実施し、取締役会において、その実効性について分析・評価を行い、今後の取締役会の運営等の改善に活用することとしております。
アンケートでは、独立社外取締役３名を含む取締役７名全員及び社外監査役２名を含む監査役４名全員が、取締役会の議題、議論内容、開催頻度、運営方法等に関する意見交換を実施し、その内容の分析及び課題整理を行いました。　

（評価結果の概要）
取締役会の実効性に関する分析及び評価を行った結果、当社が採用しているガバナンス体制及び運用は概ね適切に機能していることを確認しました。
具体的には少数の取締役会体制の下で重要事項に関する適切な議論が行われ、意思決定の透明性が確保されており、取締役の実効性が維持されております。
また、社内と社外取締役間の連携強化に努めるべく、当社グループの工場視察などを継続的に実施しておりますが、更なる連携強化に資する施策に鋭意取り組んでいく必要があると認識するところであります。
さらには、今般公表した「合同製鐵グループ中期ビジョン 2030」に基づき、事業戦略や経営課題等を着実に達成するために、内部統制やサステナビリティに関する各項目の審議機会の充実を図り、より実効性のある取締役会体制を構築すべく、検討・実施してまいります。

【補充原則４－１４－２】（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）
当社は、各社外取締役及び社外監査役に対し、就任の際に、当社グループ事業の内容等について説明を行うとともに、就任以降、各製造所の視察等の機会を設け、社内出身の業務執行取締役及び監査役に対しても、その就任に際して、会社法等の重要な法令に基づく責務や業務に関連する制度について改めて説明を行っております。

【原則５－１】（株主との対話方針）
当社は、企業グループ価値の向上を図るため、株主との建設的な対話に努めております。株主・投資家との対話全般については、総務担当及び経理担当取締役が統括し、総務部・経理部をはじめとする社内各部門が連携して、施策の充実に努めております。
具体的には、株主に対しては、株主総会において積極的な情報提供と丁寧な質疑応答に努めているほか、決算説明会などを通じて、当社の経営状況に関する理解促進と対話の充実を図っております。

・当社グループは、貴重な国内資源である使用済みの鉄資源を少ない環境負荷で社会に還元する電炉事業を通じて、循環型社会における重要な役割を担うとともに、持続可能な社会の実現に貢献するべく、「合同製鐵グループ中期ビジョン 2030」を策定し、各種課題に取り組んでまいります。コーポレートガバナンス・コードの原則に基づく上場会社に対する社会的な要請に応え、資本コストや株価を意識した経営の実現に向け、資本収益性の向上を目指した収益力強化、財務体質強化、成長戦略の立案と実行にも取り組んでまいります。

・具体的には、当社グループの資本コストや資本収益性に関し、取締役会において定期的に現状分析や評価を行っております。足元の金利等の変動も考慮しつつ、資本コストに基づいた成長投資を実施してまいります。

・現時点において、株価純資産倍率（ＰＢＲ）や株価収益率（ＰＥＲ）については低位に位置していることから、成長投資の実現に向けて、線材/構造用鋼における客先ニーズの高度化を踏まえた高品質化の推進や、鉄筋棒鋼における関東３ミルでの一体的運営促進、鉄筋４ミルでのトップランナー方式による収益改善に加え、農業資材分野における有機肥料の活用拡大対応の他、Ｍ＆Ａについても継続的に検討してまいります。
また、人的資本投資の強化として、Ｄ＆Ｉの推進や社員との絆の深化に向けた取り組みを積極的に展開するとともに、サステナビリティの推進の一環として、非化石電力鋼材「ＧＯＤＯ Ｇｒｅｅｎ（商標登録出願中）」の製造・販売、省エネ設備投資の継続等、カーボンニュートラル社会の実現に向けた施策を着実に実行してまいります。あわせて、ＩＲ体制の拡充・強化並びに財務体質の強靭化の一環として有利子負債の圧縮や政策保有株式の縮減にも引き続き取り組んでまいります。このようなＲＯＥとＰＥＲの向上施策により、株式価値向上を図ります。

（1）大株主の状況につきましては、2026年３月31日現在の状況を記載しております。
（2）当社は、自己株式2,521,506株（持株比率14.7%）を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。
（3）その他の関係会社：日本製鉄株式会社

―――

当社のその他の関係会社である日本製鉄株式会社は、当社を同社製鉄事業セグメントの構成の一部とし、同社連結利益への貢献を主な目的として株式を保有しておりますが、同社は当社の議決権の18.8％（間接所有を含んだ議決権比率）を所有する「その他の関係会社」で、議決権比率は過半数に満たないものとなっております。
当社は、日本製鉄株式会社及び同社グループ企業集団と協力関係を保ちながら事業を展開しておりますが、当該関係において、当社の自由な事業活動を阻害するような承諾が必要な事項は無く、ガバナンスに関わる契約もないことから、同社からの独立性が十分確保されていると考えております。
また、日本製鉄株式会社との取引については、同社及び同社グループ企業集団との間で鋼材及び鋼片等の売買取引があります。また、人的関係につきましては、当社における適切なリスク管理を図る観点から、同社の従業員１名が当社の社外監査役に就任しております。

当社における過半数の独立社外取締役で構成した「役員人事・報酬会議」は、取締役会全体の構成、取締役の報酬体系や報酬水準等、当社の役員人事・報酬に関わる事項全般について、助言・提言をいただく場として位置づけております。　同会議は、代表取締役社長および３名の独立社外取締役の計４名で構成され、社長が議長を務めております。

監査役は、総務部との間で定期的または必要の都度、経営上の重要課題に関する意見交換を行うとともに、監査部から監査結果について適宜報告を受け、それぞれと緊密な連携を図っております。
また、当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、監査役会の同意を得たうえで、補欠の監査役１名を選任しております。

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業績連動報酬制度の導入

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有価証券報告書及び事業報告において、取締役・監査役・社外役員毎の総額を開示しております。
尚、2025年度に係る支給総額は、以下の通りです。
　取締役　　　　　　　　８名　２９５百万円　
　（うち社外取締役 　 ３名　　２１百万円）
　監査役　　　　　　　　４名　　７３百万円　
　（うち社外監査役　 １名　　　７百万円）

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を、2021年３月29日開催の取締役会において社外取締役の意見を聴取した上で定めており、その概要は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分機能するよう、会社業績と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、役職毎の職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬額および業績連動報酬額により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬額のみを支払うこととしており、当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役職、職務に応じて決定するものとしております。
なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、取締役会の決議によって選任された社長および３名の独立社外取締役からなる「役員人事・報酬会議」の助言・提言を踏まえ、決定方針に沿うものであると判断したうえで、取締役会において決定することとしております。

専従部署はありませんが、必要に応じて、社外取締役に対して、総務部が取締役会その他の重要な会議の日程や付議される案件等を事前に連絡し、事前に説明が必要な場合には担当部署から実施しております。
また、監査部が監査役の監査業務を補助する体制をとっており、総務部が監査役との連絡・調整を行うこととし、社外監査役についても同様に情報共有化に努めております。

当社におけるガバナンス体制は以下のとおりです。

当社は、監査役会設置会社であり、10名以内の取締役及び取締役会、５名以内の監査役及び監査役会並びに会計監査人を置くことを定款に定め、現在、取締役７名（うち、独立社外取締役３名)、監査役４名（うち、独立社外監査役１名を含む社外監査役２名）、会計監査人１名を選任しております。
当社の取締役会は、現在、当社の業務に精通した業務執行取締役４名と法曹、企業経営、ダイバーシティ等の分野における豊富な経験や高い識見を有する独立社外取締役３名によって構成され、原則月１回開催し、最高意思決定機関として法令・定款に定める事項及びその他重要な事項の決定を行うとともに、取締役会規程その他の規程に基づき、経営上の重要事項について取締役から報告を受けております。また、取締役の任期を１年として、経営責任の明確化と経営環境の変化に迅速に対応できる体制の確立を図るとともに、取締役の職務執行に対する監督機能の強化を図っております。
取締役候補の指名及び代表取締役の選定については、社長及び３名の独立社外取締役からなる「役員人事・報酬会議」の助言・提言を踏まえ、取締役会で決議しております。また、各取締役の報酬についても「役員人事・報酬会議」の助言・提言を踏まえ、取締役会で決議することとしております。
当社の監査役は、現在、当社の業務・組織等に精通した常勤監査役２名と、会計、企業経営等の分野における豊富な経験や高い識見を有する社外監査役２名（うち、独立社外監査役１名）で構成され、各監査役は、取締役会、経営会議等の社内会議に出席し、経営上の重要情報について報告を受けるとともに、決裁書等の業務執行に関する重要な文書を閲覧するなど、相互に連携を図りながら、監査役監査要綱その他の規程に基づき取締役の職務執行状況の監査を行っております。
なお、社外監査役酒井清氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部監査については、内部監査を担当する監査部（２名）を設置し、内部監査規程に基づく、内部統制監査を中心に、規則違反や不正行為の発生防止、早期発見是正を図っております。
監査役監査は、社外監査役２名（うち、独立社外監査役１名）を含む監査役４名の体制で、監査役会が定めた監査の方針及び計画等に沿って実施しております。また、取締役会、経営会議等の社内会議への出席や、取締役、執行役員及び使用人等にその職務の執行状況について説明を求めるとともに、代表取締役及び各部門長と適宜意見交換を行い、積極的に意見を表明しております。
なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、監査役会の同意を得たうえで、補欠の監査役１名を選任しております。

当社は、取締役会を経営の意思決定と監督機能に重点を置く機関と位置づけ、迅速かつ効率的な意思決定と適切な監督を行うため、複数の独立社外取締役を含めた少数の取締役による取締役会運営を行っております。さらに、業務執行に万全を期すとともに責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。
また、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、監査役４名のうち２名を社外監査役としております。
以上のことから、当社は現在の体制を採用しております。

【内部統制システムに関する基本的な考え方】
当社は、各部門及びグループ各社の責任に基づく自律的な内部統制システムを基本としており、内部統制システムの整備について、以下のとおり定め、適切に整備・運用するとともに、その継続的改善に努めることとしております。

【内部統制システムの整備状況】
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会、監査役会及び会計監査人によって構成される経営管理体制とする。
取締役会は、取締役会規程その他の規程に基づき、経営上の重要事項について、取締役から報告を受け、または決定を行う。
取締役は、他の取締役の職務執行の法令及び定款への適合性に関し、相互に監視する。
取締役の職務執行状況は、監査役監査要綱その他の規程に基づき、各監査役の監査を受ける。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
職務執行上の各種情報について、情報セキュリティ基本規程、文書管理規程その他の規程に基づき、管理責任者の明確化、守秘区分の設定等を行うとともに、取締役会議事録をはじめとする各種文書について、適切に作成・保管する。
また、財務情報、重要な経営情報について、法令等に定めるもののほか、ＩＲ活動やウェブサイト等を通じ、適時・的確な開示に努める。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
法令遵守、安全衛生、環境・防災等経営上、業務遂行上のあらゆるリスクについて、関連する業務規程に従い、それぞれのリスク特性に応じたリスクマネジメント活動を行う。各取締役、各執行役員、各部門長及び各グループ会社社長は、経営に重要な影響を与えるリスクの抽出・評価に基づき、規程・マニュアル類の整備、教育・啓蒙及びモニタリング等を行うとともに、その継続的な改善に努める。
グループリスクマネジメント委員会において、各部門におけるリスクマネジメント活動の総括を行うとともに、当社グループにおける横断的なリスクについて、未然防止のための教育・啓蒙活動、課題の設定、状況把握、評価等を行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
事業戦略や設備投資等の重要な個別執行事項については、経営会議の審議を経て、取締役会において執行決定を行う。また、経営会議、取締役会に先立つ審議機関として、目的別に設備予算委員会等の全社委員会等を設置・運営する。
取締役会等での決定に基づく業務執行は、代表取締役をはじめとする各取締役、各執行役員、各部門長等が遂行する。各取締役、各執行役員の業務分担は、取締役会規程に基づき取締役会が決定し、執行役員規程・業務分掌規程・決裁規程においてそれぞれの責任・権限を明確化するとともに、必要な業務手続を定める。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「合同製鐵グループ企業行動指針」に基づき、全ての取締役、執行役員、使用人が経営の理念や方針を共有するとともに、業務運営における判断の基準とする。経営トップ及び各部門長は、業務運営方針等を必要の都度タイムリーに発信する。
各部門長は、自部門における法令・規程遵守状況のモニタリング等、業務上の法令違反行為の未然防止に努めるとともに、法令違反の恐れのある行為・事実を認知した場合、コンプライアンスの総括部門である総務部へ速やかに報告する。総務部は各機能部門と連携し迅速に対応を行う。
内部監査を担当する部署として監査部を設置し、内部監査規程に基づき監査を実施し、規則違反や不正行為の発生防止、早期発見・是正を図る。
使用人は、法令及び社内規程を遵守し、適正に職務を行う義務を負う。違法行為等を行った使用人については、就業規則に基づき懲戒処分を行う。

６．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び各グループ会社は、「合同製鐵グループ企業行動指針」に基づき、当社と各グループ会社との間で事業戦略を共有化し、グループ一体となった経営を行うものとし、当社各取締役、各執行役員、各部門長及び各グループ会社社長は、業務運営方針等を使用人に対し周知・徹底する。
グループ会社の管理に関しては、グループ会社の自主性を尊重しつつ、営業成績、財務状況その他の重要な情報について定期的に報告を受け、経営状態を把握するとともに、重要案件については事前協議を行い、必要に応じ指導・助言を行う。
当社及びグループ会社の内部統制システムについては、各部門長及び各グループ会社社長の責任に基づく自律的な構築・運用を基本とする。また、当社グループ全体での横断的内部統制強化の観点から、各機能部門によるリスクマネジメント活動及び総務部門を中心とする内部統制企画の強化を図るとともに監査部によるグループ会社を含めた内部監査を実施する。また、主要グループ会社にリスクマネジメント責任者を置き、当社と各グループ会社との間で内部統制・リスクマネジメントに関する情報の共有化や施策の充実を図る。
コンプライアンスや倫理上の問題について、グループ全体の相談窓口として「合同製鐵グループコンプライアンスホットライン」を設置、運営する。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役は、監査部所属の使用人に対しその補助者として監査業務に必要な事項を指揮命令できることとする。

８．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
監査役の職務を補助する使用人の任命・異動等については、監査役と事前協議の上、同意を得ることとし、取締役からの独立性の確保ができる体制とする。

９．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社及び各グループ会社の取締役、執行役員、使用人は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うとともに、法令等の違反行為等、当社または各グループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに監査役または監査役会に対して報告を行う。
監査役へ報告を行った当社及び各グループ会社の取締役、執行役員、使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会、経営会議等の社内会議に出席し、経営上の重要情報について報告を受けるとともに、決裁書等の業務執行に関する重要な文書を閲覧することができる。
取締役は、監査役の出席する取締役会、経営会議等において、内部統制システムの機能状況等の経営上の重要事項について情報を共有するとともに、必要に応じて監査役より報告を受ける。
総務部は、監査役との間で定期的または必要の都度、経営上の重要課題等に関する意見交換を行う等、相互に連携を図る。
監査役は、会計監査人及び監査部から監査結果について適宜報告を受けるとともに、それぞれと緊密な連携を図る。
監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い等の請求をしたときは、当社は当該請求に係る費用または債務を速やかに処理する。

「合同製鐵グループ企業行動指針」において、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決すること」を定め、グループの全従業員に対し周知・徹底を図っております。また、大阪府企業防衛連合協議会に参加する等、定期的に警察及び近隣企業との情報交換等を行い、情報収集とともに反社会的勢力の排除に取り組んでおります。

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【会社情報の適時開示に係る社内体制】

当社の会社情報（子会社に関わる事項を含む）の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。

１．決算に関する情報
決算に関する情報につきましては、取締役会の承認を得た後、証券取引所が定める適時開示規則及び関係諸法令、会社規定に従い、適時開示を行います。

２．決定事実に関する情報
適時開示の対象となる決定事実に関する情報につきましては、取締役会の承認を得た後、証券取引所が定める適時開示規則及び関係諸法令、会社規定に従い、適時開示を行います。

３．発生事実に関する情報
適時開示の対象となる発生事実に関する情報につきましては、その所管部門より取締役会又は総務部に報告した後、証券取引所が定める適時開示規則及び関係諸法令、会社規定に従い、適時開示を行います。