当社は、経営の効率性、健全性および透明性を確保し、企業価値の持続的な向上と社会から信頼される会社になるよう努めております。
株主・投資家をはじめ、すべてのお客様や地域住民の皆様、さらには社会全体からの信頼をより高め、「良き企業市民」となるため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題と認識しています。

当社は、上記の基本的な考え方に基づき、コーポレートガバナンスコード（2021年６月11日付改訂版）の各原則をすべて実施しております。

【原則１－４．政策保有株式】

当社は、政策保有株式については、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については縮減を図り、取引先との安定的・長期的な取引関係の維持・強化等により、当社の中長期的な企業価値の向上に資することを目的に政策的に必要であると判断する株式については保有していく方針です。　　
当社は、政策保有株式の全てを対象に、その保有目的、その他考慮すべき事情等を総合的に勘案した上で、取締役会において保有の要否を判断しております。具体的には、株式保有状況や過去の財務状況（収益性・健全性・株主還元）をはじめ、当社のWACC（加重平均資本コスト）を上回るかどうかを先方のROEや配当利回りを基に確認することが定量的な判断材料になっていますが、営業上の取引といった定性的情報も勘案して、総合的に判断しております。
2026年４月30日の取締役会において検証した結果、政策保有株式は３銘柄（取得価額656百万円、時価総額1,923百万円）となりました。
政策保有株式の議決権行使については、その議案を精査し、発行会社の企業価値の向上に適うか否か等を判断したうえで、すべての議案に対して議決権を行使します。


【原則１－７．関連当事者間の取引】

当社は、取締役会規則に基づき、
　　A) 取締役の競業取引（取締役の自己または第三者のための会社の営業の部類に属する取引）
　　B) 取締役と会社との利益相反取引
　　C) 通常の取引条件とは異なる関連当事者間取引
については、取締役会での審議・決議を要することとしています。また「連結子会社および主要株主等との関連当事者間取引」については、取締役会での報告を求め、関連当事者間の取引を監視しております。
なお、2025年度の取引状況については2026年５月25日開催の取締役会において通常の取引条件と異なる取引がなかったことを報告しております。


・補充原則２－４①. 中核人材の多様性（女性・外国人・中途採用者）確保に関する考え方

(1)　人的資本経営に関する基本的な考え方
当社グループは、「従業員の人格・個性を尊重するとともに、安全で働きやすい環境を確保し、ゆとりと豊かさを実現する」ことを経営理念に掲げております。この理念のもと、従業員一人ひとりが能力を最大限に発揮できる環境を整備することが、中長期的な企業価値向上に資する重要な経営課題であると認識しております。また、長期計画でも人的資本経営への取り組みとして、将来人事戦略を具現化し優秀な人材獲得や離職率の低減、人材育成の仕組みを再構築し、ＤＥ＆I（ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン）の推進により従業員のモチベーションややりがいを高める職場環境づくりを目指すことを重点方針の一つとしております。
当社グループでは、企業戦略を支えるのは人材であると認識しております。現在わが国では少子高齢化が進展しており、人材獲得競争の激化で人材の確保が十分にできない場合には、生産・販売・サービス等のレベル低下により、当社グループの財政状態や経営成績等は影響を受ける可能性があります。一方で、適切な人的資本投資を行うことで、組織力の向上や生産性の向上といった成長機会を創出できるものと認識しております。

(2)　人材戦略について
当社は、人材育成は単に「人を育てる」ということでなく、経営戦略の一環であり企業の競争力を維持・向上させるための源泉だと考えております。急激に変化する外部環境を的確に捉え、次の時代を見据えた抜本的な変革を実現するために、①強固な組織・人事体制の構築、②従業員エンゲージメントの向上、③人材のＤＥ＆Iの推進、④人材育成の強化という４つの観点からの取り組みを行い、企業理念の浸透、更なる戦略的な人事施策を展開してまいります。

(3)　中核人材の多様性（女性・外国人・中途採用者）確保に関する考え方 (人材のＤＥ＆Ｉの推進)
人材の多様性を尊重し、誰もが活躍できる職場環境の実現を目指して、ＤＥ＆Iの取り組みを推進しております。採用面では「リファラル・アルムナイ採用制度（当社で働く社員とつながりのある人材及び当社を過去に退職した人材に対し、当社への就職を促す）」を導入し多様な人材を採用、ジェンダー・経験者採用を問わず管理職への登用を行う方針としております。女性管理職を増やすべく初級管理職である係長（マネージャー）への積極的な女性登用を進めており、当事業年度における係長級に占める女性労働者の割合は、前年対比7.4％増となりました。多様な人材の活躍を通じて、人的資本の強化と持続的な企業価値の向上を図ってまいります。
なお、従業員のワークライフバランスの充実を図るべく、働き方の多様化にも対応しております。月に一回の頻度で労働組合との労務懇談会を開催し、従業員の求める働き方の情報交換を行っております。育児・介護休業、在宅勤務、時短勤務、半日有休、時間有休等の制度の整備、リモート環境や福利厚生施設の整備により、出産や育児の両立をサポートする制度の拡充と利用促進に努めております。有給休暇取得率は高い水準で推移しております。今後も引き続き、男性育児休業の取得推進やシニア人材の活用など多様な人材が活躍できる制度の充実や環境の整備を進めてまいります。
当社では、女性および経験者の総合職としての採用を2001年から本格的に行っております。2026年3月末現在、全管理職（室課長職以上）に占める女性の割合は、4.0％（4名）に留まっております。
当社の中長期的な人材戦略は管理職候補となる母集団の形成を優先事項と捉え、まず室課長職の下の役職である係長（マネージャー）候補者を育てます。
当社は、係長（マネージャー）職に占める女性の割合目標を、2030年度25％以上、2033年度33％以上としています。
なお、2026年3月末時点では、女性21.7%（10名）となっています。
また、外国人の採用については、国籍による差を設けず行っており、当社は、これまで5名の外国人を採用しております。今後も継続した採用を行うとともに、多様な人材が能力を発揮できるよう、引き続き環境整備を進めてまいります。


【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】

当社は、受益者への安定的な年金給付を将来にわたり確実に行うため、リスク・リターンを勘案した年金資産構成割合方針を、年金運用機関と相談しながら決定しております。年金資産の運用状況については、定期的にモニタリングを行い、必要に応じて当社経理部門において年金資産構成割合の見直しを検討・実施しております。年金運用機関に対しては、定量的な運用実績だけでなく、定性的要因である運用方針、運用体制、運用プロセス等も勘案して、総合的に評価・モニタリングしております。


【原則３－１．情報開示の充実】

(ⅰ)　会社の目指すべきところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画

１．経営理念
　当社の経営理念は次のとおりです。
　「中山製鋼所グループは、公正な競争を通じて付加価値を創出し経済社会の発展を担うとともに、社会にとって有用な存在であり続けます。」

２．経営戦略および長期計画

当社は、2019年に創業100周年を迎えましたが、さらに100年先も躍動し続けるグループを目指し、2022年5月に当社グループの2030年のありたい姿・目指す企業像として「中山製鋼所グループ2030長期ビジョン」を公表しました。その中において、グループ一体での付加価値向上やカーボンニュートラル・循環型社会の実現に向けた取り組み強化を図っていくため、電気炉鋼材の適用拡大、加工戦略の推進に加え、抜本的な電気炉生産能力の増強策として、新電気炉投資（以下「本投資」といいます。）を検討してまいりました。
特に、近年、世界的に環境意識が高まる中において、鉄鋼業におけるCO2排出量の削減は喫緊の課題となっております。そのような事業環境下において、CO2排出量が高炉鋼の約1/4である電気炉鋼の需要は、今後益々高まると考えられております。　当社グループは、高炉・転炉の技術も持ち合わせた電気炉鋼材を生産できる限られたメーカーの一つであります。2002年に高炉・転炉を休止し、現在は電気炉で生産した鉄源と外部から調達した鉄源により鋼材やその加工品を生産・販売しておりますが、老朽化が進む既設電気炉を休止し、新電気炉を建設して生産能力を大幅に増強し、外部調達から自社鉄源に置き換えることにより、CO2排出量を大幅に削減できるだけでなく、収益性も改善できると見込んでおります。
このような認識に基づき、100年先も躍動し続けるグループの土台となる「中山製鋼所グループ2030長期ビジョン」の実現のため、本投資を決定し、これを中核とする長期計画を策定いたしました。
なお、本投資は、2025年５月９日に公表いたしました「日本製鉄株式会社との合弁会社設立及び業務提携に向けた基本合意書締結のお知らせ」のとおり、日本製鉄株式会社（以下、「日本製鉄」といいます。）と当社が出資し合弁会社を設立し、当社船町工場構内に電気炉設備を新設するものであり、当社が当該電気炉設備を賃借して電気炉操業を行う予定です。


３．本長期計画における重点方針

(1)　カーボンニュートラル・循環型社会の実現への貢献
　　　　本投資により完成する新電気炉が稼働することで、2030年度CO2排出量を2013年度比46％削減、2050年度にカーボンニュートラルを
　　　　目指します。

(2)　収益構造の改善、製品ポートフォリオの改革
　　A) 本投資により、自社鉄源比率の向上、省エネルギーや歩留り改善などコスト競争力を強化し、日本製鉄との業務提携に基づく電気炉
　　　 鋼片や電気炉熱延製品の供給による収益性の向上や安定化を図ります。
　　B) 電気炉鋼材の適用拡大を推進し、製品開発などにより製品ラインアップを拡充するなど、新たな顧客価値を創出します。グリーン鋼材
　　　　への取組みも今後検討してまいります。また、これまで進めてきた加工戦略を一層強化し、付加価値を向上させ製品ポートフォリオを
　　　　改革します。
　　C) 新電気炉稼働までの期間は、既設電気炉で月間5万トンの生産体制を構築するとともに、電気炉鋼比率を高め、電気炉鋼の拡販に
　　　　注力します。

(3)　事業連携の強化
　　A) 日本製鉄との合弁契約締結に向けて引続き協議し、両社の業務提携を実現できるよう取り組みます。
　　B) 中部鋼鈑株式会社との業務提携契約に基づき、同社からのスラブ供給や同社への厚板生産委託などを推進します。
　　C) 加工戦略を一層推進すべく、取引先との加工受委託や製品開発に関する連携も検討してまいります。

(4)　新電気炉稼働に向けた体制づくり
　　A) 新電気炉は、当社船町工場構内の高炉・コークス跡地に設置され、下工程の熱延工場加熱炉に近接でき、構内物流の整流化や電気
　　　　炉鋼片の熱延工場加熱炉への直送によるコスト改善も見込まれます。新電気炉の建設とともに、安全かつ効率的な業務運営にも取り
　　　　組んでまいります。
　　B) 新電気炉生産量は120万トン/年で、既設電気炉の2倍以上を想定しております。そのため、鉄スクラップの調達が課題となりますが、
　　　　当社主要拠点の岸壁を活用したグループ会社による海上輸送や新電気炉による加工スクラップの使用比率低減などの対策を講じて
　　　　まいります。

(5)　経営基盤の強化
　　A) 新電気炉稼働に向けた体制づくりを踏まえ、労働生産性向上のため、DXによる業務効率化を推進します。生産情報の可視化・リアル
　　　　タイム共有、サプライチェーン情報の可視化や経営管理の高度化など付加価値の高い業務へのシフトを進めます。
　　B) 人的資本経営への取組みとしては、将来人事戦略を具現化し、優秀な人材獲得や離職率の低減、人材育成の仕組みを再構築すると
　　　　ともに、DE＆Iを推進し、従業員のモチベーションややりがいを高める職場環境づくりを目指します。

４.　長期計画　新電気炉関連の補足
2025 年11月26日付「（開示事項の経過）合弁会社設立に関する合弁契約締結のお知らせ」にて公表したとおり、同日に、日本製鉄株式会社と合弁会社設立に関する合弁契約を締結いたしました。また、これを受けて、2026年４月１日付「（開示事項の経過）合弁会社の設立に関するお知らせ」にて公表したとおり、同日に、日本製鉄株式会社と合弁でＮＮ製鋼合同会社を設立いたしました。NN製鋼合同会社は鋼片製造に必要な電気炉設備及び建屋の保有・賃貸を行う会社であり、当社がNN製鋼合同会社より、鋼片製造及びその他の運営を受託しています。
いずれも、詳細につきましては、適時開示をご覧ください。

５.　経営実績と経営目標
(1)　2025年度実績
　　A) 連結経常利益　48億円
　　B) 連結EBITDA　80.7億円
　　C) 連結ＲＯＥ　2.3％

(2)　2030年度目標
　　A) 連結経常利益　100億円以上　
　　B) 連結EBITDA　220億円以上
　　C) 連結ＲＯＥ　5％以上

(3)　2033年度目標
　　A) 連結経常利益　130億円以上
　　B) 連結EBITDA　260億円以上　
　　C) 連結ＲＯＥ　6％以上
　　新電気炉本格的稼働を2030年度期中と想定しており、新電気炉による施策効果が概ね見込まれる2033年度を長期経営計画の数値目標と
　　しました。


(ⅱ) 本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針

当社では、上述の経営理念のもと、企業価値の最大化に向けて、すべてのステークホルダーと良好な関係を築き、長期安定的に成長し、発展していくことを目指しています。その実現のため、社会から信頼される企業市民として、公正で透明性の高い経営活動を展開すべく、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に取り組んでまいります。


（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続

１.　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項（報酬全般）
(1)　基本方針等
当社の役員報酬の決定にあたっては、以下の３項目を基本方針（以下「基本方針」といいます。）として、2017年３月31日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を決議しております。
　　A)　中長期的な視点でそれぞれの役員が持つ役割と責任を明確化し、その役割と責任に対する行動に相応しい水準とすること。
　　B)　連結経営における当社グループ全体としての収益の最大化の実現を図ること。
　　C)　社外取締役が過半数を占める報酬・指名諮問委員会の審議を経ることで、客観性および透明性を確保すること。
当社は2025年６月26日付で委任型執行役員制度を導入しました。執行役員（役付執行役員を含む）の報酬および指名に関しては、取締役と同様の基本方針に基づくことを、取締役会の決議により定めております。

(2)　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を決定する機関と手続きの概要等
役員報酬（監査等委員である取締役を除く。）にかかる決定機関および手続きは、公正かつ合理的な制度運用が担保されるよう、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）が過半数を占める報酬・指名諮問委員会において審議し、取締役会に答申しております。
具体的には、評価者である代表取締役が、代表取締役自身は自己評価のうえ、各取締役とは面談を行い、評価および報酬額の原案を取りまとめて、報酬・指名諮問委員会へ諮問し、同委員会で審議を行い、各取締役の評価が確定後、同委員会からの答申を受け、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会にて最終決定しております。なお、各取締役の個別報酬額の決定は、取締役会から委任を受けた代表取締役社長が報酬・指名諮問委員会の答申を踏まえて行っております。当社全体の業績を俯瞰したうえで各取締役の管掌部門の評価することは、代表取締役が行うことが最も適していると考えることが、委任の理由であります。
当事業年度に係る取締役の個別報酬額については、上記の手続きにより決定されており、取締役会は決定方針に沿うものと判断しております。
2025年度において、報酬・指名諮問委員会は計５回開催され、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関わる目標設定および実績とそれに伴う個人別の固定報酬および業績連動報酬の額等を決議しております。
また、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員会の協議により決定しております。

２.　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項（金銭報酬）　　　
(1)　報酬の構成
取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の報酬については、固定報酬（70％）、業績連動型の変動報酬（30％）により構成されております。監査等委員である取締役および社外取締役の報酬については、固定報酬のみとしております。

(2)　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2022年６月28日開催の第128回定時株主総会において年額３億円以内（うち社外取締役分は年額５千万円以内）と決議しております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名（うち社外取締役は２名）であります。
監査等委員である取締役の報酬の額は、2022年６月28日開催の第128回定時株主総会において年額６千万円以内と決議しております。なお、当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外監査等委員は２名）であります。

(3)　取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の業績連動報酬に関する事項
業績連動型の変動報酬（30％）は、「目標管理シートによる個別役員評価に基づく役員評価連動報酬（15％）」と、「連結経営計画の達成度に基づくグループ業績連動報酬（15％）」で構成しております。

　A)　役員評価連動報酬
　　　役員評価連動報酬の評価項目は全取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）共通の役員共通項目と、各取締役
　　　（監査等委員である取締役お　よび社外取締役を除く。）の職責に応じた個別項目（特命事項＋管掌事項）で構成されております。役員
　　　共通項目は連結経常利益額の年度計画に対する達成度、長期計画の業績目標（連結経常利益額・連結ＥＢＩＴＤＡ・連結ＲＯＥ・
　　　連結ＲＯＡ、配当性向や株主価値（ＰＢＲ）を評価します。特命事項と管掌項目は毎期初に各取締役（監査等委員である取締役および
　　　社外取締役を除く。）が社長と協議のうえ決定します。特命事項は中長期経営計画や中長期視点からの重要施策を選定します。管掌
　　　事項は担当部門のＰＤＣＡの重要施策の中から選定しております。
　　　なお、業績指標の選定は、中長期経営計画、短期経営計画の達成度や重要施策に基づいており、いずれの事項も選定理由は業績と
　　　の連動性を図ることを目的としております。

　B)　グループ業績連動報酬
　　　グループ業績連動報酬は、経営計画における経常利益額の達成度に応じて報酬額を決定しており、その算定式は「グループ業績連動
　　　型報酬基準額×連結経営計画の達成率（連結常利益実績値／連結経常利益経営計画値）」としております。

３.　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項（非金銭報酬）

(1)　株式報酬制度
当社は、2023年５月25日開催の取締役会において、2023年６月開催の株主総会に付議すべき議案として、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）を対象とする譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の内容について決議し、2023年６月28日開催の第129回定時株主総会において、承認いただきました。


(2)　本制度における役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2023年5月25日開催の取締役会において、本制度における取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を決議しております。本制度は、対象取締役に対し、中長期的な企業価値の向上を図るためのインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。

(3)　本制度の株主総会の決議に関する事項
第129回定時株主総会において、金銭報酬の報酬枠とは別枠にて、対象取締役に対し「譲渡制限付株式報酬」の付与のために支給する金銭債権の総額を、年額４千５百万円以内（使用人兼務役員の使用人部分を除く。）、かつ、当社が新たに発行または処分する普通株式の総数は年150,000株以内（ただし、普通株式の株式分割（無償割当てを含む。）もしくは株式併合が行われた場合、またはその他譲渡制限付株式として発行もしくは処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。）と決議しております。
なお、第129回定時株主総会終結時点の対象取締役の員数は７名であります。

(4)　本株式報酬制度の構成
本制度の構成は、当社が、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給し、対象取締役は、当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けるものであります。
対象取締役への具体的な支給時期および配分については、報酬・指名諮問委員会において審議し、取締役会へ答申したうえで、取締役会の決議により決定しております。
なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定することとしております。　また、これによる当社の普通株式の発行または処分およびその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たりましては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件としております。


（ⅳ） 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続

取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査等委員である取締役の選任・解任を行うに当たっての方針と手続は、Ｗｅｂサイトに開示しております「取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役の選定基準および選解任手続き要項」に則って行っています。
https://www.nakayama-steel.co.jp/menu/investment/governance.html
取締役候補者の決定に当たっては、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するために設置した報酬・指名諮問委員会に、代表取締役社長が候補者を諮問し、同委員会での審議のうえ、取締役会に候補者を答申しています。
また、監査等委員である取締役候補者の選定の場合、報酬・指名諮問委員会で審議に加え、監査等委員会の同意も得たうえで、取締役会に候補者を答申しています。
取締役がその任期中、各選定条件のうちいずれかを満たさなくなったときは、報酬・指名諮問委員会にて審議のうえ、取締役会に答申し、法令に基づく所定の手続きをとり、解任すべく対応いたします。同委員会においては、代表取締役社長再任、新任の要否も業績評価等を考慮して、審議しています。


（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明

各取締役の選任理由に関しては、2026年６月25日開催の第132回定時株主総会招集通知において候補者全員の選任理由について記載しております。
https://www.nakayama-steel.co.jp/menu/investment/shareholders_meeting.html


補充原則３－１③ 経営戦略等開示におけるサステナビリティの取組み

当社グループは、「公正な競争を通じて付加価値を創出し、経済社会の発展を担うとともに、社会にとって有用な存在であり続けます」という経営理念を掲げており、これはＳＤＧｓの考え方と共通していると考えています。ＳＤＧｓを重要な取り組み課題と認識しており、急激な世界経済の変動や地球規模の気候変動に柔軟かつ適切に対応するために、「中山グループ2030長期ビジョン～ありたい姿・目指す企業像」において、以下の５つのマテリアリティ（重要課題）を特定しました。

＜中山製鋼所グループ 2030長期ビジョン～ありたい姿・目指す企業像＞
(1)　カーボンニュートラル実現に向けて尽力する企業
(2)　従業員のモチベーションをアップさせ、家族の幸せを追求する企業
(3)　社会に貢献し地域と協調・共生する企業
(4)　お客様に中山製鋼所グループを選んでいただき、喜んでいただける企業
(5)　ステークホルダーに安心、喜んでいただける企業

当社グループの従業員一人ひとりがこれらのマテリアリティを意識して事業活動に取り組むことにより、当社グループの持続的な成長とともに社会的課題の解決やＳＤＧｓへの貢献を実現してまいります。
グループ一体での付加価値向上とカーボンニュートラル・循環型社会の実現に向け、電気炉鋼材の適用拡大や加工戦略の推進に加え、電気炉生産能力の抜本的な増強策として、電気炉新設を検討してまいりました。
特に、鉄鋼業におけるCO2排出量の削減は、環境意識が高まる世界的なトレンドの中で喫緊の課題となっております。その中で、CO2排出量が高炉鋼の約1/4である電気炉鋼の需要は、今後益々高まると考えられております。
当社グループは、高炉・転炉の技術も保有している数少ないメーカーの一つであります。2002年に高炉・転炉を休止し、現在は電気炉で生産した鉄源と外部から調達した鉄源で鋼材やその加工品を生産・販売していますが、既設電気炉の老朽化を受けて新電気炉を建設し、生産能力を大幅に増強することにより、外部調達から自社鉄源への置き換えによるCO2排出量の大幅な削減と収益性の改善が見込まれます。
この認識に基づき、「中山製鋼所グループ2030長期ビジョン」の実現を目指し、2025年５月に電気炉新設投資を決定し、これを中核とする長期計画を策定いたしました。
当社は、2050年のカーボンニュートラル実現をビジネスチャンスと捉え、省エネ設備や太陽光発電の導入、熱延直送圧延の進行などを通じてScope1,2の排出量削減に努め、電気炉新設による自社鉄源への置き換えでScope3の排出量も大幅に削減してまいります。これにより、2030年には2013年比で46%以上のCO2排出量削減を目指します。
さらに、2050年のカーボンニュートラルに向けては、燃料・電力の単位削減のための新設備技術や新燃料の生産設備・船舶への適用、再エネ設備、廃熱回収発電設備の導入などを推進してまいります。
また、当社は、TCFDのほか諸団体における活動にも積極的に参加しており、経済産業省が主導する「GXリーグ」に2022年3月に賛同を表明のうえ2023年5月に参画したほか、ＣＤＰ2025気候変動調査においても２年連続で最高ランクＡリスト企業に選定され、さらに初回答となる水セキュリティ調査でもＡ-評価を獲得いたしました。

サステナビリティに関する考え方及び取組についての詳細は、2026年３月期第132期有価証券報告書に詳細を記載しております。
https://www.nakayama-steel.co.jp/menu/investment/securities_info.html
（文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。）


補充原則４－１①　経営陣への委任の範囲

当社は、「取締役会規則」を定め、法定事項の他、定款などに準拠して取締役会で審議する内容を定めています。また、それに基づき「職務権限規程」を定め、経営陣が執行できる範囲を明確にしています。


【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】

当社は、法令および証券取引所が定める基準に従い策定した「取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役の選定基準および選解任手続き要項」（https://www.nakayama-steel.co.jp/menu/investment/governance.html）に則り、独立社外取締役２名、監査等委員である独立社外取締役を２名、合計で独立社外取締役を４名選任しております。
なお、選定基準、独立性判断基準は第132回定時株主総会招集通知にも記載しております。
https://www.nakayama-steel.co.jp/menu/investment/shareholders_meeting.html
また、選任した独立社外取締役によるガバナンスの一層の強化を図るため、取締役会にて収益、営業、購買の状況を報告しております。独立社外取締役は他の審議事項ならびに報告事項においても外部の目から見た発言を適宜行っているだけでなく、独立社外取締役（監査等委員でない社外取締役）２名は、取締役会の下に設置している報酬・指名諮問委員会の委員も務めております。同委員会において、同基準を基にして取締役の評価とそれに基づく個別の役員報酬額、役員候補者の指名等を審議し、取締役会へその結果を答申しております。


補充原則４－10①　 指名・報酬委員会構成の独立性、権限・役割等

当社は、独立社外取締役を４名選任しております。なお、取締役の総数は10名で独立社外取締役が取締役会に占める割合は３分の１以上となっております。なお、当社では、取締役会の下に取締役の評価とそれに基づく個別の役員報酬、役員候補者の指名ならびに代表取締役再任および新任の適否等を審議・答申する報酬・指名諮問委員会を設置し、取締役会の機能の客観性、透明性と説明責任を担保しております。
報酬・指名諮問委員会では、取締役候補者の審議時に多様性やスキルの観点を踏まえた議論がなされ、それらを踏まえて取締役候補者を取締役会に諮問しております。
また、報酬・指名諮問委員会は３名で構成しており、代表取締役を委員長とし、残り２名は監査等委員でない独立社外取締役であり、構成員の過半数を独立社外取締役が占めております。


補充原則４－11①　スキルマトリックス等、取締役のスキルの組合せ

当社の取締役会は、事業内容に精通した取締役と外部から招聘した取締役で構成されています。
なお、取締役会の構成としては、2026年６月25日開催の第132回定時株主総会において、4名の独立社外取締役を選任しており（うち、監査等委員である独立社外取締役は２名）、独立社外取締役が総人数の３分の１以上を占めております。
また、当社の取締役会は、事業内容に精通した社内出身の社内取締役５名と金融機関での幅広い経験および高い見識を有する外部招聘の社内取締役１名、ならびに独立社外取締役を４名選任しております。
(1)　独立社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名のスキル
　　A)　企業法務等を専門とした弁護士
　　B)　新聞社で培われた報道に関する豊富な経験と見識を有する企業経営経験者

(2)　監査等委員である独立社外取締役２名のスキル
　　A)　金融機関および企業経営者として培われた幅広い経験及び見識並びに経営全般に関する豊富な経験を有する者
　　B)　企業経営に携わり、かつ経営コンサルタント等を専門とする豊富な経験と見識を有する公認会計士（および税理士）

なお、第132回定時株主総会参考資料にて、各取締役のスキルマトリックスを開示しております。
https://www.nakayama-steel.co.jp/menu/investment/shareholders_meeting.html


補充原則４－１１② 役員の兼任状況
当社の取締役の2025年度の取締役会への出席率は、2026年6月25日開催の第132回定時株主総会の招集ご通知に記載のとおりです。
https://www.nakayama-steel.co.jp/menu/investment/shareholders_meeting.html
なお、2022年6月28日開催の第128回定時株主総会において定款変更議案が承認されましたので、経営の意思決定の迅速化を図り、取締役会における経営の基本方針等の議論をより充実させることと共に、取締役会による業務執行への監督機能を強化すること等を目的として、「監査等委員会設置会社」に移行いたしました。
役員の兼任に関しては、当社Webサイト（https://www.nakayama-steel.co.jp/menu/investment/cg/220628.pdf）に開示している「取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役の選定基準および選解任手続き要項」において、以下のとおり定めています。
(1)　社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、上場会社の役員兼任について自社を除き３社までとする。
(2)　その他の取締役の兼任については、独立性、中立性が確保され、職務に支障がないと判断される。
なお、すべての取締役が上述の基準を満たしております。


補充原則４－１１③ 取締役会の実効性評価
　当社は、毎年１回、取締役会の役割・運営や課題等について、調査票による取締役会メンバーの自己評価などを参考にしつつ、取締役会全体の実効性を分析・評価し、抽出した課題の改善に取り組むことで、取締役会の実効性向上に努めております。2025年度の取締役会全体の実効性の分析・評価の概要につきましては、以下のとおりです。

1.　分析および評価結果
当社は、取締役会の実効性に関する分析・評価を実施し、2026年2月5日の取締役会において、以下のとおり確認いたしました。
(1)　実施方法
　　A)　対象者　全取締役（監査等委員である取締役を含む）
　　B)　実施方法　アンケート（無記名）
　　C)　質問内容
　　　　　a.　取締役会の構成(６問)
　　　　　b.　取締役会の運営(７問)
　　　　　c.　取締役会での審議の充実（10問）
　　　　　d.　取締役会の役割・責務(６問)
　　　　　e.　取締役自身の職務執行(６問)
　　　　　f.　取締役会に関する自由記載(１問)
　　D)　評価方法　全取締役が質問票に回答し、事務局が集計した結果を取締役会で評価した。

(2)　取締役会の評価
当社取締役会は、複数の社外取締役を含むとともに、社内外の多様な知見・経験を有する取締役で構成されています。これにより、効率的な審議・決議が行われ、重要な業務執行の監督機能を適切に発揮しています。取締役会の運営面についても概ね高い評価であり、中長期計画や経営戦略等に関する戦略的議論に適切に関与するとともに、事業戦略の執行状況を効果的にモニタリングできていることを確認しました。
ただし、昨年度において、改善・検討が必要であると評価した
　　A)　中長期的な経営課題に関する議論の更なる充実
　　B)　グループガバナンス向上に向けた対応の検討
　　C)　審議・報告事項の重点化および説明資料の簡素化等による会議運営の効率化
　　D)　取締役会運営のデジタル化推進に関する検討
については、未だ十分な改善がなされていないとの評価結果となりました。

2.　実効性向上に向けた取り組み
上記の評価結果を踏まえ、以下のとおり実効性向上に取り組みます。

(1)　中長期的な経営課題に関する議論の更なる充実
(2)　グループガバナンス向上に向けた対応の検討　　　　について
当社は、中長期的な企業価値向上に向け、取締役会における中長期経営課題の審議をさらに充実させてまいります。
具体的には、2030年度の新電気炉の完成に向け、難易度の高い決定を実行していくフェイズに入っていきます。合弁会社（NN製鋼合同会社）設立後の運営および他社との業務提携・アライアンス等、新製鋼プロジェクトにかかる課題を重要課題として位置付け、取締役会において継続的に審議してまいります。審議にあたっては、投資額、工程、稼働計画、収益見通し等の定量情報に加え、市況・調達環境、技術・品質、人材、規制・リスク等の定性情報を踏まえ、足元の事象対応にとどまらず、将来を見据えた課題設定および意思決定の高度化を図ってまいります。また、当社としてのグリーン戦略やブランド戦略の議論の必要性も認識しております。
あわせて、グループガバナンス向上に向けた対応についても検討を進めてまいります。子会社・関係会社を含む管理体制、権限・意思決定プロセス、リスク管理およびモニタリングの枠組みの整備・強化に取り組んでまいります。

(3)　審議・報告事項の重点化および説明資料の簡素化等による会議運営の効率化
新電気炉投資等の重要議題については、引き続き十分な審議時間を確保しつつ、その他の報告事項は重要度に応じて重点化し、取締役会の審議時間を戦略論点に振り向ける必要があると考えております。従前と比較して、設備更新等の説明が簡潔になっている点は改善として評価でき、今後は、各議題について論点・結論・リスク・次アクションを明確化した簡素な資料（要点先出し、詳細は別紙）により、審議の質と速度の両立を図ります。

(4)　取締役会運営のデジタル化推進に関する検討
取締役会配布資料について、紙配布を原則廃止し、席上のPC配置またはPC持込みを前提とした運用へ移行を図ります。これにより、資料複写等の人的負担を削減するとともに、資料持ち運びに伴う情報漏えいリスクの低減を図ります。併せて、AIによる議事録作成等のデジタルツール活用を検討し、事務局作業の効率化と記録精度の向上を図ります。


補充原則４－１４② 　役員トレーニングの方針

当社は、当社の費用負担のもと、役員が外部機関の研修会等に参加できるなど、役員として必要な知識の習得に関する支援を実施しており、引き続き積極的に支援してまいります。


【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するためには、株主の皆様と積極的に対話を行い、そのご意見やご要望を経営に反映させることで、共に成長していくことが重要であると認識しております。
2024年度までは半期ごとに説明会を開催していました。2025年度第1四半期（2025年８月開催）からは、開催頻度を増やし四半期決算ごとに実施するよう変更しております。また、2025年度第3四半期（2026年2月開催）より説明会時の質疑応答の主な内容をホームページに掲載するように致しました。開催頻度を増やすことで、株主の皆様との対話機会を拡充し、当社の取り組みや業績動向に関する理解促進を図るとともに、適時・適切な情報開示の充実に努めてまいります。

当社は、株主および投資家の皆様との対話を強化するため、2025年４月に企画部内にIR広報室を設置しております。
対話を通じて得られたご意見等は、管理部門担当取締役が適宜取締役会に報告しております。
今後も、株主の皆様との対話をさらに活性化させるための手段を継続的に検討し、実行してまいります。

＜該当項目に関する説明＞
2026年３月末のPBRは0.30倍と、2025年３月末のPBR0.38倍を更に下回る結果となりました。市場評価は低く、課題があると認識しています。
資本コストの低減に向けて、投資家の皆様に当社グループの事業への理解を深めて頂けるよう、さらなる情報開示の充実やIR活動の強化に引き続き注力しております。
2025年４月からは決算情報、適時開示情報について英文開示を実施しております。また、ESGや人的資本経営の推進、中長期的な企業価値向上の検討なども適切に開示してまいります。資本効率の向上に向けて、長期ビジョン実現に向けた長期計画を推進するとともに、資産効率の向上としてたな卸資産のマネジメント強化や保有資産売却資金の投資資金への充当なども引き続き取り組んでおります。
なお、収益計画や資本効率に関する目標（ROE）の達成に向けた中長期的な取り組みにつきましては、「統合報告書2025」および「中山製鋼所グループの長期計画について～新電気炉プロジェクトを基軸とした新たな成長ステージへ～」において開示しております。
(1)　統合報告書2025（https://www.nakayama-steel.co.jp/menu/investment/csrinfo.html）
(2)　中山製鋼所グループの長期計画について（https://www.nakayama-steel.co.jp/menu/news/ir_news_archive/250513_2.pdf）

大株主の状況については、2026年３月31日現在の状況を記載しております。

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１．監査等委員会は、「監査等委員会規程」および「監査等委員会監査等基準」に基づき、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する体制について協議し、当該体制を整備するよう取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して要請します。
２．当該使用人への指示・命令・評価は監査等委員会が行います。
３．当該使用人は、監査等委員会の職務補助を専任として行います。ただし、監査等委員会の同意を得て兼任させることができるものとしております。

監査等委員会、会計監査人および監査部は、定例的会合を持つと共に、必要に応じ随時所要の連絡を行うなど双方向の適時・適切な情報交換、情報の共有化に努め、相互の緊密な連携を保つように努めております。特に、監査を効率的かつ効果的に進めるため、監査計画の立案・設定時または往査および監査結果報告時において、監査重点項目などについて積極的で率直な意見交換を行っております。
監査等委員会と内部監査部門とは、会社の業務・財産の状況に関する情報の提供および内部統制システムの整備・運用の状況とその監査結果の報告を求め、必要に応じて適時の往査や調査を要請するなど、効率的な監査の実施のために緊密な連携を保持するように努めております。

本委員会は、役員の指名・報酬にかかる取締役会の機能の独立性を強化するため、2017年４月28日開催の取締役会において設置いたしました。

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2023年度より、譲渡制限付株式を用いた株式報酬制度を導入しております。制度の内容につきましては、「【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。

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有価証券報告書および事業報告において、取締役（監査等委員を除く）、取締役（監査等委員）、社外取締役（監査等委員を除く）、社外取締役（監査等委員）ごとの総額を開示しております。
2026年３月期の報酬等の額は、取締役（監査等委員を除く）10名に194百万円（うち社外取締役２名に12百万円）、取締役（監査等委員）３名に34百万円（うち社外取締役２名に12百万円）です。

(1)　基本方針等
当社の役員報酬の決定にあたっては、以下の３項目を基本方針として、2017年３月31日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を決議しております。
　A)　中長期的な視点でそれぞれの役員が持つ役割と責任を明確化し、その役割と責任に対する行動に相応しい水準とすること。
　B)　連結経営における当社グループ全体としての収益の最大化の実現を図ること。
　C)　社外取締役が過半数を占める報酬・指名諮問委員会の審議を経ることで、客観性および透明性を確保すること。
当社は2025年６月26日付で委任型執行役員制度を導入しました。執行役員（役付執行役員を含む。）の報酬および指名に関しては、取締役と同様の基本方針に基づくことを、取締役会の決議により定めております。

(2)　報酬の構成
取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の報酬については、固定報酬、業績連動型の変動報酬及び株式報酬により構成されております。監査等委員である取締役および社外取締役の報酬については、固定報酬のみとしております。

(3)　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2022年６月28日開催の第128回定時株主総会において年額３億円以内（うち社外取締役分は年額５千万円以内）と決議しております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名（うち社外取締役は２名）であります。また、2023年６月28日開催の第129回定時株主総会において、上記の報酬枠とは別枠にて、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し、「譲渡制限付株式報酬」の付与のために支給する金銭報酬の総額を、年額４千５百万円以内と決議しております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は10名（うち社外取締役は３名）であります。
監査等委員である取締役の報酬の額は、2022年６月28日開催の第128回定時株主総会において年額６千万円以内と決議しております。なお、当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外監査等委員は２名）であります。

(4)　取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を決定する機関と手続きの概要等
役員報酬にかかる決定機関及び手続きは、公正かつ合理的な制度運用が担保されるよう、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）が過半数を占める報酬・指名諮問委員会において審議し、取締役会に答申しております。具体的には、評価者である社長が、社長自身は自己評価のうえ、各取締役とは面談を行い、評価及び報酬額の原案を取りまとめて、報酬・指名諮問委員会へ諮問し、同委員会で審議を行い、各取締役の評価が確定後、同委員会からの答申を受け、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会にて最終決定しております。なお、各取締役の個別報酬額の決定は取締役会から委任を受けた代表取締役社長内藤伸彦が、報酬・指名諮問委員会の答申を踏まえて決定しております。委任の理由につきまして、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の管掌部門の評価を行うには、代表取締役が最も適していると考えております。
当事業年度に係る取締役の個別報酬額については、上記の手続きにより決定されており、取締役会は決定方針に沿うものと判断しております。なお、当事業年度において、報酬・指名諮問委員会は５回開催され、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関わる目標設定及び実績とそれに伴う個人別の固定報酬及び業績連動報酬の額等を決議しております。
また、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

(5)　業績連動報酬に関する事項
変動報酬は、目標管理シートによる個別役員評価に基づく役員評価連動報酬と、連結経営計画の達成度に基づくグループ業績連動報酬で構成しており、配分割合はそれぞれ50％としております。
役員評価連動報酬の評価項目は全取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）共通の役員共通項目と、各取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の職責に応じた個別項目（特命事項＋管掌事項）で構成されております。役員共通項目は連結経常利益額の年度計画に対する達成度、長期計画の業績目標（連結経常利益額・連結ＥＢＩＴＤＡ・連結ＲＯＥ・連結ＲＯＡ、配当性向や株主価値（ＰＢＲ）を評価します。特命事項と管掌項目は毎期初に各取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）が社長と協議のうえ決定します。特命事項は中長期経営計画や中長期視点からの重要施策を選定します。管掌事項は担当部門のＰＤＣＡの重要施策のなかから選定しております。　なお、業績指標の選定は、中長期経営計画、短期経営計画の達成度や重要施策に基づいており、いずれの事項も選定理由は業績との連動性を図ることを目的としております。
グループ業績連動報酬は、経営計画における経常利益額の達成度に応じて報酬額を決定しており、その算定式は「グループ業績連動型報酬基準額×連結経営計画の達成率（連結経常利益実績値／連結経常利益経営計画値）」としております。

　A)　2025年度目標値
　　　　a.　【役員評価連動報酬にかかる指標値】
　　　　　　年度計画における連結経常利益　6,990百万円
　　　　　　長期計画における連結経常利益　8,750百万円
　　　　　　長期計画におけるＥＢＩＴＤＡ　12,790百万円
　　　　　　長期計画におけるＲＯＥ 5.2％
　　　　　　長期計画におけるＲＯＡ 5.7％
　　　　　　配当性向30.0％以上

　　　　b.　【グループ業績連動報酬にかかる指標値】
　　　　　　経常利益経営計画値　連結6,990百万円

　B)　2025年度実績値（2025年度末）
　　　　a.　【役員評価連動報酬にかかる実績値】
　　　　　　連結経常利益　4,806百万円
　　　　　　ＥＢＩＴＤＡ　8,070百万円
　　　　　　ＲＯＥ 2.3％
　　　　　　ＲＯＡ 3.2％
　　　　　　配当性向30.8％

　　　　b.　【グループ業績連動報酬にかかる実績値】
　　　　　　経常利益実績値4,806百万円
　　　　　　達成率は68.7％

(6)　株式報酬に関する事項
当社は、2023年６月28日開催の第129回定時株主総会における決議に基づき、株式報酬として、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）を対象とする譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。
本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
当社は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給し、対象取締役は、当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものであります。譲渡制限付株式付与のために支給する金銭債権の総額は年額４千５百万円以内（使用人兼務役員の使用人部分を除く。）、かつ、当社が新たに発行または処分する普通株式の総数は年150,000株以内（ただし、普通株式の株式分割（無償割当を含む。）もしくは株式併合が行われた場合、またはその他譲渡制付限株式として発行もしくは処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。）としております。対象取締役への具体的な支給時期および配分については、報酬・指名諮問委員会において審議し、取締役会へ答申したうえで、取締役会の決議により決定しております。なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定することとしております。また、これによる当社の普通株式の発行または処分およびその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たりましては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件としております。

２. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(1)　取締役（監査等委員および社外取締役を除く）
　　A)　報酬等の総額　　　　　　　：　182百万円
　　B)　固定報酬　　　　　　　　　　：　125百万円
　　C)　役員評価連動報酬　　　　：　19百万円
　　D)　グループ業績連動報酬　：　20百万円
　　E)　株式報酬　　　　　　　　　　：　17百万円
　　F）　対象となる役員の員数　　：　８人

(2)　監査等委員である取締役（監査等委員である社外取締役を除く）
　　A)　報酬等の総額　　　　　　　：　22百万円
　　B)　固定報酬　　　　　　　　　　：　22百万円
　　C)　対象となる役員の員数　　：　１人

(3) 社外役員
　　A)　報酬等の総額　　　　　　　：　24百万円
　　B)　固定報酬　　　　　　　　　　：　24百万円
　　C)　対象となる役員の員数　　：　４人

３.　役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

社外取締役・監査等委員である社外取締役は、監査部、総務人事部などがサポートすることとしております。

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(1)　経営の意思決定、業務執行機能（取締役、執行役員）
当社は、原則として毎月１回取締役会を開催し、法令、定款その他の社内規程で定められた事項について決議や報告を行い、また、当社グループに重要な事項につき迅速かつ合理的な意思決定と、コーポレート・ガバナンスやリスク管理の観点から取締役の業務執行を監視しております。
また、取締役の監督・意思決定機能と業務執行機能を分離し、業務執行責任の明確化と経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため執行役員制度を採用しており、担当組織の業務執行に責任をもって専念できる体制を構築しております。

(2)　監査機能（監査等委員会・会計監査）
監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名で構成し（監査等委員である取締役の知見および独立性については、「Ⅱ.1.会社との関係(２)」参照）、原則として毎月１回開催しております。監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、監査等委員は、重要な社内会議への出席や代表取締役社長等との意見交換会を随時開催しております。また、監査等委員は必要に応じて業務執行者等と面談しており、公正かつ客観的な立場から取締役の職務執行を監査し、透明性・客観性の向上を図っております。
監査等委員会の監査を補助すべき使用人として内部監査部門の社員を任命しています。
その他、社内の体制として、監査等委員会への報告体制は、取締役および社員は、重要な会議などで決議された事項、当社に著しい損害を及ぼす事実、内部監査の実施状況およびリスク管理に関する重要な事項等、随時監査等委員会に報告しております。
監査等委員と会計監査人とは、定例的会合を持つとともに、必要に応じ随時所要の連絡を行うなど双方向の適時・適切な情報交換、情報の共有化に努め、相互の緊密な連携を保つように努めております。

会計監査については、法令に基づき有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、監査計画に従って監査を実施しております。なお、当期に係る会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は、以下のとおりです。
　　A) 業務を執行した公認会計士
　　　　有限責任あずさ監査法人（指定有限責任社員）
　　　　公認会計士　西野　裕久、公認会計士　前田　俊之
　　B) 監査業務に係る補助者の構成
　　　　有限責任あずさ監査法人公認会計士等　（その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等）

会計監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。
具体的には、公認会計士を主たる構成員とし、ＩＴ監査の専門家等その他の補助者も加えて構成されております。

(3)　当社グループについては、相互に密接な連携を保ち、監査役監査の品質向上・均質化・効率化を図る目的で、「中山グループ監査役連絡会」を原則として年４回開催しております。

当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会（構成する監査等委員である取締役３名のうち２名が独立社外取締役）及び取締役会（構成する取締役10名のうち４名が独立社外取締役）が、業務執行を監査・監督することにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図り、迅速な意思決定と経営の効率性・公正性を確保しております。今後は独立社外取締役を活用し、ガバナンス機能の更なる充実を図るように取り組んでおります。
なお、2017年４月28日の取締役会において任意の委員会である「報酬・指名諮問委員会」を設置し、役員の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化する仕組みを運用しております。

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するための体制は以下のとおりです。

(1) 当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

A) コンプライアンス体制に係る規程を遵守し、当社の役員および社員が法令および社会通念等を遵守した行動をとるための「中山製鋼所役職員行動規範」を、グループ各社は「中山製鋼所役職員行動規範」に基づいて作成された各社ごとの役職員行動規範を周知徹底させる。

B) 倫理ホットライン（内部通報制度）を活用して、コンプライアンスの徹底を図る。

C) 法令等遵守の徹底を図るため、コンプライアンス推進部署の活用と教育を行う。

D) 内部監査部門は、コンプライアンス推進部署と連携のうえコンプライアンスの状況を監査する。

E) 反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求に対してはこれを断固として拒否する。反社会的勢力による不当要求に対しては、外部専門機関と緊密な連携をして組織的に対応する。

F) 財務報告に係る内部統制については、「財務報告に係る内部統制」に関する基本方針を制定し、会社法、金融商品取引法、証券取引所規則等への適合性を確保のうえ、十分な体制を整備して運用する。


(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る文書その他の情報につき、当社の社内規程に従い適切に保存および管理を行う。


(3) 当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

A) 当社グループを取り巻く様々なリスクに対して、その発生の未然防止および適切な対応を行うことを目的として、「リスクマネジメント基本規程」を制定し、当社グループのコンプライアンスおよびリスクマネジメント推進に係わる課題・対応策を協議・承認する組織として、取締役会の下にコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置する。

B) 危機および緊急時の事態が発生した場合、またはそのおそれがある場合には、危機管理本部を設置し、当該リスクの適正な把握に努めるとともに、迅速な対応と損害の拡大を防止する体制を整える。

C) 新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、速やかに対応責任者となる取締役を定める。


(4) 当社および子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

A) 取締役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催、経営上の重要事項について決定を行い、かつ取締役の職務の執行を監督する。その決定および報告は、取締役会付議基準に基づいて行う。また、毎年、各取締役等の自己評価なども参考にしつつ、取締役会の実効性を評価し、運営等について適切に見直しを行い、その結果の概要を開示する。

B) 社外取締役は、その多様性確保に留意し、様々な分野に関する豊富な経験と高い見識や専門知識を有する者から選任するとともに、当社の定める社外役員の「独立性基準」に基づき、実質的な独立性を確保し得ないものは社外取締役として選任しない。また、監査等委員会ならびに社内各部門との連携強化を図る。

C) 高い経営の透明性と強い経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制を構築するため、取締役会の下に、報酬・指名諮問委員会を設置する。

D) 執行役員制度を採用し、意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会の監督機能の実効性と執行役員による業務執行の効率性を高める。

E) 当社の組織・業務運営については、本部長制を採用し、担当組織の業務執行に専念できる体制を構築する。

F) 業務運営の状況を把握し、その改善を図るために、内部監査を実施する。


(5) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

A) 当社および子会社は、「中山製鋼所役職員行動規範」に基づき、グループ一体となった経営を行う。

B) 子会社の経営上の重要な情報や判断に関する事項は、当社の社内規程に従い、直ちに当社取締役（監査等委員である取締役（以下、本項において「監査等委員」という。）を除く。）および担当部門に報告されるものとする。

C) グループ全体に影響を及ぼす重要な事項については、定期的に開催しているグループ会社連絡会で情報の共有化を図る。

D) 内部監査部門は、グループ全体の内部統制を監査し、業務の適正を確保する。


(6) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員会から求められた場合には、監査等委員会と協議のうえ内部監査部門などの社員を、監査等委員会を補助すべき使用人として任命し、監査等委員会または選定監査等委員の指示による調査の権限を認める。


(7) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

任命された使用人に関する人事異動、組織変更等は、監査等委員会の意見を聞くものとする。

(8) 当社および子会社の取締役および使用人等が監査等委員会に報告をするための体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

A) 当社の取締役（監査等委員を除く。）および使用人は、経営の状況、事業の遂行状況、財務の状況、重要な会議などで決議された事項、当社に著しい損害を及ぼす事実、内部監査の実施状況およびリスク管理に関する重要な事項、重大な法令・定款違反、内部通報制度の状況について遅滞なく監査等委員会に報告する。

B) 子会社の取締役、監査役および使用人等またはこれらの者から報告を受けた者は、上記の事項等について遅滞なく監査等委員会に報告する。

C) 当社ならびに子会社の取締役および使用人等は、監査役等委員会に報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いは受けないものとする。


(9) 監査等委員の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査の職務の執行に必要と認められる費用などについては、当該監査等委員の求めに応じて、これを処理するものとする。


(10) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
A) 監査等委員会は、代表取締役社長と意見交換会を開催するとともに、必要に応じて取締役等と面談をする。
B) 取締役（監査等委員を除く。）および使用人は、監査等委員会または選定監査等委員が必要と認める会議への出席や取締役（監査等委員を除く。）等との意見交換、実地調査、子会社の調査、重要書類の閲覧などの便宜を図り、監査等委員会の活動が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

C) 監査等委員会は、会計監査人および内部監査担当部門との間で、監査結果や、その他随時必要な報告を受けるなど、緊密な連携をとることで、効率的な監査の実施を行う。

当社は反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求に対してはこれを断固として拒否します。反社会的勢力による不当要求に対しましては、所轄警察署、顧問弁護士等の外部専門機関と緊密な連携をして、組織的に対応することを基本としています。具体的な整備状況につきましては、「中山製鋼所役職員行動規範」をはじめ、その他の社内規程において、反社会的勢力とは取引を一切行わない旨を規定しております。また、企業防衛協議会に加盟しており、地域企業と連携し反社会的勢力の排除のため、情報収集・交換を密にし、反社会的勢力に係わる各種リスクの予防、低減を図っております。

当社は、当社の企業価値および株主共同の利益を確保し、それらを向上させることを目的として、2008年６月27日開催の当社第114回定時株主総会において、当社定款第17条の定めに基づく「当社株式の大規模な買付行為に関する適正ルール導入の件」を賛成多数により、株主の皆様より承認いただき、導入を決定しました。その後時機に応じて修正を行いつつ、以下のとおり株主の皆様に買収への対応方針を継続して承認いただいています。

(1) 2011年６月29日開催の当社第117回定時株主総会
内容を一部修正したものの、実質的に同一内容で継続することにつき、承認いただきました。

(2) 2014年６月26日開催の当社第120回定時株主総会
同一内容で継続することにつき、承認いただきました。

(3) 2017年６月27日開催の第123回定時株主総会
次のとおり内容を一部修正したうえで、継続することにつき、承認いただきました。
A) 独立委員会委員に社外監査役および社外有識者のほか、社外取締役を追加する。
B) 独立委員会の委員名を開示しました。
C) 対抗措置の発動の可否等について株主意思を確認する仕組みを導入する。

(4) 2020年６月26日開催の第126回定時株主総会
独立委員会の委員名を変更し、実質的に同一内容で継続することにつき、承認いただきました。

(5) 2023年６月28日開催の第129回定時株主総会
前回における承認案から、以下の修正を行ったうえで、継続することにつき承認いただきました。
A) 2022年６月に当社が監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、監査役（会）に関する記載の修正を行う。
B) 独立委員会の委員名を変更しました。

(6) 2026年６月26日開催の第132回定時株主総会
前回における承認案から、以下の修正を行ったうえで、継続することにつき承認いただきました（以下、修正後の適用ルールを「本プラン」といいます。）。
A) 独立委員会の委員名を変更しました。
B) その他、用語及び表現を一部変更し、明確化を図りました。

(7) 本制度の有効期間
本制度の有効期間は、2029年６月開催予定の当社定時株主総会終結の時まで (３年間) です。

＜該当項目に関する補足説明＞
(1)　基本的な考え方
当社は、大規模な買付行為（特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の大規模な買付行為）を受け入れるかどうかは、株主の皆様が最終的に決定・判断されるべき事項であると認識しております。その際、株主の皆様が大規模買付行為に関して適切に判断されるためには、「ａ．大規模買付者が意図する経営方針や事業計画の内容、株主の皆様や当社グループの経営に与える影響、代替案の有無等について、大規模買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され」、ｂ．「十分に検討するための時間が確保されることが必要である」、と考えます。そこで、本プランを設定し、大規模買付者に対してその遵守を求めることにいたしました。

(2) 大規模買付ルールの内容

A) 意向表明書の提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社宛に、大規模買付ルールに従う旨の意向表明書を日本語で提出していただきます

B) 必要情報の提供
大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断および取締役会の意見形成のために十分な情報（以下、「大規模買付情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。意向表明書の受領後10営業日以内に、提供いただくべき情報のリストを大規模買付者に交付し、大規模買付者は受領日により60日以内に当社宛に日本語でご提出いただくことといたします。

C) 検討期間の確保（「取締役会評価期間」＝買付行為中止期間）
大規模買付情報の提供完了通知の発送後、以下の期間が当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として与えられます。

60日・・・対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合
90日・・・その他の大規模買付行為の場合

取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じてファイナンシャルアドバイザー、公認会計士、弁護士等の社外の専門家の助言を受け、また独立委員会の意見を聴取しながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付者の条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
　
D) 株主意思の確認の手続き
独立委員会が対抗措置発動について勧告を行い、発動の決議について株主の皆様の意思を確認するための手続きを要請する場合には、当社取締役会は、当該勧告を最大限尊重したうえで、相当と判断される場合には、対抗措置の発動の可否等に関する株主の意思を確認するために、株主意思確認総会の招集手続きまたは書面投票手続きを実施します。

(3) 大規模買付ルールが遵守されなかった場合の対抗措置
大規模買付ルールが遵守されない場合には、当社取締役会は、当社および当社株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為の開始に対抗する場合があります。大規模買付ルールが遵守されたと判断される場合には、当社取締役会は仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、原則として具体的対抗措置を発動しません。

(4) 株主・投資家に与える影響等
大規模買付ルールは、当社株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保し、代替案の提示を受ける機会を保障することを目的とするものであり、当社株主および投資家の皆様の利益に資するものであると考えます。また、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、対抗措置をとることがありますが、当社株主の皆様（大規模買付ルールに違反した大規模買付者を除きます。）が格別の損失を被るような事態は想定しておりません。

(5) 本プランの有効期限
本プランの有効期限は、2029年６月開催予定の当社定時株主総会終了の時点まで（３年間）です。

以上が本ポリシーの概要です。詳細は下記URLをご参照ください。
https://www.nakayama-steel.co.jp/menu/news/ir_news_archive/260525_1j.pdf (日本語)
https://www.nakayama-steel.co.jp/menu/news/ir_news_archive/260525_1e.pdf (英語)

当社では、各担当部門より提起される重要事実について、総務人事部または経理部（開示担当部門）が適宜報告を受け、その内容を証券取引所の定める適時開示規制に従い開示しております。
当該案件担当役員は、決定事実に関する情報および決算に関する情報については代表取締役社長に報告し、取締役会承認後遅延なく適時開示を行います。発生事実に関する情報は、発生後延滞なく適時開示を行います。