（１）当社は、株主や取引先をはじめとするすべてのステークホルダーの負託と信頼に応えて、当社グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、当社グループの事業に適したコーポレート・ガバナンスの仕組みを整えています。

（２）当社におけるコーポレート・ガバナンスの基本的な仕組みは、次のとおりです。

ａ．監査等委員会設置会社を採用している理由
当社は、経営に関する意思決定を迅速に行うとともに、取締役会における審議事項を重点化して経営方針・経営戦略の策定等の議論をより充実させ、さらに、取締役会の経営に対する監督機能の強化を図ること等を目的として、監査等委員会設置会社を採用しています。

ｂ．企業統治の体制
現在、当社の取締役会は、下記のとおり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名と監査等委員である取締役５名の計15名で構成され、すべての取締役がそれぞれの役割・責務を適切に果たすことで、経営環境の変化に応じた機動的な意思決定を行うとともに、取締役会における多角的な検討と意思決定の客観性・透明性を確保しています。また、監査等委員である取締役が、取締役の選任・解任議案の決定や代表取締役の選定・解職、その他業務執行の意思決定全般（取締役に決定が委任されたものを除く。）について取締役会における議決権を有すること、監査等委員会が、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任や報酬等について株主総会において意見を述べる権限を有すること等により、取締役会の経営に対する監督機能の強化が図られています。
また、当社の取締役会は、定款の定めに基づき、重要な業務執行（会社法第399条の13第５項各号に定める事項を除く。）の決定の一部を代表取締役会長・代表取締役社長に委任しており、これにより、経営に関する意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会における審議事項を重点化し、経営方針・経営戦略の策定等の議論をより充実させています。なお、すべての社外取締役が必要な情報を得てその役割を十分に果たすことができるよう、会長・社長等との定期的な会合を開き、経営課題の共有化や意見交換を行っています。
当社取締役会における独立社外取締役の割合は、３分の１（15名中５名）となっています。

（取締役会の構成）
氏名　　　　　　　地位
【取締役（監査等委員である取締役を除く。）】
橋本　英二　　　代表取締役会長 兼 CEO
今井　正　　　　 代表取締役社長 兼 COO（議長）
森　高弘　　　　 代表取締役副会長 兼 副社長
佐藤　直樹　　　代表取締役副社長
廣瀨　孝　　　　 代表取締役副社長
船越　弘文　　　代表取締役副社長
湊　博之　　　　 代表取締役副社長
藤田　展弘　　　代表取締役副社長
澤田　純　　　　 取締役　社外取締役　独立役員
肥塚　見春　　　取締役　社外取締役　独立役員
【監査等委員である取締役】
新海　一正　　　常任監査等委員（常勤）
山根　健嗣　　　監査等委員（常勤）
平松　賢司　　　監査等委員　社外取締役　独立役員
関根　愛子　　　監査等委員　社外取締役　独立役員
竹内　純子　　　監査等委員　社外取締役　独立役員

（注）　各構成員の役職名、略歴等の詳細は、第101期有価証券報告書「第一部　第４　提出会社の状況」の「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりです。
（有価証券報告書URL：　https://www.nipponsteel.com/ir/library/securityreport.html）


ｃ．内部統制システムの整備及び運用
当社は、関連法規を遵守し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため、内部統制システムを整備し適切に運用するとともに、その継続的改善に努めています。健全で風通しのよい組織づくりのために、職場内外での対話を重視し、定期的に全社員の意識調査を行うとともに、当社及びグループ会社の役員・社員やその家族等からも相談・通報を受け付ける内部通報制度を設けて、内部統制環境の整備を図っています。

ｄ．適切な情報開示
当社は、経営の透明性を高め、各ステークホルダーに当社グループの経営状況を正しく理解していただけるよう、法令や上場金融商品取引所のルールに基づく情報開示にとどまらず、財務・非財務情報を適切な時期に、わかりやすく、正確に開示することを心がけています。

ｅ．コーポレート・ガバナンスの定期的な点検・レビュー
当社は、社外取締役の意見も踏まえて自律的に改善を図っていくことができるよう、取締役会において、取締役会全体の実効性についての分析・評価を含め、コーポレート・ガバナンスの仕組みや運用状況等を定期的に点検・レビューすることとしています。

当社におけるコーポレート・ガバナンスの具体的な取組み、状況につきましては、本報告書の各項目をご参照ください。

当社は、コードの各原則のすべてを実施しています。

【原則１－４】（政策保有株式）
（１）政策保有に関する方針
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の観点から、これまでの事業活動の中で培われた国内外の幅広い取引先・提携先との信頼関係や協業関係の維持・発展は極めて重要であると考えており、株式保有が、当社と保有先の取引関係や提携関係等の事業基盤の維持・強化、両者の収益力向上、ひいては当社及び当社グループの企業価値向上に資すると判断する株式については継続して保有することとしています。なお、取引先等との十分な対話を経たうえで、株式を保有せずとも上記の目的を達成することが可能であることが確認できた会社については、当該会社の株式の売却を進めます。

（２）保有の適否の検証
当社は、政策保有株式については、すべての株式を対象に、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を確認しており、このうち、時価が一定額を超える政策保有株式については、取締役会において毎年検証しています。取締役会で検証する対象株式の保有時価の合計は、当社が連結ベースで保有する政策保有株式の時価総額の約８割を占めています（2026年３月末時点）。
当社が保有する政策保有株式の単独ベースでの銘柄数は、新日鐵住金㈱が発足した2012年10月１日時点で495銘柄でしたが、2026年３月末時点では250銘柄（貸借対照表計上額の合計額は3,004億円）となっています。

（３）政策保有株式に係る議決権の行使に関する基本方針
政策保有株式に係る議決権については、保有先企業の株主総会議案が当社及び保有先企業の企業価値の向上に寄与するか否かを総合的に判断して行使することとしています。具体的には、剰余金の処分や取締役・監査役の選任等、議案の類型に応じた判断指針を定めた議決権行使基準を策定し、この基準と上記（２）の株式保有の適否の検証結果に照らして議決権を行使することとしています。

【原則１－７】（関連当事者間の取引）
当社と取締役との取引（間接取引を含む。）については、各取引内容を調査のうえ、利益相反取引に該当する場合には、法令及び社内規程である「取締役会規程」に基づき、取締役会での承認と報告を行い、いずれの取引も会社に損害を与えるものではないことを確認しています。
当社とその他の関連当事者との間の取引につきましても、各取引内容を調査したうえで、法令に従い、取引の重要性や性質に応じて適切に開示しています。

【補充原則２－４―１】（中核人材の登用等における多様性の確保）
（１）多様性確保に対する考え方
当社は多様な価値観を尊重し、円滑なコミュニケーションと協働により個性を活かすことで、豊かな価値を創造・提供していきたいと考えています。あらゆる人権の尊重は企業活動の基本であり、当社は、国籍、人種、宗教、思想信条、性別、年齢、性的指向、障がいの有無等に基づく不当な差別の排除に努めています。
当社は、当社を取り巻く環境が変化するなかで、将来にわたって「総合力世界No.1の鉄鋼メーカー」を目指し成長し続けるためには、多様な従業員が、生産性高く、持てる力を最大限発揮し、誇りとやりがいを持って活躍できることが重要であるとの認識に立ち、DEIの取組みを強化しています。
具体的には、取締役会において、社としてDEI施策に取り組んでいくことをオーソライズするとともに、DEI施策を推進する専任組織を設置し、各種施策の推進を図っています。

（２）多様性確保の自主的かつ測定可能な目標とその状況
女性社員活躍については、これまで整備してきた各種制度や環境を基盤に、キャリアを通じて能力を発揮し続けることを支援し、指導的な立場へのより一層の登用を目指して以下の目標を設定し、達成に向けた取組みを進めています。

【目標】管理職の女性社員数を、2020年時点（社内在籍36名）に対し、2030年には最低でも４倍とし、７倍を目指す。
【状況】2026年４月時点で社内在籍111名

なお、当社では国籍にとらわれず事業戦略や各地域の状況に応じて最適な人材を確保することを基本としているため、外国人という枠組みでの採用目標や管理職登用の目標は設定していません。一方、キャリア採用については、事業環境の変化や高度化する専門性ニーズに対応する観点から、一定の採用目標を設定し、計画的に採用を進めていますが、即戦力人材の確保を通じた事業競争力の強化を目的としていることから、管理職の登用目標は設定していません。
当社では、海外事業展開、カーボンニュートラルへの挑戦や、DX戦略等の重要課題に適切に対応できるよう、安定的な新卒採用に加え、高い専門性を有する博士人材を活用するポスドク研究員の採用や元社員を対象としたアルムナイ採用、即戦力人材を対象としたキャリア採用を積極的に実施するなど、新卒・キャリア・国籍を問わず、多様な人材が個人の能力を最大限に発揮する組織づくりと人材育成に取り組んでいます。

（３）多様性確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況
当社は、「常に世界最高の技術とものづくりの力を追求し、優れた製品・サービスの提供を通じて社会の発展に貢献する」ことを基本理念に掲げています。また、経営理念において「人を育て活かし、活力あるグループを築きます。」と掲げ、従来から重要なテーマとして人材育成に取り組んでいます。
近年の人口減少による採用競争の激化や個人のキャリア観の多様化・労働市場の流動化等の大きな環境変化のなかにおいて、当社経営戦略の実現に向けては、人材育成と従業員のさらなる活躍推進が極めて重要です。そのため、当社では、人材の育成及び多様な人材の活躍推進、並びに生産性の向上に向けた各種施策を推進し、持続的な競争力の確保に努めています。

「多様性確保の自主的かつ測定可能な目標とその状況」及び「多様性確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況」の詳細は、当社の有価証券報告書で開示しています。
（有価証券報告書URL：　https://www.nipponsteel.com/ir/library/securityreport.html）

【原則２－６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は、受益者への年金給付を将来にわたり確実に行うため、長期的かつ安定的な資産形成を目的とした運用を行っており、規約型の確定給付企業年金制度の下、財務部門において年金資産を運用しています。数年毎のローテーションにて配置された財務部門の担当者が、当社年金運用の基本方針に則った運用を行うとともに、外部コンサルタントの活用等により専門性を強化しながら、アセットオーナーとして期待される機能の発揮に努めています。
年金運用の担当者は、四半期毎の運用報告会の場等を通じて、運用機関に対し運用実績、運用方針、運用体制及び運用プロセス等を確認し、総合的に投資商品と運用機関の評価を行っています。加えて、当社は、財務、経営企画、人事労政及び法務部門の管掌役員等で構成される「資金運営委員会」を定期的に開催し、運用実績の確認や運用方針の審議・承認を通じて、年金財政の健全性と社内の運営体制の適正性を確認しています。
また、当社は、積立金の運用において、国内外複数の運用機関に委託し、議決権行使も各機関に一任することにより、受益者と当社間の利益相反の発生を回避しています。
なお、当社はアセットオーナー・プリンシプルの趣旨に賛同し、受け入れることを表明しています。

【原則３－１】（情報開示の充実）

（１）企業理念、経営戦略・経営計画
◆グループ企業理念
当社グループは、常に世界最高の技術とものづくりの力を追求し、優れた製品・サービスの提供を通じて社会の発展に貢献することを基本理念とし、これを実現するために、
１．信用・信頼を大切にするグループであり続けること
２．社会に役立つ製品・サービスを提供し、お客様とともに発展すること
３．常に世界最高の技術とものづくりの力を追求すること
４．変化を先取りし、自らの変革に努め、さらなる進歩を目指して挑戦すること
５．人を育て活かし、活力溢れるグループを築くこと
を経営理念としています。

◆グループ社員行動指針
当社は、上記の企業理念を実現するため、社員の日々の心構えや姿勢を表すものとして、以下の「日本製鉄グループ社員行動指針」を制定しています。

＜目指す＞
創造・先進・成長　　自らを磨き、高い目標と情熱を持ち、チャレンジを続けます。
＜大切にする＞
自律・現場・本質　　ルールと約束を守り、現場現物をもとに、本質を追究します。
＜働きかける＞
対話・協働・伝承　　対話と協働による相互信頼を築き、心と技を次代につなぎます。
私たちはこれらの指針に則り、世界を舞台に、常に正々堂々と行動します。

◆経営戦略・経営計画
2025年12月、当社は、お客様価値の創造を通じて持続可能で豊かな社会の実現に貢献する、「総合力世界No.1の鉄鋼メーカー」を目指し、成長を続けるため、「2030中長期経営計画」を策定しました。2026年度からの2030中長期経営計画では、一段と厳しい経営環境を想定し、国内事業のさらなる収益基盤強化と海外事業でのグローバル成長戦略の実行により、世界No.1の鉄鋼メーカーへの復権を果たします。
連結実力利益１兆円以上の実現を目指すとともに、将来のグローバル粗鋼１億トン以上の実現に向け、国内は、さらなる収益基盤強化による収益力向上、海外は、グローバル成長戦略の実行による飛躍的利益拡大を推進する各種施策を実行していきます。
これらの戦略を支える経営基盤をさらに強化するために、研究リソースを継続的に投入し世界最先端技術の開発を推進するとともに、業務刷新・効率化を推進し、人材の競争力強化等にも取り組んでいきます。

2030中長期経営計画の詳細については、当社ウェブサイトに掲載していますので、ご参照ください。
（経営計画・事業戦略URL：　https://www.nipponsteel.com/ir/library/strategy.html）

（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・基本方針
本報告書のⅠ－１「基本的な考え方」に記載していますので、ご参照ください。

（３）取締役会が取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
ａ．方針の内容
当社の「取締役の報酬等の額の決定に関する方針」は、以下の（ａ）及び（ｂ）のとおりです。
なお、取締役の退職慰労金制度は2006年に廃止しています。また、取締役の賞与については、2013年に取締役等の「報酬等の額の決定に関する方針」から賞与に関する部分を削除しています。

（ａ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）

ａ）基本方針及び報酬の構成

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬は、①固定金銭報酬、②業績連動金銭報酬及び③業績連動型株式報酬から構成することとしています。
固定金銭報酬及び業績連動金銭報酬は、月例報酬とし、求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役位別に固定金銭報酬と業績連動金銭報酬の基準額（当社の連結業績が一定の水準に達したときの報酬額）を定め、このうち業績連動金銭報酬について、当社の連結業績に応じて一定の範囲で変動させることにより、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各取締役に係る報酬の額を決定することとしています。
業績連動型株式報酬は、信託型株式報酬制度に基づくものとし、取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し、求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役位及び当社の連結業績に応じたポイントを付与し、付与されたポイントの数に相当する数の当社株式（当社が金銭を拠出することにより設定する信託が取得したもの）を、信託を通じて、原則としてその退任時に交付することとしています。
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、月例報酬のみとし、固定金銭報酬のみで構成することとしています。
各取締役に係る月例報酬の額については、求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で決定することとしています。

ｂ）業績連動報酬に関する方針

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の業績連動金銭報酬及び業績連動型株式報酬に係る指標は、中長期経営計画における収益目標等も勘案し、期間業績に応じた適切な報酬額とする観点から、当社グループの経営成績を端的に表す実力ベース連結事業損益（連結事業損益から在庫評価差等を控除したもので、当社グループとしての実力を表す指標であると認識しています。）を用いることとしています。

ｃ）種類別の報酬の比率に関する方針

固定金銭報酬、業績連動金銭報酬及び業績連動型株式報酬の比率については、上位の役位ほど業績連動報酬（業績連動金銭報酬及び業績連動型株式報酬）の比率を高くすることで、役位と業績に応じた適切なインセンティブを付与することとしています。
代表取締役会長及び代表取締役社長については、基準額（実力ベース連結事業損益6,000億円達成時）における「固定報酬（固定金銭報酬）：業績連動報酬（業績連動金銭報酬＋業績連動型株式報酬）」の比率を概ね５：７としており、業績により、３：７から10：０の範囲で変動させることとしています。また、代表取締役会長及び代表取締役社長について、業績連動型株式報酬は業績連動金銭報酬の概ね４割としています。

ｄ）個人別の報酬等の決定方法

各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の具体的な固定金銭報酬、業績連動金銭報酬及び業績連動型株式報酬の額及び内容については、社外取締役を過半数とする「役員人事・報酬会議」での検討を経て、取締役会で決議することとしています。

（ｂ）監査等委員である取締役

監査等委員である取締役の報酬は、月例報酬のみとし、固定報酬のみで構成することとしています。各取締役に係る月例報酬の額については、役位及び常勤・非常勤の別に応じた職務の内容等を勘案し、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で決定することとしています。

ｂ．方針の決定方法
取締役（監査等委員である取締役を除く。）については「役員人事・報酬会議」での検討を経て取締役会決議により、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により、上記ａ．に掲げる方針を定めています。
同会議においては、外部機関による他社役員の報酬水準の調査結果も踏まえ、取締役の報酬体系や役位別の報酬水準の妥当性を含めて、幅広く議論しています。

（４）取締役候補の指名、経営陣幹部の選解任を行うにあたっての方針と手続
ａ．取締役候補の指名、経営陣幹部の選定の方針
取締役候補の指名及び経営陣幹部の選定については、各人がその役割・責務を適切に果たし、当社グループ事業の経営課題に的確に対応し得る最適な体制となるよう、個々人の経験・識見・専門性はもとより、取締役会全体や監査等委員会としての規模並びにそれを構成する候補者のバランス（（社外取締役の員数を含む。））を考慮することを方針としています。
当社は、社長その他の経営陣幹部の選定は、取締役会の最も重要な役割・機能の一つであると考えています。当社は、グループ全体の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現することのできる最適な人材を、社長その他の経営陣幹部に適時に登用することができるよう、その後継者候補となる取締役及び執行役員に対し戦略的な配置・ローテーションを行うなど、資質を磨くための様々な機会を設けています。

ｂ．取締役候補の指名、経営陣幹部の選定の手続
取締役候補の指名及び経営陣幹部の選定については、社外取締役を過半数とする「役員人事・報酬会議」での検討を経て、取締役会で決議することとしています。
同会議においては、上記ａ．の方針に沿って取締役会全体や監査等委員会としての規模並びにそれを構成する候補者のバランス等も考慮し、多角的に議論・検討しています。
なお、監査等委員である取締役候補の指名については、事前に監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会に付議することとしています。

ｃ．社長その他の経営陣幹部の解任の手続
当社は、社長その他の経営陣幹部について、法令に定める取締役の欠格事由にあたる事由等が生じた場合は、取締役会の決議により社長その他の役職を解任することとしています。また、社長その他の経営陣幹部に不正や背信を疑われる行為があった場合や職務の継続について著しい支障が生じた場合等には、必要に応じ「役員人事・報酬会議」での議論・検討も踏まえて、取締役会の決議により社長その他の役職を解任することができることとしています。

（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社は、「株主総会招集御通知」の参考書類、「有価証券報告書」及び役員人事に係るプレスリリースに、個々の業務分担・役職委嘱等を含む当社の役員体制や個々人の略歴を記載することにより、取締役候補の指名や経営陣幹部の選解任を行う際の個々の指名・選解任についての説明を行っています。
また、社外取締役候補の指名理由及び独立性については、「株主総会招集御通知」の役員選任議案に係る参考書類において記載することとしています。併せて、本報告書のⅡ－１「機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役関係】にも記載していますので、ご参照ください。

【補充原則３－１―３】（サステナビリティの取組み、人的資本や知的財産への投資等について）
（１）サステナビリティについての取組み
当社は、「日本製鉄グループ企業理念」において「常に世界最高の技術とものづくりの力を追求し、優れた製品・サービスの提供を通じて、社会の発展に貢献する」旨を定めており、サステナビリティ課題への対応が当社グループの存立・成長を支える基盤であると認識しています。当社は、このような認識のもと、取締役会において、安全衛生、環境（気候変動対策を含む。）、防災、品質、DEIや人材育成等、サステナビリティ課題におけるマテリアリティ（重要課題）を定め、それぞれの主管部門が中心となって取組みを推進しています。各取組みの詳細については、統合報告書にて開示しています。
当社は、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の提言に沿った情報開示を行っています。また、当社は、気候変動対策を経営の最重要課題と位置づけ、当社独自の取組みとして「日本製鉄カーボンニュートラルビジョン2050」を公表し、2050年カーボンニュートラルの実現に向けてチャレンジしています。詳細については統合報告書で開示しています。
（統合報告書URL：　https://www.nipponsteel.com/ir/library/annual_report.html）


（２）人的資本や知的財産への投資等
当社は、「常に世界最高の技術とものづくりの力を追求し、優れた製品・サービスの提供を通じて社会の発展に貢献する」ことを基本理念に掲げています。また、経営理念において「人を育て活かし、活力あるグループを築きます。」と掲げ、従来から重要なテーマとして人材育成に取り組んでいます。こうしたなか、近年の人口減少による採用競争の激化や個人のキャリア観の多様化・労働市場の流動化等の大きな環境変化のなかにおいて、当社経営戦略の実現に向けては、人材育成と従業員のさらなる活躍推進が極めて重要です。そのため、当社では、人材の育成及び多様な人材の活躍推進、並びに生産性の向上に向けた各種施策により対応し、持続的な競争力の確保に努めています。
詳細は、当社の有価証券報告書で開示しています。
（有価証券報告書URL：　https://www.nipponsteel.com/ir/library/securityreport.html）

当社は、持続的発展に向けて定めた中長期経営計画に基づき、研究開発の推進、知的財産の保護・活用強化に取り組んでいます。特に、カーボンニュートラル社会に備える水素還元製鉄等に係る研究開発とその実用化への取組みを経営の最重要課題と位置づけています。業務・生産プロセスの改革に繋がるDX戦略の推進については、世界鉄鋼業におけるデジタル先進企業を目指して取組みを加速させています。当社は鉄鋼業界において世界最大規模の研究者数を擁しており、技術開発力も世界最高水準を誇っています。その研究リソースを、重点研究開発課題に傾斜配分し、マイルストーン・ゴール・リターンを明確にしたロードマップに沿って開発に取り組んでいます。また、当社は、新たに創出した先進技術群を知的財産として確保し、中長期経営計画に基づく当社事業活動に活用するとともに、これを通じて社会に貢献しています。事業部門、研究開発部門及び知的財産部門が緊密に連携し、事業に資する知的財産を質・量の両面で拡充・蓄積し、事業活動における競争優位性の確保、新たなビジネスチャンスの捕捉・創出等、あらゆる局面で戦略的に活用しています。なお、当社の研究開発費は827億円（2025年度実績、連結）、特許保有件数は鉄鋼業界内では最多の国内で約１万6,000件、海外で約１万6,000件（それぞれ、2026年３月末現在、単独）です。
これらの人的資本と知的資本については、統合報告書において当社の価値創造プロセスでインプットされる重要な資本として詳細を開示しています。また、「DEI」、「人材育成」、「研究開発、知的財産管理」は当社のサステナビリティ課題におけるマテリアリティとして位置づけています。
（統合報告書URL： https://www.nipponsteel.com/ir/library/annual_report.html）

【補充原則４－１－１】（経営陣に対する委任の範囲の概要）

　当社の取締役会は、定款の定めに基づき、その決議によって、重要な業務執行（会社法第399条の13第５項各号に定める事項を除く。）の決定の一部を代表取締役会長・代表取締役社長に委任しており、これにより、経営に関する意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会における審議事項を重点化し、経営方針・経営戦略の策定等の議論をより充実させています。当社及び当社グループ経営に関わる重要事項については、社内規程に従い、会長・社長・副社長等によって構成される経営会議（原則、週１回開催）の審議を経て、取締役会（毎月１回程度開催）において執行決定を行っています。なお、当社は、意思決定の迅速化による経営の効率性の向上と責任の明確化を目的に、執行役員制度を導入しています。

【原則４－９】（独立役員の独立性判断基準）

当社は、社外取締役の独立性については、国内の金融商品取引所が定める独立性基準に従い、当社との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係を勘案し、その有無を判断しています。なお、当社がその判断の基礎とした社外取締役と当社との利害関係については、本報告書のⅡ－１「機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役関係】に記載していますので、ご参照ください。

【補充原則４－１０－１】（指名・報酬委員会の独立性強化）
社外取締役を過半数とする「役員人事・報酬会議」は、取締役会全体や監査等委員会の構成、取締役の報酬体系や報酬水準等、当社の役員人事・報酬に関わる事項全般について、広く議論・検討する場として位置づけています。
同会議は、代表取締役会長　橋本英二、代表取締役社長　今井正、社外取締役　澤田純、同　肥塚見春及び同　平松賢司の５名で構成され、社長が議長を務めており、原則として年２回（2026年度は５月及び12月（予定））開催しています。
なお、社外取締役の独立性については、国内の金融商品取引所が定める独立性基準に従い、当社との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係を勘案し、その有無を判断しています。そして、各社外取締役はいずれも独立性を備えていると判断されることから、国内の各金融商品取引所に対し、全員を独立役員として届け出ています。

【補充原則４－１１－１】（取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方）

経営環境の変化に応じた機動的な意思決定と実効性のあるコーポレート・ガバナンスの仕組みを整えるため、取締役会は、当社グループの事業内容や経営課題に適した規模とし、取締役会全体としての経験・識見・専門性のバランスや多様性にも考慮したメンバー構成にすることとしています。
具体的には、当社の取締役会は、全体として、当社グループ企業理念や中長期経営計画の内容等を踏まえた必要なスキル・経験を備えていることが必要であり、各取締役については、主に、「株主総会招集御通知」の参考書類に記載のとおりのスキル・経験を有しています。取締役会全体としてのバランスや多様性については、本報告書のⅠ－１（２）「ｂ．企業統治の体制」もご参照ください。
また、定款に定める取締役の定数は20名以内、取締役のうち、監査等委員である取締役の定数は7名以内ですが、現在、当社の取締役会には、取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名（当社事業に精通した社内出身の業務執行取締役８名と高い識見を有する社外取締役２名により構成。）と監査等委員である取締役５名（当社事業に精通した社内出身の取締役２名と高い識見を有する社外取締役３名により構成。）の計15名の取締役により構成されています。社外取締役の割合は３分の１（15名中５名）となっています。
（定時株主総会招集御通知URL： https://www.nipponsteel.com/ir/individual/meeting.html）


【補充原則４－１１－２】（取締役の他の上場会社の役員との兼任状況）
当社は、取締役候補の決定にあたり、他の上場会社の役員との兼任状況等、各候補者がその役割・責務を適切に果たすことができる状況にあることを確認しています。取締役の他の上場会社の役員との兼任状況については、「株主総会招集御通知」の参考書類、「事業報告」等において、毎年開示を行っています。
（定時株主総会招集御通知URL： https://www.nipponsteel.com/ir/individual/meeting.html）

【補充原則４－１１－３】（取締役会全体の実効性についての分析・評価）
当社は、取締役会の実効性向上のため、以下のとおり取締役会の実効性に関して分析・評価・改善を実施しています。

１. 評価のプロセス
当社は、①評価準備、②評価、③分析、④審議、⑤改善のプロセスを経て、取締役会の実効性評価を実施しています。②の評価においては、取締役会に付議・報告された案件数・審議時間や各取締役の出席率・発言回数を過年度との比較によって定量的に分析するとともに、アンケート及び具体的な課題を把握するためのヒアリングを各取締役に対して実施しています。















２. 2025年度の実効性評価
当社は、2025年度の実効性評価（2026年５月開催の取締役会）を実施したところ、会社法及び社内規程に基づいて取締役会に付議・報告された各議案（経営方針・経営戦略の策定、事業戦略上の重要案件やリスクマネジメントに関する事項、カーボンニュートラル、ダイバーシティ＆インクルージョンの取組み状況、人材確保・活躍推進施策等）について、適切に事前説明がなされたうえで、中長期的な企業価値向上の観点を踏まえて、社内外取締役による多様な視点からの質疑・審議がなされていることから、総合的にみて、当社取締役会は実効性があると評価しています。
また、実効性のさらなる向上の観点から、2025年度の実効性評価における各取締役の意見に基づき、引き続き、取締役会運営の効率化・審議の重点化を図るべく、議事進行上の改善を行うとともに、取締役会以外の場を活用した幅広い情報の共有化や意見交換を継続していきます。

【補充原則４－１４－２】（取締役に対するトレーニングの方針）
当社は、各社外取締役に対し、就任の際に、当社の企業理念やグループ事業の内容等について関連役員から個別に説明を行うとともに、就任以降、製鉄所・研究所の視察等の機会や会長・社長及び副社長と対話する機会を積極的に設けています。また、社内出身の業務執行取締役及び監査等委員である取締役に対しても、その就任に際して、会社法等の重要な法令に基づく責務や業務に関連する制度について、改めて説明を行っています。
また、当社は、取締役が社外有識者、他社の経営者等との意見交換の場や講演会、研修会等に出席する機会を設けています。

【原則５－１】（株主との対話方針）
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、株主との建設的な対話を促進するための諸施策に取り組んでいます。株主・投資家との対話全般については、コーポレートコミュニケーション部をはじめとする社内各部門が連携して、株主・投資家との対話に関する施策の充実に努めています。
具体的には、株主に対しては、株主総会において積極的な情報提供と丁寧な質疑応答に努めているほか、各地で定期的に工場見学会の開催等を行っています。また、機関投資家（国内/海外、パッシブ運用/アクティブ運用等）に対しては、四半期毎の決算説明会、中長期経営計画説明会、カーボンニュートラルビジョン説明会、GX説明会、製鉄所・研究所の見学会、投資家向けスモールミーティング、各種カンファレンス、海外機関投資家訪問等を通じて、当社の経営戦略、事業内容、業績、サステナビリティ課題への取組み等について、説明内容に応じて適切な担当分野の方々（アナリスト/ポートフォリオマネジャー/ESG担当/議決権行使担当等）と対話しています。これらの対話の機会には、社長をはじめとした経営陣幹部やIR担当役員が適宜出席しています。こうした取組みを通じて得た株主・投資家の意見等については、経営陣や社内各部門の間で随時共有し、定期的に取締役会等に報告・フィードバックしています。
なお、インサイダー情報（未公表の重要事実）については、社内規程である「インサイダー情報管理およびインサイダー取引規制規程」に従って適切に管理しています。
また、当社は、当社株式を実質的に保有する株主の判明調査を実施することで株主構造を把握し、株主・投資家との建設的な対話に活かしています。
当社の「株主・投資家に対する情報開示・対話に関する基本方針」については、当社ウェブサイトに掲載していますので、ご参照ください。
（URL： https://www.nipponsteel.com/ir/management/disclosure.html）

当社の資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた現状分析・経営戦略・取組みについては、統合報告書2025の68ページに現状分析と取組みを、経営戦略を19～59ページに開示しています。
（統合報告書URL: https://www.nipponsteel.com/ir/library/annual_report.html）


【株主との対話の実施状況等】
当社は、上記【原則５－１】（株主との対話方針）に記載の基本方針に基づき、株主・機関投資家との対話を実施していますが、2025年度の実施状況については、後述Ⅲ－２．に記載のとおりです。
株主・機関投資家との対話においては「国内・海外（とりわけ中国）の鋼材需給・市況の動向」「当社の販売価格と原料価格の動向」「注文構成高度化の状況」「U. S. Steelとのパートナーシップの狙い、進捗状況、資金調達」「2030中長期経営計画の実行状況」「カーボンニュートラルビジョン2050への取組み状況」「配当方針」等に株主・機関投資家の関心が集まりました。

・補足説明
1.上記のほか、当社所有の自己株式139,070,152株（持株比率2.7％）がある。
2. 上記日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）の所有株式数のうち、投資信託設定分は3,356,438百株、年金信託設定分は75,087百株である。
3.上記㈱日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、投資信託設定分は1,283,765百株、年金信託設定分は141,449百株である。
4. 2026年4月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、野村證券(株)並びにその共同保有者であるノムラインターナショナルピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ）、ノムラセキュリテーズインターナショナル（ＮＯＭＵＲＡ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ，Ｉｎｃ．）及び野村アセットマネジメント㈱が2026年3月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては、2026年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。
なお、変更報告書の内容は以下のとおりである。
氏名又は名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　保有株券等の数(株)　　株券等保有割合(％)
野村證券㈱　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　13,810,167　　　　　　　　0.26
ノムラインターナショナルピーエルシー　　　 42,523,701　　　　　　　　0.78
（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ）
ノムラセキュリテーズインターナショナル　　　　　　　　　0　　　　　　　　0.00
（ＮＯＭＵＲＡ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ，Ｉｎｃ．）
野村アセットマネジメント㈱　　　　　　　　　　228,922,550　　　　　　　　4.26
合計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 285,256,418　　　　　　　　5.23

―――

（上場子会社を保有する意義等）
当社は、「日本製鉄グループ企業理念」に基づき、当社グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図りつつ、社会から信頼される企業の実現を目指しています。このような基本方針のもと、グループ会社の管理に関してグループ会社管理規程において基本的なルールを定め、当社グループの事業に適した内部統制システムを構築・整備するとともに、連結経営計画の策定や連結決算等のPDCA管理を含めてその適切な運用を図っています。その一例として、上場子会社を含むグループ会社全社を対象に、財務データに基づき年に１回以上の頻度で経営健全度評価を実施し、その結果を経営会議及び取締役会に報告しています。
個々のグループ会社の資本政策については、事業戦略上の位置づけや資本効率等の総合的な観点から継続して検討しています。このうち、当社と上場子会社との関係性に関しては、「当社として各社がグループ内にいることの意義」、「各社にとって当社グループにいることの意義」、「各社が上場会社であることの必要性」の３つの視点から、現在の出資比率を含む当社との関係性が適切であると考えています。また、経営環境やグループ戦略の変化に応じて、少数株主に不利益を与えない観点も踏まえつつ必要に応じた見直しも行っており、その結果として、例えば、2019年には上場子会社であった日新製鋼(株)を完全子会社化、2023年には持分法適用上場会社であった日鉄物産(株)を連結子会社化しつつ非公開化、2025４月25日には上場子会社であった山陽特殊製鋼(株)を完全子会社化したほか、本年４月１日には上場子会社であった黒崎播磨(株)を完全子会社化しました。
上場子会社各社においては、コーポレートガバナンス・コードの趣旨も踏まえ、取締役に占める独立社外取締役の割合が３分の１以上を満たす体制となっており、独立した意思決定が確保され、自律的な経営がなされているものと認識しています。
親子会社間の取引条件について、他の顧客との一般的な契約条件や市場価格等に基づき合理的に決定するなど、少数株主に不利益を与えることがないよう適切に対応しており、また、東京証券取引所プライム市場に上場している子会社については、親子間で重要な取引・行為が発生する場合、特別委員会を設置する体制を整備しています。

そのうえで、当社は現在、上場子会社３社を有しており、その意義について次のように考えています。

・日鉄ソリューションズ(株)
同社の主要事業は、コンピュータシステムに関するエンジニアリング・コンサルティング、高度ITを用いたアウトソーシングサービスその他の各種サービスです。
2001年４月に当社情報システム部門の分社化（完全子会社との統合）後、業界におけるプレゼンス確立、人材確保及び成長資金調達を目的として、2002年10月に新規株式公開をしました。
製鉄事業におけるコンピュータシステムは、受注・生産・出荷・品質管理等、事業活動全般を支え、多様なデータを活用するための重要な基盤であり、同社を子会社としてノウハウの蓄積や高度人材供給の継続性を担保することは、鉄鋼業において当社が差別化を図り、競争力を維持するために不可欠です。また、同社による高度ITの製鉄事業への実装及びDX推進は当社との間に大きなシナジーを生み出しています。
さらには、製鉄事業で培った実績や技術を、当社グループ会社へ展開するとともに外部顧客への各種サービス提供に活用するなど、同社を子会社として事業運営することが、同社及び当社グループの価値最大化に資するものと考えています。

・大阪製鐵(株)
同社の主要事業は、形鋼・棒鋼・鋼片の製造販売です。
1990年に当社との連携推進のため同社を子会社化しました。
同社の鉄鋼製品は、建築・土木・造船・産業機械を主な向け先としており、当社及びグループ会社との連携により、お客様のニーズに対応した製品の供給を行っています。また、製鋼から圧延までの各工程における生産・技術等、当社との各種連携に取り組んでいます。
このように、同社を子会社として事業運営を行うことが、同社及び当社グループの価値最大化に資するものと考えています。

・ジオスター(株)
同社の主要事業は、土木コンクリート製品・金属製品の製造販売です。
当社グループにおけるセグメント（トンネル覆工部材）製造部門を一元化し、経営資源の融合・製造部門の効率化による連携強化、当社グループの企業価値向上を目的として、2011年10月にジオスター(株)（持分法適用会社）が東京エコン建鉄(株)（連結子会社）を吸収合併し、同社は当社の連結子会社となりました。
同社を子会社として保有することで、当社が培ってきた鋼材の生産・利用技術と同社の有するコンクリートの生産・利用技術の共有を図ることにより、土木建材分野向けセグメント製品等において高い商品競争力を実現するとともに、両社の連携により、セグメント全仕様を揃えてお客様の使用条件に応じた最適製品の提案等、お客様の幅広いニーズへの対応や迅速な営業活動が可能となっています。
このように、同社を子会社として事業運営することが、当社グループの土木建材製品とのシナジー発揮、当社建材事業における価値向上に寄与しており、同社及び当社グループの価値最大化に資するものと考えています。

（上場関連会社を保有する意義等）
当社は、当社連結利益への貢献を主な目的に上場関連会社を有しており、具体的には合同製鐵(株)、トピー工業(株)、共英製鋼(株)、新日本電工(株)、日亜鋼業(株)、ＮＳユナイテッド海運(株)、日本コークス工業(株)、三晃金属工業(株)、(株)サンユウ、高砂鐵工(株)の10社となります。
いずれの会社も当社ポートフォリオにおける製鉄事業セグメントの一部を構成しています。適切なリスク管理を図る観点から監査役を派遣している会社があるものの、各社との間に当社の承諾が必要な事項やガバナンスに関わる契約はなく、また、当社の議決権比率は何れも過半数に満たないことから、各社の独立性は確保され利益相反リスクが生じる懸念は小さいものと認識しています。

監査等委員会の職務を補助しその円滑な職務遂行を支援するため、監査等委員会事務局を設置して専任の使用人（事務局員）を６名置いています。なお、監査等委員会の職務を補助する取締役は置いていません。
事務局員は専任とし、監査等委員会の指示の下で業務を行います。また、事務局員の人事異動・評価等について、人事労政部長は監査等委員会と事前に協議することとし、事務局員の執行部門からの独立性と事務局員に対する監査等委員会の指示の実効性を確保しています。

・監査等委員会と会計監査人の連携状況
監査等委員会と会計監査人は、事業年度の開始にあたり、監査対象、監査体制、当期の重点監査項目等を記した会計監査人による監査計画説明書について、前期からの懸案事項、重点的に監査すべき事項等について意見交換を実施し、充実した会計監査がなされるように努めています。
また、四半期決算においては、監査等委員会が選定した監査等委員は、会計監査人からレビュー等の実施状況、その結果報告を受けるとともに、財務情報以外の事項も含め、意見交換を実施しています。
事業年度の決算においても、監査等委員会は、会計監査人から監査報告書を受領し、当期の監査重点項目等も含めて監査結果の報告を受け、その後の監査等委員会による監査報告書の作成の基礎としています。
その他、監査等委員会が選定した監査等委員は、会計監査人との間で監査活動に関する定期的な意見交換を実施するなど、相互の監査意見の形成に資するよう連携をとっています。

・監査等委員会と内部監査部門の連携状況
監査等委員会が選定した監査等委員は、四半期毎に開催されるリスクマネジメント委員会に出席するとともに、監査等委員会は内部統制・監査部から定期的に報告を受け、意見交換を行うなど、両者は緊密な連携を図っています。また、安全・環境・防災・品質保証等の重要なリスク管理に関わる各機能部門からその活動状況を定期的に聴取し、監査活動の実効性向上を図っています。加えて、法務部と訴訟状況に関する情報を共有しています。このほか、内部統制・監査部及び各機能部門は、監査等委員会の意見も踏まえ、年度計画を策定します。

・会計監査人と内部監査部門の連携状況
内部統制・監査部は、会計監査人に対し四半期毎にリスクマネジメント委員会における議論の内容等を報告するとともに、会計監査人との間で、財務報告に係る内部統制システムの整備・運用に関して適宜協議しその継続的改善を図っています。

社外取締役を過半数とする「役員人事・報酬会議」は、取締役会全体や監査等委員会の構成、取締役の報酬体系や報酬水準等、当社の役員人事・報酬に関わる事項全般について、広く議論・検討する場として位置づけています。
　同会議は、代表取締役会長　橋本英二、代表取締役社長　今井正、社外取締役　澤田純、同　肥塚見春及び同　平松賢司の５名で構成され、社長が議長を務めており、原則として年２回（2026年度は５月及び12月（予定））開催しています。

社外取締役の独立性については、国内の金融商品取引所が定める独立性基準に従い、当社との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係を勘案し、その有無を判断しています。
そして、上記のとおり、各社外取締役はいずれも独立性を備えていると判断されることから、国内の各金融商品取引所に対し、全員を独立役員として届け出ています。

本報告書のⅠ－１【原則３－１】（情報開示の充実）の（３）に記載のａ．「方針の内容」のもと、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬は、①固定金銭報酬、②業績連動金銭報酬及び③業績連動型株式報酬から構成することとしています。
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の業績連動金銭報酬及び業績連動型株式報酬に係る指標は、中長期経営計画における収益目標等も勘案し、期間業績に応じた適切な報酬額とする観点から、当社グループの経営成績を端的に表す実力ベース連結事業損益（連結事業損益から在庫評価差等を控除したもので、当社グループとしての実力を表す指標であると認識しています。）を用いることとしています。
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、月例報酬のみとし、固定金銭報酬のみで構成することとしています。

監査等委員である取締役の報酬は、月例報酬のみとし、固定報酬のみで構成することとしています。
なお、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の具体的な月例報酬の額については、社外取締役を過半数とする「役員人事・報酬会議」での検討を経て、取締役会で決議することとしています。各監査等委員である取締役の具体的な月例報酬の額については、監査等委員である取締役の協議により決定することとしています。

―――

有価証券報告書及び事業報告においては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役、監査等委員である社外取締役毎の総額を開示しています。また、有価証券報告書において、連結報酬等の総額が１億円以上である者について、連結報酬等の総額を個別に開示しています。なお、連結報酬等の総額が１億円以上である執行役員（取締役兼務者を除く。）についても、任意で開示しています。
なお、2025年度に係る支給総額は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬が23億7,465万円（対象11名。内、社外取締役（２名）が3,852万円）、監査等委員である取締役の報酬が２億964万円（対象５名。内、社外取締役（３名）が5,778万円） です。
※上記には、2025年６月24日開催の第101回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名を含んでいます。

本報告書のⅠ－１【原則３－１】（情報開示の充実）の（３）「取締役会が取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続」に記載していますので、ご参照ください。

当社は、総務部及び監査等委員会事務局に十分な人員を置き、それらの者が社外取締役に対し、取締役会その他の重要な会議に付議・報告される案件の事前説明を行うなど適時・適切に会社の情報を提供し、社外取締役の業務をサポートしています。なお、監査等委員会事務局には、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するため専任の事務局員を配置し、社外取締役を含むすべての監査等委員である取締役の指示の下で監査活動への支援その他の監査事務に関する業務を行っています。

―――

現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要、考え方につきましては、本報告書のⅠ－１「基本的な考え方」に記載しています。
業務執行、監査・監督、指名・報酬決定等に係る以下の補足説明及び末尾の模式図と併せてご参照ください。

（１）業務執行・取締役会の活動状況について
当社の取締役会は、定款の定めに基づき、その決議によって、重要な業務執行（会社法第399条の13第５項各号に定める事項を除く。）の決定の一部を代表取締役会長・代表取締役社長に委任しており、これにより、経営に関する意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会における審議事項を重点化し、経営方針・経営戦略の策定等の議論をより充実させています。当社及び当社グループ経営に関わる重要事項については、社内規程に従い、会長・社長・副社長等によって構成される経営会議（原則、週１回開催）の審議を経て、取締役会（毎月１回程度開催）において執行決定を行っています。
また、経営会議、取締役会に先立つ審議機関として、目的・各分野別に18の全社委員会を設置しています（2026年４月1日現在）。

なお、第102回定時株主総会終了後の取締役会出席者における、2025年度取締役会（全15回開催）への出席状況は以下の通りです。

　　　　　　　　　氏名　　　　 出席率
取締役（監査等委員である取締役を除く。）
社内取締役　橋本　英二　　 100％
同　　　　　　　今井　　正　　　100％
同　　　　　　　森　　高弘　　　100％
同　　　　　　　佐藤　直樹　　 100％
同　　　　　　　廣瀨　　孝　　　100％
同　　　　　　　船越　弘文　　 100％
同　　　　　　　湊　　博之　　　100％　
同　　　　　　　藤田　展弘　　 100％　※1
社外取締役　澤田　　純　　　－　※2
同　　　　　　　肥塚　見春　　 －　※2
監査等委員である取締役
社内取締役　新海　一正　　 100％
同　　　　　　　山根　健嗣　　 －　※2
社外取締役　平松　賢司　　 100％
同　　　　　　　関根　愛子　　 100％
同　　　　　　　竹内　純子　　 100％

※1　就任以降の取締役会11回への出席状況を記載。
※2　2026年６月23日就任。

（２）監査・監督について
ａ．　取締役会による監督について
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名と監査等委員である取締役５名の計15名の取締役により構成されています。取締役会における社外取締役の割合は３分の１（15名中５名）となっています。
このうち、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、当社事業に精通した社内出身の業務執行取締役８名と、企業経営分野における豊富な経験や高い識見を有する社外取締役２名により構成されています。また、監査等委員である取締役は、当社事業に精通した社内出身の取締役２名と、国際情勢・経済・文化、会計、環境・エネルギー等の各分野における豊富な経験や高い識見を有する社外取締役３名により構成されています。
当社においては、すべての取締役がそれぞれの役割・責務を適切に果たすことで、経営環境の変化に応じた機動的な意思決定を行うとともに、取締役会における多角的な検討と意思決定の客観性・透明性を確保しています。また、監査等委員である取締役が、取締役の選任・解任議案の決定や代表取締役の選定・解職、その他業務執行の意思決定全般（取締役に決定が委任されたものを除く。）について、取締役会における議決権を有すること、監査等委員会が、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任や報酬等について株主総会において意見を述べる権限を有すること等により、取締役会の経営に対する監督機能の強化が図られています。
なお、当社は、有用な社外取締役を確保するとともに、社内出身の監査等委員である取締役を含めて非業務執行取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、各非業務執行取締役との間で、会社法第423条第１項の責任について、当該各非業務執行取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、2,000万円と同法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を締結しています。

ｂ．　監査等委員会による監査について
当社の監査等委員会は、当社事業に精通した社内出身の常勤の監査等委員である取締役２名と国際情勢・経済・文化、会計、環境・エネルギー等の各分野における豊富な経験や高い識見を有する監査等委員である社外取締役３名から構成されており、株主の負託と社会的信頼に応え、今日的に期待されている役割と責任を果たす独立の機関として取締役の職務の執行を監査するとともに、会社の監督機能の一翼を担うことにより、当社及びグループ会社の健全で持続的な成長を可能とする良質な企業統治体制の確立に寄与することをその責務として活動しています。
具体的には、監査等委員会が定めた監査等委員会監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画、職務の分担等に従い、内部統制システムの整備・運用状況及び経営計画諸施策の推進状況を重点監査項目として、内部監査担当部門と緊密な連携を図りながら、計画的に日々の監査活動を進めています。また、取締役会等重要な会議への出席や製鉄所等への実地調査を実施するとともに、業務執行取締役及び使用人等からその職務の執行状況等について説明を求め、積極的に意見を表明しています。
グループ会社については、その取締役又は当社主管部門の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて、事業の報告を受け、説明を求めています。さらに、グループ会社監査役等と連絡会等を通じて密接な連携を図り、グループ全体の監査品質向上に努めています。
監査等委員である社外取締役は、上述の各分野における豊富な経験や高い識見に基づき、取締役会、監査等委員会等の場においてそれぞれ独立した立場から意見を述べ、監査等委員会が選定した監査等委員として、製鉄所等における会社の業務及び財産の状況に関する調査、会計監査人からの報告聴取等も含む監査活動を行うこと等により、当社の健全で公正な経営に寄与しています。また、監査等委員である社外取締役は、代表取締役会長、代表取締役社長及び社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）との連絡会等を通じて、経営課題の共有化や意見交換を行っています。
なお、監査等委員会の監査活動については、監査等委員会において前年度の監査活動を振り返り、改善点を次年度の監査計画に反映し実行するとともに、期中においても必要に応じて見直すことを通じて、実効性向上に努めています。

ｃ．　内部統制・監査について
当社は、取締役会において、本報告書のⅣ「内部統制システム等に関する事項」に記載のとおり、内部統制システムの基本方針を定め、これに沿った運用をしています。

ｄ．　会計監査について
当社は、会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人を選任しています。当社において、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりです。

有限責任 あずさ監査法人
・継続監査期間
20年間
・業務を執行した公認会計士の氏名（指定有限責任社員）
公認会計士 寺澤 豊、公認会計士 山田 真、公認会計士 冨山 貴広
寺澤 豊氏、山田 真氏及び冨山 貴広氏の当社に対する継続監査年数は7年以内です。
・会計監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者の構成は、同監査法人の選定基準に基づき決定されています。具体的には、公認会計士を主たる構成員とし、システム専門家等の補助者も加わっています。

また、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

（会計監査人の選定方針と理由）
当社は、監査等委員会において会計監査人の選定方針を定め、適任と判断した会計監査人を選定しています。具体的には、当社の規模及びグローバルな事業内容を踏まえ、会計監査人の独立性及び専門性、監査品質、過去の業務実績、監査計画・監査体制や監査報酬水準の提案等を勘案し、複数の候補者から会計監査人を選定する方針としています。
この方針に基づき、当社は、有限責任 あずさ監査法人が当社の会計監査人として適任と判断しています。
また、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針については、法令の定めに基づき、相当の事由が生じた場合には監査等委員全員の同意により監査等委員会が会計監査人を解任し、また、会計監査人の監査の継続について著しい支障が生じた場合等には監査等委員会が当該会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、これを株主総会に提出することとしています。
この方針に基づき、当社の監査等委員会は、有限責任 あずさ監査法人を評価した結果、会計監査人の解任又は不再任について株主総会の議案とは致していません。

（監査等委員会による会計監査人の評価）
当社の監査等委員会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等を対象項目として評価し、有限責任 あずさ監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しています。

（３）取締役報酬の決定、取締役候補の指名について
本報告書のⅠ－１【原則３－１】（情報開示の充実）の（３）「取締役会が取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続」及び（４）「取締役候補の指名、経営陣幹部の選解任を行うにあたっての方針と手続」に記載していますので、ご参照ください。

本報告書のⅠ－１「基本的な考え方」の（２）に記載していますので、ご参照ください。

（１）内部統制システム（業務の適正を確保するための体制等）の基本方針
当社が業務の適正を確保するための体制等として決議した事項は、次のとおりです。

当社は、「日本製鉄グループ企業理念」に基づき、企業価値の継続的な向上を図りつつ、社会から信頼される企業の実現を目指す。また、関連法規を遵守し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため、以下のとおり内部統制システム（業務の適正を確保するための体制等）を整備し、適切に運用するとともに、企業統治を一層強化する観点から、その継続的改善に努める。

ａ．監査等委員会の職務の執行のために必要な事項

（ａ）当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助しその円滑な職務遂行を支援するため、監査等委員会事務局を設置して専任の使用人（以下、本事務局員）を置く。なお、監査等委員会の職務を補助する取締役は置かない。

（ｂ）本事務局員の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の本事務局員に対する指示の実効性の確保に関する事項
本事務局員は専任とし、監査等委員会の指示の下で業務を行う。また、本事務局員の人事異動・評価等について、人事労政部長は監査等委員会と事前に協議することとし、本事務局員の執行部門からの独立性と本事務局員に対する監査等委員会の指示の実効性を確保する。

（ｃ）当社及び子会社の取締役・使用人等が監査等委員会に報告をするための体制
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員、部門長及びその他の使用人は、法令又は当社の規程に定めるところに従い適時・適切に、職務執行の状況、内部統制システムの整備・運用状況（内部通報制度の運用状況を含む。以下、同じ。）、重大な事故・事件その他リスクマネジメントに関する事項を直接又は内部統制・監査部等の当社関係部門を通じて監査等委員会に報告するとともに、その他経営上の重要事項についても、取締役会、経営会議、リスクマネジメント委員会等において報告し、監査等委員会と情報を共有する。
また、当社のグループ会社の取締役、監査役、使用人等は、法令又は当社の規程等に定めるところに従い適時・適切に、各グループ会社における職務執行の状況、内部統制システムの整備・運用状況、重大な事故・事件その他リスクマネジメントに関する事項を直接又は内部統制・監査部等の当社関係部門を通じて監査等委員会に報告する。

（ｄ）前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、前項の報告をした者に対して、報告を理由とした不利な取扱いを行わない旨を内部通報に関する規程等に定め、その旨を周知し適切に運用する。

（ｅ）監査等委員の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員の職務の執行上必要と認める費用を予算に計上し、監査等委員からその費用の請求があった場合には、会社法の定めに基づき適切に処理する。

（ｆ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の内部統制・監査部長及び各機能部門の長は、監査等委員会と定期的に又は必要の都度、内部統制システムの運用状況等に関する意見交換を行う等、緊密な連携を図る。また、当社は、同委員会が組織的かつ効率的に監査を実施することができるよう環境の整備に努める。

ｂ．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社及び当社の子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制

（ａ）当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会は、取締役会規程その他の規程に基づき、経営上の重要事項について決定を行い、又は報告を受ける。
業務を執行する取締役（「業務執行取締役」）は、取締役会における決定に基づき、各々の業務分担に応じて職務執行を行い、使用人の職務執行を監督するとともに、その状況を取締役会に報告する。

（ｂ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会議事録をはじめとする職務執行上の各種情報について、情報管理に関する規程に基づき、管理責任者の明確化、守秘区分の設定等を行った上で、適切に保管する。
また、経営計画、財務情報等の重要な企業情報について、法令等に定める方法のほか、適時・的確な開示に努める。

（ｃ）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
各部門長は、自部門における事業上のリスクの把握・評価を行い、組織規程・業務規程において定められた権限・責任に基づき業務を遂行する。
安全衛生、環境・防災、情報管理、知的財産、品質管理、財務報告の信頼性等に関する各リスクについては、当該担当部門（各機能部門）が全社横断的観点から規程等を整備し、各部門に周知するとともに、各部門におけるリスク管理状況をモニタリング等を通じて把握・評価し、指導・助言を行う。
経営に重大な影響を与える事故・災害・コンプライアンス問題等が発生した場合、業務執行取締役は、損害・影響等を最小限にとどめるため、「危機管理本部」等を直ちに招集し、必要な対応を行う。

（ｄ）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
経営計画・事業戦略や設備投資・投融資等の重要な個別執行事項については、経常予算、設備予算、投融資、技術開発等に関するそれぞれの全社委員会及び経営会議の審議を経て、取締役会において執行決定を行う。
取締役会等での決定に基づく業務執行は、各業務執行取締役、各執行役員、各部門長等が遂行する。

（ｅ）当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備する。
各部門長は、各部門の自律的内部統制システムを整備するとともに、法令及び規程の遵守・徹底を図り、業務上の法令違反行為の未然防止に努める。また、法令及び規程遵守のための定期的な講習会の実施やマニュアルの作成・配付等、社員に対する教育体制を整備・充実し、法令違反のおそれのある行為・事実を認知した場合、すみやかに内部統制・監査部長に報告する。
内部統制・監査部長は、社全体の内部統制システムの整備・運用状況を確認し、各部門における法令及び規程遵守状況を把握・評価するとともに、法令・規程違反の防止策等の必要な措置を講じる。さらに、これらの内容については、リスクマネジメント委員会に報告するとともに、重要事項については、経営会議及び取締役会に報告する。また、業務遂行上のリスクに関する相談・通報を受け付ける内部通報制度を設置・運用する。
社員は、法令及び規程を遵守し、適正に職務を行う義務を負う。法令違反行為等を行った社員については、就業規則に基づき懲戒処分を行う。

（ｆ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び各グループ会社は、「日本製鉄グループ企業理念」に基づき、各社の事業特性を踏まえつつ、事業戦略を共有し、グループ一体となった経営を行うとともに、業務運営方針等を社員に対し周知・徹底する。当社は、グループ会社の管理に関してグループ会社管理規程において基本的なルールを定め、その適切な運用を図る。
グループ会社は、自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備するとともに、当社との情報の共有化等を行い、内部統制に関する施策の充実を図る。各主管部門は、各グループ会社の内部統制の状況を確認するとともに、必要に応じ改善のための支援を行う。
内部統制・監査部長は、各機能部門と連携し、当社グループ全体の内部統制の状況を把握・評価するとともに、各主管部門及び各グループ会社に対し、指導・助言を行う。

これに基づく具体的な体制は以下の通りとする。

イ．グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
各主管部門は、各グループ会社における事業計画、重要な事業方針、決算等、当社の連結経営上又は各グループ会社の経営上の重要事項について、各グループ会社に対し報告を求めるとともに、助言等を行う。
ロ．グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
各主管部門は、各グループ会社におけるリスク管理状況につき、各グループ会社に対し報告を求めるとともに、助言等を行う。
ハ．グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
各主管部門は、各グループ会社の業績評価を行うとともに、マネジメントに関する支援を行う。
二．グループ会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
各主管部門は、各グループ会社における法令遵守及び内部統制の整備・運用状況につき、各グループ会社に対し報告を求めるとともに、必要な支援・助言等を行う。また、各グループ会社における法令違反のおそれのある行為・事実について、各グループ会社に対し報告を求めるとともに、すみやかに内部統制・監査部長に報告する。

（２）運用状況の概要
ａ．運用体制
当社は、当社グループにおける内部統制システムの運用体制として、内部統制企画及び内部監査を担当する内部統制・監査部（専任23名、兼務26名）並びに各分野のリスク管理を担当する機能部門（約800名）を設置しています。また、当社各部門・グループ会社における自律的内部統制活動の企画・推進を担当するリスクマネジメント担当者（当社約130名）及びリスクマネジメント責任者等（グループ会社約500名）を配置しています。
この体制のもと、以下のとおり内部統制システムを運用しています。
　　
ｂ．具体的な運用状況
（ａ）内部統制計画
当社は、法令改正や経営環境の変化等を踏まえて、毎年３月に当社グループ全体の内部統制年度計画を策定しています。この計画には、基本方針、安全・環境・防災・品質等の機能別計画、内部監査計画及び教育計画が含まれています。これを踏まえ、当社各部門・グループ会社は各々の年度計画を策定します。

（ｂ）自律的内部統制活動
年度計画に従い、当社各部門・グループ会社は、業務の特性と内在するリスクを踏まえて、自律的に内部統制活動を実施しています。具体的には、業務規程・マニュアル等の整備・教育並びに自主点検・第三者モニタリングの実行及びその結果を踏まえた業務の改善等を行います。
事故・災害又は法令違反のおそれのある事実等が発生した場合、当該部門・グループ会社は直ちに内部統制・監査部に報告するとともに、関係部門と連携し、再発防止策等の是正措置を講じています。また、これらの事例を内部統制・監査部が集約し、当社グループ内で共有するとともに、当社各部門・グループ会社が類似リスクの点検を実施しています。

（ｃ）内部監査等
内部監査については、内部統制チェックリスト等の書面による内部統制状況の確認のほか、当社各部門・グループ会社へのモニタリング等を内部統制・監査部及び各機能部門が実施しています。
また、当社は、内部統制を補完する施策として、当社及びグループ会社の役員・社員やその家族等が利用できる内部通報・相談窓口を社内及び外部専門機関に設置・運用しており、2025年度の通報・相談件数は490件でした。このほか、当社及び主要グループ会社において、内部統制に関する社員意識調査アンケートを定期的に実施しています。

（ｄ）評価・改善
内部統制・監査部及び各機能部門は、内部統制システムの運用状況を、四半期毎に開催するリスクマネジメント委員会に報告するとともに、重要事項については経営会議及び取締役会に報告しています。併せて、四半期毎に開催するリスクマネジメント担当者・責任者会議において、内部統制システムの運用状況を各部門・グループ会社とも共有しています。
また、内部統制・監査部は、内部統制活動の実施状況や内部監査の結果等に基づき、年度末時点における内部統制システムの有効性評価結果を取りまとめたうえで、これをリスクマネジメント委員会、経営会議及び取締役会に報告しています。
当社は、これらの評価結果に基づき、内部統制システムの有効性向上に資する改善策を策定し、次年度の内部統制計画に反映しています。

（ｅ）教育・啓発
当社は、新入社員から経営幹部までを対象とした階層別研修等に内部統制に関する講座を設定し、当社及びグループ会社の役員・社員の教育を実施しています。また、内部統制・監査部と当社各部門・グループ会社との対話を通じた内部統制の考え方や職場風土の改善等に関する啓発にも積極的に取り組んでいます。

（ｆ）監査等委員会・会計監査人との連携
内部統制・監査部は、監査等委員会に対し、四半期毎に、内部統制の状況を報告しています。また、監査等委員会が選定した監査等委員が同席するリスクマネジメント委員会においても、報告及び意見交換を行っているほか、毎月連絡会を実施するなど、情報共有と連携に努めています。
会計監査人との間ではリスクマネジメント委員会の運営状況や財務報告に係る内部統制の評価結果等について定期的に、報告及び意見交換を行っています。

当社は、「日本製鉄グループ企業理念」において、信用・信頼を大切にするグループであり続けることを掲げるとともに、「日本製鉄グループ企業行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力等とは一切の関係を持たず、不当な要求に対しては断固たる態度で臨むことを掲げ、「反社会的勢力との関係遮断および被害防止に関する規程」を定め、これに基づく社内体制を整えています。
具体的には、当社内に統括部署及び統括責任者・渉外監理担当者を設置し、各部門の役割と連絡体制を明確にするとともに、警察等との平素からの連携や、グループ内での情報提供・社内研修を実施するなどの啓発活動に努めています。

＜当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容＞
当社グループは、常に世界最高の技術とものづくりの力を追求し、優れた製品・サービスの提供を通じて社会の発展に貢献することを企業理念に掲げ、この理念に基づき経営戦略を立案・遂行し、競争力・収益力を向上させることにより、企業価値ひいては株主共同の利益の向上を目指しています。
当社は、第三者から当社株式の大量買付け行為等の提案（以下、「買収提案」といいます。）がなされた場合、これを受け入れるか否かの最終的な判断は、その時点における株主の皆様に委ねられるべきものと考えています。他方で、買収提案の中には、当社の企業価値や株主共同の利益に対し明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要することとなるおそれのあるもの等が含まれる可能性があると考えています。
従って、当社は、第三者から買収提案がなされた場合に株主の皆様にこのような不利益が生じることがないよう、当社株式の取引状況や株主の異動状況等を注視するとともに、実際に買収提案がなされた場合には、株主の皆様が必要な情報と相当な検討期間をもって適切な判断（インフォームド・ジャッジメント）を行うことができるように努めます。仮に、買収提案が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると合理的に判断される場合には、その時点における関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を速やかに講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保を図っていきます。

（１）内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制
末尾の模式図をご参照ください。

（２）適時開示体制の概要
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。
ａ．決定事実に関する情報開示
当社及び当社子会社に関わる適時開示の対象となる決定事実につきましては、社内規程に従い、取締役会に付議・報告又は総務部長に報告されており、その後、各上場金融商品取引所の規則に従って開示しています。

ｂ．発生事実に関する情報開示
当社及び当社子会社に関わる適時開示の対象となる発生事実につきましては、社内規程に従い、取締役会又は総務部長に報告され、その後、各上場金融商品取引所の規則に従って開示しています。

ｃ．決算に関する情報開示
決算情報につきましては、取締役会に付議・報告されており、その後、各上場金融商品取引所の規則に従って開示しています。

ｄ．その他
上記のいずれの情報開示につきましても、取締役会の事務局である総務部総務室長（情報取扱責任者）から適時開示を行っています（英訳を含む）。また、同開示の際には、当社ウェブサイトへの掲載も行っています。