当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を経営上の最重要課題と位置付けており、その実現のために、コーポレート・ガバナンス体制の充実が不可欠と考えております。コーポレート・ガバナンス体制の充実に向けて、経営環境の変化にも迅速に対応できる組織体制を構築し、上場企業として公正かつ透明性をもって経営にあたるという姿勢を貫き、企業の社会的責任及び企業倫理の確立に向けた社内体制の整備を進めてまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全て実施しております。

【補充原則1-4　政策保有株式】
　当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。保有の適否は取締役会において、毎年、保有の合理性等を検証しております。議決権の行使に関しては、中長期的な企業価値の向上の観点から、総合的に判断し適切に行使いたします。


【原則1-7.　関連当事者間の取引】
　当社は、役員や主要株主等との取引については当社及び株主共同の利益を害することが無いよう、取引条件の相当性について取締役会規程に基づく取締役会による審議・承認を要する手続としております。また、当社役員については関連当事者間取引の有無の確認を毎期実施し、監視体制を整えております。


【補充原則2-4-1】
　当社は、ポジションにあった人材を採用し、一人ひとりを特定分野のプロにすることを人材戦略の軸としています。性別、国籍、入社形態にかかわらず、そのポジションに最適な人材の確保に取り組んでおり、管理職の登用に当たっても、多様性の確保に取り組んでおります。取締役には、外国人及び女性を起用しております。

また、多様な人材の確保に向けた人材育成方針・社内環境整備方針は以下のとおりです。
＜人材育成方針＞
①新卒/中途を両輪として採用活動を行う
②外国籍社員の積極的な採用
＜社内環境整備方針＞
①年間休日の充実、フレックスタイム制度・テレワークの導入により、柔軟な働き方ができる環境を整備


【原則2-6.　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社には企業年金基金制度はありませんが、従業員の資産形成のために企業型確定拠出年金制度を導入しており、従業員に対して、制度や資産運用などの教育研修を毎年実施しております。


【原則3-1.　情報開示の充実】
（ⅰ）経営理念等や経営戦略、経営計画　
　当社は、「会社の発展、社員の幸福、株主の満足感、社会の豊穣は四位一体である」の基本理念に基づき、「材料技術のMARUWA」、「品質至上主義」を貫くことで、お客様のニーズに応えられる企業、社会に役立つ企業として経営を目指しております。
　当社のもつ材料技術や製造技術による差別化製品の開発や新事業の創出を中長期的な成長戦略の重要な手段と位置付けております。

（ⅱ）　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　本報告書の、「Ⅰ　1.基本的な考え方」　に、掲載しております。

（ⅲ）　取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　当社の役員の報酬は取締役については基本報酬、業績連動報酬、株式報酬により、監査等委員については基本報酬により構成されております。
a．報酬の構成と方針について
（１）基本報酬
　当社の取締役報酬については、取締役の役割と責務に相応しい水準となるよう設定し、企業業績と企業価値の持続的向上への動機づけとなるような報酬体系としています。
（２）業績連動報酬
　企業活動の成果を反映する営業利益率や、経営環境等を総合的に勘案したものとします。
（３）株式報酬
　中期的なインセンティブとして、譲渡制限付株式報酬を設定しています。
（４）報酬構成比率、割合の決定方針　　
　報酬の構成比率は、基本報酬に比重を置いた割合とするが、業績結果によっては、業績連動部分も、基本報酬と同程度まで支給する比率となるよう設定しています。
　なお、監査等委員にかかる報酬は、基本報酬のみとします。

b．報酬の決定方法
　基本報酬については、報酬諮問委員会の審議・答申を経たのち、取締役会の決議により決定し、個々の報酬配分については、代表取締役社長　神戸俊郎に一任し決定します。代表取締役社長に委任をした理由は、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには同氏が最も適していると判断したためであります。業績連動報酬については、予め取締役会で決議された営業利益率毎の掛率により、配分を決定します。


（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　取締役については、その経験や見識、今後の戦略的な経営に積極的な関与、専門性などを総合的に判断して選定することとしております。
　経営陣幹部の解任に当たっては、客観性及び透明性を高めるため、監査等委員会の助言・提言を踏まえ、役員任務遂行が困難な事情が生じた場合、取締役会により総合的に判断した上で、解任することとしております。
　また、社外取締役については、出身分野の専門的な知識・経験等を活かし、独立した立場から経営全般を監視できる人材を選定することとしております。


（ⅴ）　取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　取締役・監査等委員の個々の選任理由につきましては「第53期株主総会招集ご通知」に記載しております。
　また、解任が行われた際の理由等につきましては、自社のWEBサイトなどで開示することを検討してまいります。


【補充原則3-1-3】
　当社は、セラミック基板のグローバルトップメーカーとしての責任を認識し、今後の脱炭素社会に適合した製品の提供や、生産過程における脱炭素社会への取り組みを推進することが重要と考えています。
　TCFD提言に基づく情報開示は、WEBサイト(https://www.maruwa-g.com/csr/tcfd.html)にて開示を行っております。


【補充原則4-1-1】
　当社は、法令及び定款上、取締役会における決議事項とすることが定められている事項、ならびに、これに準ずる事項として、その重要性及び性質に鑑み取締役会における決議事項とすることが適当であると認められる事項について、取締役会において決定しております。取締役会において議論される経営戦略や経営計画策定等の方向性に基づき、業務執行に関する決定を当社経営陣に委任しており、その内容は職務権限規程等の社内規程において明確に定めております。


【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、独自に設定している独立性判断基準を「第53期株主総会招集ご通知」に記載しております。　
　また、社外取締役候補の選任基準につきましては、原則3-1（ⅳ）をご参照ください。


【補充原則4-10-1】
　当社は、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬に関する審議及び取締役会に対する答申を行う体制を整備しており、取締役の指名・報酬に係る決定プロセスの客観性・透明性の確保に努めております。


【補充原則4-11-1】
　本項目に該当する内容につきましては、「第53期株主総会招集ご通知」に記載の通りとなっております。


【補充原則4-11-2】
　当社は、「株主総会招集ご通知」及び「有価証券報告書」において、略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）にて状況を開示しております。

【補充原則4-11-3】
　当社の取締役会は、法令、定款で定められた事項及びその他重要な事項等、当社取締役会規程で定められた事項について、審議、決定しているほか、中間配当、定時株主総会の招集、決算関連、従業員を対象とした譲渡制限付株式（RS）付与に係る事項等に関する審議、決定に加え、予実状況、販売状況、収益状況、財務状況、工場管理状況、サステナビリティ関連状況、リスク管理状況等、業務執行の重要事項に関しても適宜報告を受けた上、審議を実施しております。
　取締役の実効性に関しては、ヒアリング等を通じて、実効性の評価を実施し、今後の運営改善に活用するプロセスとしております。報告事項の改善等を通じて、経営及び管理に必要な情報が適宜報告される会議体となっており、実効性が担保された体制となっているものと認識しております。


【補充原則4-14-2】
　当社は、社外を含む取締役には、その求められる役割と責務を全うできる者を選任し、特に新任取締役に対しては必要に応じた会社の事業内容や組織、沿革、業績について説明を行っております。就任後は、各事業所における勉強会や会議等への出席を通して、更に踏み込んだ事業内容・状況、市場環境等の理解を深めているだけでなく、経営陣や社員との対話の機会を設け、それぞれに期待される役割・責務を適切に果すことができるよう努めております。
　また、就任したすべての取締役に対して、その役割と責務をより一層深く理解するため、セミナー等へ参加する機会を設けております。


【原則5-1.　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、株主との建設的な対話に向けて、透明性の高い情報開示、対話の機会の設定、そして良好な関係の構築を目指したIR活動を実施しております。
　当社のIR活動は、管理・IR担当取締役の管掌のもと、IR部門が担当しており、株主との建設的な対話を行っております。内容は必要に応じて経営陣にフィードバックされ企業価値の向上に反映されております。
　また、株主等との対話において、インサイダー情報を伝達することはいたしません。
　情報開示等については、当社WEBサイト（https://www.maruwa-g.com/ir/policy.html）に掲載しております。

　当社は資本コストを上回るリターンの拡大が企業価値の向上につながると認識し、資本コストを把握・意識するとともに、ROEのさらなる向上に資する取り組みを重視しています。具体的には、成長性および収益性を重要な経営指標としており、その向上のため、グローバルの成長・先端市場で強い競争優位性を維持することを重要視しています。
　リターンで得たキャッシュは、2027年3月期で、2014年3月期から13期の連続増配を継続するとともに、先を見据えた成長投資として、2026年3月期には約225億円の設備投資を行うなど、積極的な設備投資を継続的に行ってまいりました。それにより、成長性や収益性のさらなる強化につながる競争力の高いバランスシートを形成してきました。
　以上の取り組みにより、ROEは市場平均を上回る実績を継続していると分析しています。今後も資本コストを意識するとともに、収益性の向上を通じてROEの向上に努めてまいります。

2025年２月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、アセットマネジメントOne㈱及びその共同保有者２社が2025年１月31日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称：アセットマネジメントOne㈱
住所：東京都千代田区丸の内一丁目８番２号
保有株券等の数（株）：590,000
株券等保有割合（％）4.77

氏名又は名称：みずほ証券株式会社
住所：東京都千代田区大手町一丁目５番１号
保有株券等の数（株）：12,934
株券等保有割合（％） 0.10

氏名又は名称：アセットマネジメントOneインターナショナル
住所：30 Old Bailey,London,EC４M ７AU,UK
保有株券等の数（株）：35,400
株券等保有割合（％） 0.29


2025年９月19日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱及びその共同保有者１社が2025年９月15日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
氏名又は名称：三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱
住所：東京都港区芝公園一丁目１番１号
保有株券等の数（株）：548,100
株券等保有割合（％） 4.43

氏名又は名称：アモーヴァ・アセットマネジメント㈱
住所：東京都港区赤坂九丁目７番１号
保有株券等の数（株）：141,900
株券等保有割合（％） 1.15


2026年３月19日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村アセットマネジメント㈱が2026年３月13日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
氏名又は名称：野村アセットマネジメント㈱
住所：東京都江東区豊洲二丁目２番１号
保有株券等の数（株）：704,100
株券等保有割合（％） 5.69


2026年３月23日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー及びその共同保有者３社が2026年３月13日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
氏名又は名称：キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー
住所：アメリカ合衆国カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333
保有株券等の数（株）：925,567
株券等保有割合（％） 7.48

氏名又は名称：キャピタル・インターナショナル・インク
住所：アメリカ合衆国カリフォルニア州90071、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333
保有株券等の数（株）：33,900
株券等保有割合（％） 0.27

氏名又は名称：キャピタル・インターナショナル・エス・エイ・アール・エル
住所：スイス国、ジュネーヴ1201、プラス・デ・ベルグ3
保有株券等の数（株）：21,900
株券等保有割合（％） 0.18

氏名又は名称：キャピタル・インターナショナル㈱
住所：東京都千代田区丸の内三丁目２番３号　丸の内二重橋ビル
保有株券等の数（株）：37,600
株券等保有割合（％） 0.30


株式会社神戸アートは当社とその他関係会社の関係にあります。

―――

―――

　当社は、監査等委員会の職務の補助として内部監査室所属の従業員が事務局としての役割を担い、監査等委員会は内部監査室所属の従業員に監査業務に必要な事項を命令することができます。
　内部監査室は監査等委員会との協議により監査等委員会の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告いたします。

　内部監査室及び監査等委員である取締役と会計監査人は、定期的に会合を持つほか、その都度必要に応じ当社及び子会社の監査情報の交換を行っております。また、内部監査室と監査等委員会についても随時意見交換を行い、監査等委員会から業務の補助を求められたときにはそれを実施するなど連携を図っております。

　当社は、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬に関する審議及び取締役会への答申を行う体制を整備しており、取締役の指名・報酬に係るプロセスの客観性・透明性の確保に努めております。

　独立役員の資格を充たす社外役員（社外取締役３名）を、すべて独立役員に指定しております。
　当社では社外取締役は独立性が高くあるべきと考えており、社外取締役の選任に関し、当社の定める「社外役員の独立性基準」に基づいて独立性を判定しております。
　なお、当社の定める「社外役員の独立性基準」は、「第53期株主総会招集ご通知」に記載しております。
　また、在任期間について6年を超えて重任しないことを定めております。

　当報告書Ⅱの１【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

―――

有価証券報告書および事業報告書において、役員区分ごとの報酬等の総額を開示しております。
また、報酬等の総額が１億円以上である取締役の個別報酬については、有価証券報告書において開示しております。

2026年3月期における取締役および監査等委員に対する報酬等の総額は以下の通りです。
取締役　　5名（監査等委員及び社外取締役を除く）　314百万円
社外役員 4名　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5百万円

a．報酬の構成と方針について
（１）基本報酬
　当社の取締役報酬については、取締役の役割と責務に相応しい水準となるよう設定し、企業業績と企業価値の持続的向上への動機づけとなるような報酬体系としています。
（２）業績連動報酬
　企業活動の成果を反映する営業利益率や、経営環境等を総合的に勘案したものとします。
（３）株式報酬
　中期的なインセンティブとして、譲渡制限付株式報酬を設定しています。
（４）報酬構成比率、割合の決定方針　　
　報酬の構成比率は、基本報酬に比重を置いた割合とするが、業績結果によっては、業績連動部分も、基本報酬と同程度まで支給する比率となるよう設定しています。
　なお、監査等委員にかかる報酬は、基本報酬のみとします。

b．報酬の決定方法
　　基本報酬については、報酬諮問委員会の審議・答申を経たのち、取締役会の決議により決定し、個々の報酬配分については、代表取締役社長　神戸俊郎に一任し決定します。代表取締役社長に委任をした理由は、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには同氏が最も適していると判断したためであります。業績連動報酬については、予め取締役会で決議された営業利益率毎の掛率により、配分を決定します。

　監査等委員会は内部監査室所属の従業員に監査業務に必要な事項を命令することができます。
　内部監査室は監査等委員会との協議により監査等委員会の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告いたします。

―――

　当社は、監査等委員会設置会社のガバナンス体制を採用しており、取締役会、監査等委員会及び経営責任者直轄の内部監査室によって体制を構築しております。
　複数の監査等委員である社外取締役に、取締役会の議決権が付与されることにより、監査及び監督機能の強化が図られ、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実と強化を実現することができ、当社の企業価値の継続的な向上に資するものと判断しております。
　各機関の具体的な内容は以下のとおりであります。

取締役会
　当社の取締役会は、監査等委員である取締役を除く取締役４名（このうち社外取締役は０名）と、監査等委員である取締役３名（３名全員が社外取締役）の合計７名で構成しております。取締役会においては、経営方針等の重要事項を審議のうえ決定するとともに、業務執行内容を相互に監督する機能を有しております。取締役会は、毎月１回開催の定例取締役会を開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。

監査等委員会
　当社は監査等委員会設置会社であるため、監査等委員会を設置しております。
　監査等委員会は３名の社外取締役である監査等委員で構成されており、取締役の業務執行に関する意思決定の適合性・妥当性、内部統制システムの構築・運営、会計監査人の監査の方法及び結果について監査を行い、会計監査人の選任・解任の要否について検討しております。

内部監査室
　当社は、内部監査室を設置し専任者にて定期的な監査を行っております。業務執行の適合性及び経営の妥当性、効率性等の監査を行うとともに、業務改善の提言を行い内部統制の確立を図っており、内部監査部門担当者より、定例の取締役会にて監査の状況を報告しております。監査等委員会の指示に従い、その職務の補助をする事務局としての役割も担っております。

指名・報酬諮問委員会
　当社は、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬に関する審議及び取締役会への答申を行う体制を整備しており、取締役の指名・報酬に係るプロセスの客観性・透明性の確保に努めております。

　前掲「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載のとおりです。

１．当社グループの取締役・従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社グループの役職員が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するため、取締役会は「企業倫理規範」を制定する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存する。取締役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社グループの業務運営、品質、環境、災害、コンプライアンス等に係るリスクについては、リスク管理委員会が統括管理する。同委員会の指導の下、各部署において規則の制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、リスクの管理低減に努める。リスク管理の状況については取締役会への報告事項とし、リスク管理担当取締役がリスク管理委員長となり、全社リスク管理の統括責任を負う。

４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当社グループの役職員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び業務分配を含めた効率的な達成の方法を業務担当取締役が定め、事業部門からの月次報告を受け、取締役会は内容の分析・対応策の指示など目標達成の確度を高めるための施策を促し、全社的な業務の効率化を実現する体制を構築する。

５．その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
　当社グループのセグメント別の事業ごとに、それぞれの責任を負う執行役員を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与える。また、当社への決裁・報告制度により、子会社経営の管理を行う。

６．監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項並びにその従業員の取締役からの独立性及びその従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
　監査等委員会は内部監査室所属の従業員に監査業務に必要な事項を命令することができる。
　内部監査室は監査等委員会との協議により監査等委員会の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告する。
　監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役等の指揮命令を受けない。

７．当社グループの取締役及び従業員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　当社グループの取締役及び従業員は監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、月次の経営状況として重要な事項及び経営会議で決議された事項等を速やかに報告する。
　なお、当社は、監査等委員会に当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。

８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査等委員会は「監査等委員会監査等基準」に則って監査を行うことにより監査の実効性を確保する。

９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　監査等委員がその職務の執行について費用の前払請求をしたときは、監査等委員会の職務執行に必要でないと認められるものを除き、その前払等の請求に従い処理するものとする。

整備の状況
　当社の内部統制環境につきましては、企業倫理規範を遵守することを前提条件とし、各部門ごとに相互チェックを基本とした業務フローを元にした体制を整備しております。
　なお、当社の企業倫理規範は次のとおりであります。

企業倫理規範
1.社訓の精神のもと、組織・個人において誠実に行動し、総合力を発揮する。
2.法令その他の社会的規範を遵守し、高い倫理観をもって企業活動を行う。
3.市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体を排除し、不法行為及び不当要求行為を断固拒否する。
4.社員の人格・個性を尊重し、安全な職場環境の維持に努める。
5.公正な情報開示につとめ、透明性の高い経営に徹する。
6.ステークホルダー(利害関係人)の権利を尊重する。
7.地球環境への配慮を重点項目とし、社会的な責任を果たす。
8.良き企業市民として地域社会へ貢献する。
9.本規範を尊重して企業活動に取り組むとともに、万が一、本規範に反する事態が発生した場合には、原因究明と再発防止に努める。

　また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社でも上記の内部統制システムやリスク管理体制等を運用しております。

　当社は、反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で挑み、一切の関係を遮断します。
　また、MARUWAグループ　コンプライアンス・マニュアルで示し、周知徹底しております。

―――

―――