当社は、「相互信頼を深め、未来を見つめた新たな価値を提供し、世界の人々に貢献します」をスローガンとする企業理念のもと、中長期的な企業価値の向上を目指す経営を推進するため、コーポレート・ガバナンス体制を構築し、その充実に取り組んでいます。そして、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等の各ステークホルダーに対して、公正で透明性の高い経営を行いながら信頼関係を築くとともに、効率的で健全な経営により持続的な成長を果たすため、経営体制及び内部統制システムを整備・運用していくことを、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としています。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しています。

以下で使用する用語の定義は次の通りです。
・経営陣：業務執行取締役及び全ての執行役員
・経営陣幹部：業務執行取締役及び上席執行役員以上の執行役員

【原則1-4　政策保有株式】
１．政策保有に関する方針
当社は、取引先等との継続的かつ安定的な取引関係の維持・強化を基本にしつつ、中長期的な経済合理性を検証の上、当社の企業価値向上に繋がると判断する株式を保有することとしております。この保有に関しては、毎年、取締役会にて個別の政策保有株式について資本コストと中長期的なリスク・リターンとの比較などを踏まえた保有の合理性及び企業価値向上の観点から効果の検証を行い、継続保有に該当しないとの判断に至る場合は、適宜市場動向を見ながら売却いたします。

２．議決権行使の基準
保有株式の議決権の行使については、保有先及び当社の企業価値向上に資するものであるかどうかといった観点から議案毎に賛否を判断いたします。特に、役員選任議案、剰余金処分議案及び株主価値に大きな影響を与える議案については、議決権行使基準に基づき議決権を行使いたします。

【原則1-7　関連当事者間の取引についての手続と枠組み】
当社と関連当事者間の取引につきましては、会社及び株主共同の利益を害することの無いよう、法令及び社内規程で取締役会の承認を必要としており、またその取引結果を取締役会へ報告することとしております。

【補充原則2-4-1　中核人材の登用等における多様性の確保】
当社グループは、多様な人材の活躍を支え、多様な個が掛け合わさることでイノベーション創出を促し強靭な組織を作り、付加価値生産性の維持・向上を目指しております。
当社グループの中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方とその目標および状況、多様性の確保に向けた人材育成方針・社内環境整備方針およびその実施状況につきましては当社ウェブサイトおよびサステナビリティデータブックで開示しております。

＜ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン＞
https://www.sustainability.niterragroup.com/ja/themes/197/
＜サステナビリティデータブック＞
https://www.sustainability.niterragroup.com/ja/themes/187/

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社には従業員の安定的な資産形成を目的とした確定給付企業年金制度があり、その規約に基づいた年金資産の運用全般に関する協議及び方針決定、運用機関の選定・評価など資産運用の円滑な業務運営を図るため、年金委員会を設置しています。年金委員会には当社の経理部門や人事部門の部門長等、適切な資質を持った人材及び受益者代表として労働組合幹部等を配置しています。加えて、企業年金としての専門性の補完・向上を図るため、外部の専門家として運用コンサルタントを採用しています。
また、四半期ごとに年金資産運用実績報告会を開催し、運用委託機関による運用実績や運用方針、運用体制、運用プロセス等を総合的にモニタリングし、その結果を年１回、経営会議にて報告しています。

【原則3-1　情報開示の充実】
１．会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の企業理念、長期経営計画及び中期経営計画につきましては、下記にてご案内しております当社ウェブサイトに掲載するとともに、決算説明会やIR活動等を通じて説明しております。
＜企業理念＞
https://www.niterragroup.com/corporate/philosophy/
＜長期経営計画＞
https://www.niterragroup.com/ir/management/long_term_management_plan.html
＜中期経営計画＞
https://www.niterragroup.com/ir/management/management_plan.html

２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレートガバナンスに関する基本方針につきましては、本報告書「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」に記載しております。

３．取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び執行役員に対する報酬は、中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高め、株式保有を通じた株主との利害を共有することを基本方針とし、金銭で支給される「基本報酬」及び単年度の会社業績達成度等に連動する「賞与」並びに役位及び中期経営計画等で掲げる業績目標の達成度等に応じて当社株式を交付する業績連動型の「株式報酬」から構成されております。なお、監査等委員である取締役及び社外取締役に対する報酬等は「固定報酬」のみといたします。
また、当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬決定について合理性並びに透明性を確保するとともに、効率的かつ充実した議論を行うため、取締役会の諮問委員会として委員の過半数を独立社外取締役とする報酬委員会を設置しており、報酬委員会において、取締役会からの諮問に基づいて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬に関する方針、手続き及び制度内容の妥当性並びに各取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬案の妥当性等に関して審議を行い、その審議結果を取締役会へ答申しております。

４．取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な人材で取締役会を構成することが重要であると考えており、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面も含む多様性を考慮しつつ、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を取締役候補者といたします。また、取締役会において多角的な視点から議論を行い、意思決定の透明性及び客観性を確保するために、取締役会の過半数を独立社外取締役で構成することとしております。
当社は取締役の指名について合理性並びに透明性を確保するとともに、効率的かつ充実した議論を行うため、取締役会の諮問委員会として委員の過半数を独立社外取締役とする指名委員会を設置しており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の指名にあたっては、指名委員会での審議を経て取締役会において決議し、株主総会へ付議いたします。
また、監査等委員である取締役については、その期待される重要な役割・責務を果たすために、監査・監督に必要となる専門性と幅広い分野についての豊富な知識及び経験を有する人物を候補者といたします。監査等委員である取締役の候補者の指名にあたっては、指名委員会における審議を経たうえで、監査等委員会の同意を得て取締役会において決議し、株主総会へ付議いたします。
経営陣幹部の解任については、経営陣幹部の職務執行に不正または重大な法令違反、定款違反があった場合、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合は、指名委員会における審議を経て、経営陣幹部の役位の解職を取締役会で決議します。

５．経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
各取締役候補者の選任理由につきましては、当社ウェブサイトに掲載されている「定時株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類に記載しております。
＜定時株主総会＞
https://www.niterragroup.com/ir/events/shareholders.html

【補充原則3-1-3　サステナビリティについての取組み等】
１．サステナビリティについての取組み
当社グループのサステナビリティについての取組みについては、会社ウェブサイトや統合報告書等でその方針と状況を開示しております。また、当社グループが「地球を輝かせる」ことに繋がる「優先的に取り組む経営課題（Niterraマテリアリティ）」について、目標達成に向けた具体的な施策を長期経営計画および中期経営計画の中で示しております。
＜サステナビリティについての取組み＞
https://www.sustainability.niterragroup.com/ja/
＜統合報告書＞
https://www.niterragroup.com/ir/library/integration_report.html
＜長期経営計画＞
https://www.niterragroup.com/ir/management/long_term_management_plan.html
＜中期経営計画＞
https://www.niterragroup.com/ir/management/management_plan.html

２．人的資本への投資等
当社グループは、2040年のありたい姿「地球を輝かせる企業」の実現に向け、人的資本を最大の経営資源と認識し、従業員と会社がともに成長し続ける関係性の構築を目指しています。
当社グループの人的資本への投資等に関する取組みや各種データについては、有価証券報告書、当社ウェブサイト、統合報告書およびサステナビリティデータブックで開示しております。

＜有価証券報告書（第一部第２　２【サステナビリティに関する考え方】） ＞
https://www.niterragroup.com/ir/library/securities.html
＜人的資本＞
https://www.sustainability.niterragroup.com/ja/themes/195/
＜統合報告書＞
https://www.niterragroup.com/ir/library/integration_report.html
＜サステナビリティデータブック＞
https://www.sustainability.niterragroup.com/ja/themes/187/

３．知的財産への投資等
当社グループでは、中長期経営戦略として、内燃機関事業の更なる強化と経営基盤の強化改革、コア・アセットを軸とした新規事業創出に取り組んでいます。知的財産活動は、この経営戦略上においても重要であり、様々な施策を進めています。
・自動車関連事業
当社技術やノウハウを多面的に保護する知的財産ミックス活動によって競争優位性を確保し、収益力の最大化に貢献し続けます。
・コンポーネント・ソリューション事業
事業戦略検討の早い時期から知的財産戦略も検討することで、事業競争力の強化に繋げる知的財産の創出を開発部門と一体となり行い、出願件数増加と権利化を進めることにより、事業競争力強化に貢献します。
・ガバナンス体制強化
国内外のグループ会社全体での知的財産活動について、年1回各拠点の知的財産活動のレビュー結果を担当役員に報告することで、ガバナンスの強化を進めています。
・組織変更
技術統括部門に知財戦略策定機能を新たに設け、経営戦略と一体となった知的財産戦略の策定と推進を強化します。

当社グループの研究開発費、特許保有件数、直近の事業年度における研究開発活動の状況等は統合報告書および有価証券報告書に掲載しております。
＜統合報告書＞
https://www.niterragroup.com/ir/library/integration_report.html
＜有価証券報告書（第一部第２　６【研究開発活動】）＞
https://www.niterragroup.com/ir/library/securities.html

４．TCFD提言に基づく情報開示
当社グループは、2020年7月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）による提言への賛同を表明し、TCFDの提言に沿って、気候変動に関する重要情報を当社ウェブサイトにおいて開示しております。
＜TCFD提言に基づく情報開示＞
https://www.sustainability.niterragroup.com/ja/themes/531/

【補充原則4-1-1　経営陣に対する委任の範囲の概要】
当社の取締役会は、法令及び定款に定められている事項のほか、取締役会規程において取締役会で決議する事項を定めています。それ以外の業務執行の決定につきましては、代表取締役社長及びその他の経営陣に委任しており、その内容は各種基本方針や決裁規程等の社内規程において明確に定めています。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法で定められた社外取締役の要件及び金融商品取引所が定める独立役員の独立性基準に加えて、当社独自の「独立役員選任基準」を策定し、これら全てを満たす者を独立社外取締役に選任することといたします。
なお、「独立役員選任基準」につきましては、本報告書「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」における「１．機関構成・組織運営等に係る事項【独立役員関係】」の「その他独立役員に関する事項」に記載しております。
また当社は、誠実な人格、高い見識と能力を有し、社外の客観的な立場から取締役会で経営全般に対する助言を行うために専門分野や出身分野における広範な知識と豊富な経験を有する者を独立社外取締役に選任することとしております。

【補充原則4-10-1　指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
当社は、取締役会の諮問委員会として、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。両委員会の権限・役割等については、本報告書「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項　(4)任意の委員会」に記載しております。

【補充原則4-11-1　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社は持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な人材で取締役会を構成することが重要であると考えており、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面も含む多様性を考慮した上で、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人材でその時々の事業環境によってバランスよく構成することとしております。
また、取締役会の過半数を当社とは異なる環境で培われた経験や専門知識を有する社外取締役で構成し、取締役会の監督機能を強化するとともに、多角的な視点から議論を行うことで意思決定の透明性及び客観性の確保に努めております。なお、当社は人種、民族性、国籍、出生国もしくは文化的背景等を理由に取締役候補の対象外とすることはありません。
取締役会のスキル・マトリックスにつきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。
＜コーポレート・ガバナンス＞
https://www.sustainability.niterragroup.com/ja/themes/182/

【補充原則4-11-2　取締役の兼任状況】
社外取締役の兼任状況につきましては、本報告書「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】」に記載しております。
また、社外取締役以外の取締役の兼任状況につきましては、株主総会参考書類に記載しております。

【補充原則4-11-3　取締役会・監査等委員会の実効性についての分析・評価の結果の概要】
1. 取締役会の実効性評価
当社は当事業年度における取締役会の構成と運営、経営戦略等の審議、業務執行の監督状況等を評価項目とするアンケート及び個別インタビューを取締役に対し実施し、それらの結果等を基に取締役会の実効性評価を実施しました。なお、実効性評価の内容は社外取締役の助言を受けて設計しているほか、アンケートの配布・回答の回収・集計及び個別インタビューは外部機関に委託しています。実効性評価の結果、当社の取締役会の実効性は十分に確保されていることが確認され、特に以下の項目について効果的な取組みが実行されていることを確認しました。

・取締役会は、その役割・機能を果たす上で必要な知識、能力、経験及び多様性が確保されたメンバー構成で相互の尊重およびオープンなコミュニケーションの文化醸成の下、闊達な議論を行っている。また中長期的な経営戦略等の重要な議案の審議に注力するため、個別の業務執行の決定に関する議案などについて執行側に適切かつ十分に決定権限を委譲している。
・取締役会は、経営陣が価値創造ストーリーの実現に向けた適切なリスクテイクを行う（不確実性があるなかで、新たな収益機会や稼ぐ力を強化するために合理的にリスクを取りつつあえて行動する）よう、後押ししている。
・取締役会は、社長等の選解任に関して客観性・適時性・透明性ある手続きや評価基準が適切に構築できていることを確認すると共に、経営陣のインセンティブ報酬が、経営戦略又は経営計画に合致し、適切なインセンティブを生じさせるものとなるよう、議論を行っていることを確認している。
・取締役会は、取締役会の実効性評価で把握された重要な課題について適宜改善の施策を打ち、実効性の向上に努めている。

前事業年度の実効性評価で課題として挙げられていた項目の内、「更なる議論促進のための会議運営の効率化」については、取締役会の年間審議スケジュールの共有を通じて、重要事項やモニタリング事項を明確化すると共に、社外取締役に対しては事前報告会による取締役会前の十分な情報提供及び論点の整理を図るなど、より取締役会での議論が促進する仕組みの整備を行いました。「事業環境の変化に対応するための取締役会によるモニタリング強化と事業戦略に関するより深い議論の実施」については、従来の業務執行取締役による四半期ごとの執行報告に加え、重要案件や注視すべき事業に関する報告を取締役会議題の年間計画に組み込み、適切なタイミングで各事業の進捗を詳細に把握し、機動的かつ深度ある議論を行える仕組みを導入しました。

今回の実効性評価で取締役会の実効性を更に高めていくために望ましい事項として、当事業年度に整備・導入した上記の施策を確実に実施すると共に、取締役会における審議時間を確保し、個別の執行案件に留まらず、長期的な経営戦略や資本政策、及び人的資本への投資について、より大局的な視点からの議論を拡充することを課題として共有しました。今後はそれらに取り組むことで引き続き取締役会の実効性の維持・向上に取り組んでまいります。

2.監査等委員会の実効性評価
監査等委員会では、事業年度末における監査活動の振り返りに加え、監査の実効性をより向上させていくため、組織の整備や運用も含めた全体の評価を自己評価の形式で前事業年度より始めました。2025年度においては、評価項目を拡充して、監査等委員会の構成と運営、社外取締役との連携、三様監査の連携、監査活動を評価項目とするアンケートを監査等委員に対し実施し、アンケート結果等を基に実効性評価を実施しました。その結果、監査等委員会の実効性は十分に確保されていることが確認され、特に以下の点について効果的な取組みが実行されていることを確認しました。

・監査等委員会は、その役割・機能を果たす上で、財務・会計、ガバナンス・法務・コンプライアンス、グローバルビジネスなどの必要な知識及び適切な経験・能力がバランスよく確保されたメンバー構成となっている。
・監査等委員会では、特に面談聴取において、代表取締役　その他の業務執行取締役・執行役員・部門長と幅広く対話する機会を得ることで、執行側の考え方や社内情況を網羅的に把握することが出来ており、監査ならびに取締役会等での意見表明をする上で有用となっている。
・監査等委員会では、会計監査人との連携において、定期的に報告を受ける中で、会計上の検討課題について主要な論点が整理されて議論が深まり、また監査ポイントについて意見するなど、相互に監査の実効性を高めている。

2024年度の実効性評価で課題として挙げられていた項目については、以下のとおり改善を進めました。
・重点監査項目
全ての重点監査項目について、監査の進捗報告を年度途中に行い、追加すべきアクションを議論し実行するとともに、必要に応じ執行側へのフィードバックを行いました。
・事業所往査
監査計画の立案にあたり、重点監査項目に紐付けて往査先を選定し、往査の拡充を進めました。また、往査実施後も必要に応じ現地の改善状況について確認を行いました。

今回の実効性評価で監査等委員会の実効性を更に高めていくために望ましい項目としては、次の２項目を確認していますので、改善に向けて取り組んでまいります。
・監査等委員でない社外取締役との連携
監査等委員でない社外取締役との個別面談や懇談会を行っているが、独立した立場である社外取締役からの更なる意見や助言を活かしていくために、情報共有やコミュニケーションの機会拡充を図る。
・事業所往査
2024年度の評価結果を踏まえ、国内外のグループ会社への往査を拡充して改善を進めているが、事業所責任者への面談聴取に加え、他の従業者からも広く情報を収集するなどして、一層の執行状況の把握を図る。

【原則5-1　株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針】
１．方針
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するために、株主総会のほか様々な機会を捉えて、株主との間で建設的な対話を行ってまいります。そうした対話を通じて、株主の声に適切な関心を払うとともに、経営方針を株主に明確に説明し、理解をいただくように努めます。具体的な方針は以下の通りです。

①代表取締役は、株主との対話全般について統括し、株主との建設的な対話が実現するように努めます。
②IR/SR担当部門を担当する執行役員の指揮のもと、同部門が経営戦略担当部門、財務戦略部門、経理担当部門、事業部門など関連部署と連携をとりながら、経営陣による株主との対話をサポートいたします。
③株主・機関投資家との個別面談を実施するほか、投資家・アナリスト向けに説明会やカンファレンスコールを開催いたします。また証券会社等が主催する個人投資家向け説明会等にも積極的に参加し、株主・投資家との対話の手段の充実に取り組みます。
④投資家説明会等に関する情報や資料を当社ウェブサイトに掲載し、情報の開示を行ってまいります。
⑤株主との対話の内容は、取締役に報告し、対話において把握した株主の意見や懸念を受け、適切な対応策を検討、あるいは業務運営に活かしてまいります。
⑥対話に際してのインサイダー情報の管理については、当社の関連社内規程に基づくほか、開示情報に関しては外部の弁護士の検証を受ける等により慎重に対応いたします。

２．株主・投資家との対話の状況
定期的に開催している本決算・中間決算説明会やESG説明会等は、対話のテーマに応じて、社長および経営陣幹部が主体となり対応しています。
・第126期（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の活動実績
　　機関投資家・証券アナリスト向け決算説明会：２回
　　機関投資家・アナリスト向け決算カンファレンスコール：４回
　　機関投資家向けESG説明会：１回
　　機関投資家・証券アナリストとの個別面談： 330回　※

　※個別面談の詳細
　　【対話相手別】
　　　証券アナリスト： 57回、国内機関投資家： 69回、海外機関投資家： 204回　（合計： 330回）
　　【当社対応者別（主たる対応者毎に集計）】
　　　社長：27回、執行役員（社長以外）：67回、サステナビリティ部門：2回、IR部門：234回（合計： 330回）

当社は、2026年３月期よりスタートした「中期経営計画 2030」において、企業価値向上（PBR改善）に向けて「PER向上」と「ROE向上」の両輪で取り組むことを掲げています 。「PER向上」については、セラミックスを軸としたコア・アセット活用に注力することによる成長事業の強化や、人的資本経営による非財務資本の強化等を含む持続的な成長に向けた取り組みを進めてまいります。また、「ROE向上」については、内燃機関事業のキャッシュ創出力の最大化と不採算事業の改善を通じたROICの改善に取り組むとともに、借入の活用や機動的な株主還元といった資本政策を行うことで財務レバレッジの最適化を図ってまいります。

中期経営計画における具体的な施策や取組み、企業価値の現状分析につきましては、当社ウェブサイトに掲載の中期経営計画、統合報告書および決算説明会資料に示しております。

＜中期経営計画＞
https://www.niterragroup.com/ir/management/management_plan.html

＜統合報告書＞
https://www.niterragroup.com/ir/library/integration_report.html

＜決算説明会資料（2026年３月期）p.24～25＞
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS06537/1a357290/8540/4cd9/95d5/93d7e0d4415a/20260508091817385s.pdf

１．大株主の状況は、2026年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しています。

２．割合は、自己株式（2,525千株）を控除して計算しております。

３．バリューアクト・キャピタル・マネジメント・エルピー及びその共同保有者３社から、2026年２月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2026年２月９日現在当社株式を10,494千株（5.27％）保有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有状況の確認ができないため上記大株主の状況には含めていません。

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監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会室を設置し、専属のスタッフを配置しております。当該スタッフは監査等委員会の指揮命令下に置き、指揮命令に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人からの独立性を確保するとともに、その異動、評価等を行う場合には事前に監査等委員会の同意を要することとしております。

監査等委員会・会計監査人・内部監査部門による定期あるいは随時の会合によって、監査方針・監査計画・監査実施状況及び会計制度の改正等の情報交換を相互に行い、緊密な連携を図ることによって、監査の実効性向上に努めます。
監査等委員会と内部監査部門は、定期あるいは随時の会合を開催し、監査方針・監査計画・監査実施状況等の直接の報告や情報交換を行い、緊密な連携を図ります。
また、必要な場合には、内部監査部門による監査に監査等委員が立会い、さらに内部監査部門は監査等委員会の求めに応じて調査・報告等を行うなど、お互いの監査の品質向上に努めます。

当社は取締役及び執行役員の指名及び報酬決定について合理性並びに透明性を確保するとともに、効率的かつ充実した議論を行うため、取締役会の諮問委員会として「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置しております。両委員会は取締役会で選定された取締役によって構成し、独立社外取締役を過半数とすることで独立性を確保しております。なお、両委員会には監査等委員である取締役も陪席します。
指名委員会は取締役会からの諮問に基づいて、株主総会へ付議する取締役選任議案、代表取締役及び役付取締役の選定及び解職、執行役員の選解任等に関して審議を行い、その審議結果を取締役会へ答申します。
報酬委員会は取締役会からの諮問に基づいて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員（雇用型執行役員を除く。）の報酬に関する方針、手続き及び制度内容の妥当性並びに各取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び各執行役員（雇用型執行役員を除く。）の報酬案の妥当性等に関して審議を行い、その審議結果を取締役会へ答申します。
なお、2026年６月26日開催の定時株主総会終了後、指名委員会及び報酬委員会の体制変更し、引き続き委員の過半数を独立社外取締役とする構成を維持しつつ、より効率的かつ深度ある検討を行うべく従来の体制から委員数を絞り込んだ体制としました。変更後の両委員会の構成は以下のとおりです。

＜指名委員会の構成＞
取締役会長 川合尊（議長）
取締役社長 鈴木啓司
社外取締役 三村孝仁、真茅久則、華房実保
監査等委員（陪席） 永冨史子

＜報酬委員会の構成＞
取締役会長 川合尊
社外取締役 髙倉千春、真茅久則（議長）
監査等委員（陪席） 内山英世

＜2025年度の指名委員会・報酬委員会の活動状況＞
2025年度において、指名委員会は６回開催され、取締役会からの諮問に基づき、主に、取締役会の構成、株主総会に提出する取締役の選任に関する議案の内容、代表取締役及び役付取締役の選定、サクセッションプラン及び次期社長の選任並びに執行役員の選任について、審議・答申を行いました。また、報酬委員会は４回開催され、取締役会からの諮問に基づき、主に、会社業績・個人業績の評価及びそれらに基づく取締役（監査等委員である取締役を除く。）・執行役員（雇用型執行役員を除く。）の個人別の報酬内容並びに取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬制度の改定について、 審議・答申を行いました。

当社は、会社法で定められた社外取締役の要件及び金融商品取引所が定める独立役員の独立性基準に加えて、下記の通り当社独自の「独立役員選任基準」（※注１）を策定し、これら全てを満たす者を独立役員に指定することといたします。

１．当社グループとの間で、直近過去３年間における双方いずれかの連結売上収益（連結売上高）の２％以上の取引がある取引先において、直近過去３年間に取締役、監査役、執行役または支配人その他の使用人（執行役員を含み、社外取締役、社外監査役を除く。以下「取締役等」という）になったことがない者

２．当社グループの現在の主要株主及び当社グループが主要株主である会社の取締役等でない者
（なお、主要株主とは、議決権行使割合が10％以上の株主とする）

３．当社グループの主要借入先において、直近過去３年間に在籍していない者（なお、主要借入先とは、当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者とする）

４．当社グループから現在報酬を受領している弁護士、公認会計士、各種コンサルティング等の専門的サービス提供者でない者

５．当社グループが直近過去３年以内のいずれかの年度において1,000万円以上の寄付をしていない者（※注２）

６．当社グループから取締役等を受け入れている会社またはその子会社の取締役等でない者

７．現在または過去における当社グループの取締役等の二親等以内の親族でない者

８．当社グループと恒常的に実質的な利益相反が生じる恐れのない者

（注１）ただし、企業合併その他意図せずした背景等で第三者に対して明確に独立性を説明できる理由がある場合には、上記に該当した場合でも独立役員の意見を尊重した上で認める場合があります。

（注２）ただし、1,000万円以上の寄付を行った場合であっても、当該寄付が独立役員候補者と同一の大学・研究所等に所属する別の教授や研究室に個別に行われた寄付である等、第三者に対して当該寄付が独立役員候補者の独立性の判断に影響を与えないことを明確に説明できる理由がある場合には、独立役員の意見を尊重した上で認める場合があります。

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び執行役員に対する報酬等は、中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高め、株式保有を通じた株主との利害を共有することを基本方針とし、金銭で支給される「固定報酬」及び単年度の会社業績達成度等に連動する「賞与」並びに役位及び中期経営計画等で掲げる業績目標の達成度等に応じて当社株式を交付する「業績連動型株式報酬」から構成されています。
なお、監査等委員である取締役及び社外取締役に対する報酬等は「固定報酬」のみとしています。

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第126期（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の役員報酬等は以下の通りです。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬等の総額 490百万円（うち社外取締役　64百万円）
監査等委員である取締役報酬等の総額　86百万円（うち社外取締役　46百万円）

※報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額（2026年３月31日時点の役職で記載しています。）
代表取締役 取締役会長 尾堂真一 167百万円
代表取締役 取締役社長 社長執行役員 川合 尊 167百万円

＜監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針＞
１. 基本方針
監査等委員でない取締役に対する報酬等は、中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高め、株式保有を通じた株主との利害を 共有することを基本方針とし、金銭で支給される「固定報酬」及び単年度の会社業績達成度等に連動する「賞与」並びに役位及び中期経営計画等 で掲げる業績目標の達成度等に応じて当社株式を交付する「業績連動型株式報酬」から構成する。但し、監査等委員でない社外取締役に対する 報酬等は「固定報酬」のみとする。

２．固定報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
固定報酬は、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案した上で決定し、毎月、現金で支給 する。

３. 賞与（業績連動報酬）の額の算定方法の決定に関する方針
賞与は、役職別の基準額に、営業活動の成果を反映する単年度の連結業績指標の目標達成度や、持続的な成長及び企業価値向上に向けた取組みの成果を反映する非財務指標の目標達成度に応じた係数を乗じて決定し、毎年、一定の時期に現金で支給する。
役職別の基準額、業績目標の達成度等の評価に用いる各指標とその目標値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に報酬委員会の答申を尊重して取締役会において決定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。

４. 業績連動型株式報酬（非金銭報酬）の内容及び数の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬は、中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を一層高めることを目的として、会社の業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度である、業績連動型株式報酬制度とする。
本制度では、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託を採用し、役位や中期経営計画等で掲げる業績目標の達成度等に応じて、あらかじめ報酬委員会の審議を経て取締役会で決定する株式交付規程に定める算定方法に従ってポイントを付与し、本制度の対象期間終了後に、付与された合計ポイント数に応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を取締役に交付又は給付する。
業績目標の達成度等は、中期業績指標、株主価値指標及び非財務指標に基づき評価する。中期業績指標については、中期経営計画の目標として掲げている連結売上収益及び親会社の所有者に帰属する当期利益を指標とする。株主価値指標については、株主価値の向上への意識づけを強化するため、中期経営計画期間における当社TSR（株主総利回り）と同期間におけるピアグループ企業のTSRとの比較結果に基づき算出する相対TSRを指標とする。非財務指標については、当社グループの持続的成長に向けた人的資本経営の取組みの成果を評価するため、従業員エンゲージメントを指標とする。業績目標の達成度等の評価に用いる各指標は中期経営計画と整合するよう報酬委員会の答申を尊重して取締役会において決定し、株主総会において業績連動型株式報酬等の内容として決議するものとする。

５.金銭報酬の額、業績連動報酬の額及び非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
社外取締役を除く監査等委員でない取締役の種類別の報酬割合については、役位及び職責を踏まえて、報酬委員会において他社の報酬構成等を参考にしながら妥当性を検証した上で設定する。
なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、固定報酬：賞与：業績連動型株式報酬＝５０：３０：２０とする。 (各評価指標において目標値を100％達成した場合）。

６．マルス・クローバック制度
賞与及び業績連動型株式報酬について、重大な不正・法令等違反行為、会計上の重大な誤りや不正、自己都合による辞任等の一定の事由に該当した場合には、報酬の支給・交付を受ける権利を没収し、又は報酬の減額や返還を求めるマルス・クローバック制度を設けることとする。

７．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役会決議に基づき代表取締役会長及び代表取締役社長に対して具体的内容の決定について委任するものとし、代表取締役会長及び代表取締役社長は経営環境や会社の業績の下、個々の取締役の職責及び実績等を勘案し株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で決定する権限を有する。取締役会は、当該権限が代表取締役会長及び代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役会長及び代表取締役社長は、取締役の個人別の報酬等の具体的内容を当該答申の内容を尊重して決定しなければならないこととする。なお、業績連動型株式報酬については、あらかじめ取締役会で決定する株式交付規程に定める算定方法に従って取締役個人別の付与ポイント数を決定する。

＜監査等委員である取締役の個人別の報酬等＞
監査等委員である取締役の報酬等は、固定報酬のみとしています。また、監査等委員である取締役の個人別の報酬等の額は、監査等委員である取締役の協議により決定しています。

社外取締役については、取締役会室及び秘書室が社内との連絡・調整等のサポート業務を担っております。また、取締役会開催に際し、社外取締役に対し資料の事前配布を行うとともに、取締役会の付議事項について、必要に応じて取締役及び担当部門の責任者が事前説明を実施しています。さらに、経営会議の資料や議事録等を閲覧に供することで、重要な意思決定やその検討過程についての情報を提供しています。
監査等委員である社外取締役については、監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会室を設置し、専任スタッフがサポートを行っております。また、全監査等委員が出席する任意の報告会を開催し、常勤監査等委員及び監査等委員会室スタッフから社外の監査等委員に対して、社内の会議体・委員会における審議内容や内部統制システムの運用状況等について情報共有を行います。

当社は、元代表取締役社長等であった者の相談役・顧問への就任については、指名委員会に諮問し答申を得たうえで、取締役会決議により決定しています。また、相談役・顧問の任期及び報酬等の勤務条件は取締役会決議により定める内規で規定しています。相談役・顧問の業務内容は主に経済団体活動等の社外活動であり、経営上のいかなる意思決定にも関与していません。

取締役会は、11名(うち７名が社外取締役)の取締役で構成し、原則として月１回の定例の他必要に応じて随時開催されます。取締役会では、法令・定款に定める事項及び取締役会規程に定める重要事項の審議・決定を行うとともに、一定の事項については代表取締役社長に委任し、代表取締役社長その他の業務執行取締役からの報告を受けて業務執行状況の監督を行います。また、取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性 を確保するため、取締役会の過半数を独立社外取締役とすることとしています。

取締役会の諮問機関として、取締役会が選定する取締役（監査等委員である取締役を除く。）で構成し、その過半数を独立社外取締役とする指名委員会及び報酬委員会を設置し、取締役及び執行役員の指名及び報酬決定についての合理性並びに透明性の確保を図っています。指名委員会は株主総会へ付議する取締役選任議案、代表取締役及び役付取締役の選定及び解職、執行役員の選解任等に関して、報酬委員会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員（雇用型執行役員を除く。）の報酬に関する方針、手続き及び制度内容の妥当性並びに各取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び各執行役員（雇用型執行役員を除く。）の報酬案の妥当性等に関して、各々審議を行い、取締役会に答申します。なお、監査等委員である取締役も両委員会に陪席します。

監査等委員会は、４名(うち３名が社外監査等委員)の監査等委員で構成し、株主から負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査・ 監督しています。なお、監査等の環境の整備、社内からの情報収集、及び内部統制システムの構築・運用状況の日常的な監視・検証の観点より常勤監査等委員を選定し、他の監査等委員にそれらの情報を共有し、組織監査の実効性確保に努めます。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指名及び報酬等について、監査等委員による指名委員会及び報酬委員会への陪席並びに代表取締役からの説明等を通じてその 妥当性・適切性を確認し、意見形成を行います。

会計監査人には有限責任 あずさ監査法人を選任しています。有限責任 あずさ監査法人及びその業務執行社員と当社との間には特別な利害関係が無く、また有限責任 あずさ監査法人は自主的に業務執行社員について一定期間を超えて関与することがないよう措置をとっています。

監査等委員会・会計監査人・内部監査部門の連携においても、三者による定期あるいは随時の会合によって、監査方針・監査計画・監査実施状況及び会計制度の改正等の情報交換を相互に行い、緊密な連携を図ることで、監査の実効性向上に努めます。

取締役会が決定する諸方針に基づく業務執行を迅速に行い、その成果責任を明確にすることを目的として、執行役員制度を採用しています。執行役員28名(うち取締役兼務は２名)は取締役会により選任され、月１回開催する執行役員・カンパニープレジデント会において、業務執行に係る状況報告を行い、横断的に情報共有や意見交換を行っています。なお、執行役員・カンパニープレジデント会には、執行役員でない取締役も随時出席し、業務執行に対する監督・助言を行います。

代表取締役、副社長執行役員及び一部の執行役員で構成する経営会議を設置し、取締役会で決定された経営の基本方針に基づく業務執行に関する重要事項について決定・監督を行うとともに、対処すべき経営課題や当社グループを取り巻くリスクに対して議論や事前把握を行い、経営環境の変化に迅速に対応します。経営会議は、経営戦略やその他経営全般に関する重要事項に加え、人材配置・育成に関する重要な人材戦略及び施策、並びに設備投資や出資・買収・資本提携を含む重要な投資についても重点的に審議を行います。

各業務執行部門は、取締役会で策定された中期経営計画に従って執行役員による指揮のもと、年度予算を立案し、行動計画に落とし込んで目標達成に向けた組織運営を行っています。また、事業運営を担う社内カンパニー並びに研究開発、事業開発及びコーポレート機能等の各機能を担う本部を設置し、カンパニープレジデント・本部長に業務執行に関する一定の権限を委譲することで、権限と責任を明確にし、機動的な意思決定と収益性の可視化を図っています。

企業理念のもとに、持続可能な社会の実現に寄与することを謳う「CSR・サステナビリティ憲章」を制定して社内浸透を図るとともに、取締役会の諮問機関としてサステナビリティ委員会を設置するほか、業務執行側にはリスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会等、内部統制に関する機能を持つ専門委員会を設けて、部門横断的な全社体制を整えています。

　当社は、「相互信頼を深め、未来を見つめた新たな価値を提供し、世界の人々に貢献します」をスローガンとする企業理念のもと、中長期的な企業価値の向上を目指す経営を推進するため、コーポレート・ガバナンス体制を構築し、その充実に取り組んでいます。この考えに基づき、当社は、取締役会における経営方針・経営戦略に関する議論の一層の充実と監督機能の強化、経営の意思決定及び執行の更なる迅速化を目的として、監査等委員会設置会社を選択し、監査等委員会設置会社の枠組みの中で各機関を設置しております。
　また、当社の取締役11名のうち独立社外取締役は７名となっており、取締役会の過半数を独立社外取締役で構成することで、取締役会の監督機能を強化するとともに、多角的な視点からの議論を通じて意思決定の透明性及び客観性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図っております。

当社は、「相互信頼を深め、未来を見つめた新たな価値を提案し、世界の人々に貢献します。」をスローガンとする企業理念を実現するため、以下のとおり当社ならびに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制に関する基本方針を定めております。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）当社は、「企業行動規範」及びコンプライアンス方針をはじめとする「ＣＳＲ基本方針」を制定し、取締役がそれらを遵守し、自らが模範を示すことで、コーポレート・ガバナンスを確立します。
２）当社は、法令・定款に定める事項の決定及び監督を行うために、取締役会を定例の他必要に応じて随時開催すると共に、経営会議及びその他組織を横断した各種会議体・委員会を設けます。
３）当社は、取締役会の業務執行監督機能を強化すると共に意思決定の透明性確保のため、取締役会の過半数を社外取締役で構成します。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１）当社は、その職務の執行に係る情報については、取締役会等の重要な会議の議事録及び社内決裁の記録を社内諸規程に従い適切に保存・管理を行い、全ての取締役はこれらの情報を常時閲覧できるものとします。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１）当社は、当社グループ全体における自然災害リスク、地政学リスク、情報セキュリティリスクその他様々なリスクに対処するため、リスクマネジメント規程を制定すると共に、代表取締役社長をリスクマネジメントの最高責任者とし、リスクマネジメントを推進します。また、リスクマネジメント委員会を設置し、定期的にリスクマネジメント体制の整備及び運用の監視を行います。
２）当社は、定期的に平常時のリスク評価の実施及びその対応計画の実施状況をモニタリングすることで損失発生の未然防止に努めます。また、損失の危険性が現実化した場合には、直ちに全社横断的な対応をとり、損害を最小限にとどめ、事態の早期収拾を図り、解決した危機については再発防止に努めます。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）当社は、取締役会の決議によって選任された執行役員に会社の業務執行の責任者として職務に当たらせます。また、執行役員及び使用人の権限及び担当業務を、執行役員職務権限規程、業務分掌規程、組織管理規程、決裁規程等の規程により明確にすると共に、中期経営計画の策定や予算制度の運営により、目標を明確化して経営効率の向上を図ります。
２）当社は、取締役会を原則として月１回定例的に開催するほか、随時開催します。このほか、当社グループに影響を及ぼす重要事項について審議・報告するため、経営会議及びその他組織を横断した各種会議体・委員会を開催し、速やかな意思決定と情報共有に努めます。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）当社は、当社グループの全使用人の法令・国際ルール・社会規範及び社内諸規程等の遵守及び倫理意識の高揚を促すため、推進体制及び規程を整備し、手引書の配布、社内研修等を通じて「企業行動規範」及びコンプライアンス方針をはじめとする「ＣＳＲ基本方針」の浸透を図ります。
２）当社は、コンプライアンス規程を制定し、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置します。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス違反の未然防止活動や違反行為があった場合の対応等について指導、監視します。また、当社は、コンプライアンス違反行為が発見された場合には、是正・再発防止策を講ずると共に社内諸規程により懲戒を行います。
３）当社は、社内及び社外を受付窓口とする内部通報制度としての企業倫理ヘルプラインを設置し、コンプライアンス違反行為またはその恐れのある事項、並びに従業者自身に及ぶ危険・脅威や心配事等の情報を受け付けて、これらを早期に発見、あるいは不祥事を未然に防ぎ、企業活動の透明性を確保します。また、企業倫理ヘルプラインの利用者に対して、通報・相談したことを理由に不利益な取扱いはしません。

６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１）当社は、当社グループの方針並びに諸法令に基づきグループ会社全般の適切で円滑な運営が実施されるよう、グループ会社に関する管理方針と管理組織について社内規程で定め指導、管理すると共に、関連制度の一体的な整備・運用に努めます。また、グループ会社の重要な事項については当社に報告させることとし、一定の基準を満たす事項は当社の承認を必要とすることとします。
２）当社は、当社グループを横断する各種会議体・委員会を開催するなど、グループ会社との報告・情報交換の機会を設けることで、グループ会社との効率的な連携体制の確立を図ります。また、グループ会社への監査役の派遣並びに当社の内部監査部門による内部監査の実施等により、グループ会社の適正な業務執行を監視し、必要に応じて助言・勧告を行います。なお、企業倫理ヘルプラインについてはグループ会社の役員及び使用人も利用できるものとします。

７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

１）当社は、監査等委員会の要求に基づき、その職務を補助すべき専任の使用人（以下、「補助使用人」という。）を置きます。
２）当社は、補助使用人に対する指揮命令に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人からの独立性を確保し、その異動、評価等を行う場合には事前に監査等委員会の同意を要することとします。

８．当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制

１）当社の取締役、執行役員及び使用人は、監査等委員会に対して重要な決裁書類を閲覧に供し、業務及び財産の状況並びに監査等委員会の要求事項について適切に報告すると共に、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実については直ちに監査等委員会に報告します。子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者も、同様に監査等委員会に対して適切に報告するものとします。また、監査等委員は、取締役会や重要な会議体・委員会への出席及びその他会議体・委員会に出席した補助使用人からの報告を通じて、重要な意思決定及びその過程並びに執行状況を把握し、その他必要に応じて各種会議体・委員会の運営状況の説明を受けます。
２）当社は、企業倫理ヘルプラインの運用状況について、定期的に監査等委員会に対して報告します。
３）当社は、監査等委員会に対して報告したことを理由に、その者に不利益な取扱いはしません。

９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）当社は、監査等委員会が内部監査部門による監査結果等の報告を定期的に受ける機会を確保すると共に、必要に応じて監査等委員会が内部監査部門に対して指示等を行うことができることとします。
２）当社は、監査等委員会が取締役（監査等委員である取締役を除く。）、内部監査部門及び会計監査人と情報交換を図る機会を確保します。
３）当社は、監査等委員からその職務の執行について必要となる費用の請求があるときは、請求に応じてその費用を負担します。

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決します。また、警察や外部の専門機関とも緊密な連携を深め、反社会的勢力への対応に関する指導を仰ぐと共に、反社会的勢力への対応に関する事例集を社内配布するなど排除のための体制整備を行っております。

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【適時開示体制の概要】
　投資家への適時適切な会社情報の提供が健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分に認識し、迅速・正確かつ公平な開示を行うよう「情報開示規程」において公表の時期や担当について定義するなど、情報管理・内部統制機能の充実に努めています。
　開示対象情報は原則として決定又は発生後遅滞なく開示するものとし、時期・方法・内容は取締役会、経営会議又は代表取締役が決定し、当該決定に基づきＩＲ／ＳＲ室担当執行役員がＩＲ／ＳＲ室に対して開示の指示を行います。