当社および当社グループは、株主、顧客、従業員、社会等のステークホルダーからの負託に応え、その持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、以下の経営理念・経営方針を基本理念とし、経営の監督と業務執行のバランスを取りつつ、透明・公平かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として、コーポレート・ガバナンスの仕組みを構築しております。

【経営理念】
当社および当社グループは「東洋炭素グループは、C(カーボン)の可能性を追求し世界に貢献する。」を経営理念とし、事業活動を通じた社会貢献を目指す。

【経営方針】
1. お客様の満足度向上を最優先のテーマとし、最高水準の品質、納期、コスト、サービスを目指し、企業活動に取り組む。
2. Cの技術を通して、株主・社会から高く信頼され継続的に成長する未来型企業グループを目指す。
3. 社員の自立性・創造性を尊重し、全員が目標を持ち、働き甲斐があり、公正な評価をされる職場環境を築く。
4. 法令及び社会規範遵守を基本に、社会的秩序を守り、誠実で公正な企業活動を通じて社会に貢献する。
5. 人と炭素と自然との共存・調和を目指し、地球環境保全に貢献する企業活動を行う。

【補充原則4-1③　最高経営責任者（CEO）等の後継者計画】
当社は、最高経営責任者（CEO）等の後継者は、指名・報酬委員会において当社の選任基準に照らし、十分な審議に基づいて承認した選任案を取締役会へ答申し、取締役会において決定することとしておりますが、後継者計画とその監督の仕組みについては現在策定中です。
なお、当社は、経営陣自らが備えるべきスキルとして「取締役および監査役が有する専門性・経験分野」を特定しており、人事異動により多様な業務経験とスキルを蓄積した管理職の中から経営幹部候補者を選定し、座学を中心としたトレーニング機会の提供・斡旋等の支援による能力開発を図るとともに、関係会社の経営等に従事することにより経営者としての視点を養うなど、経営幹部候補者の育成および監督を適切に行っております。

（更新）
【原則1-4　政策保有株式】
当社グループでは、コーポレートガバナンス・コードを巡る環境の変化や株価変動リスクが財務状況に大きな影響を与え得ることに鑑み、中長期的な観点から、発行会社との取引関係の維持・強化や取引の円滑化を通じて、当社グループの企業価値の増大に資すると認められる株式について、政策保有株式として保有します。保有の意義が乏しいと判断した株式につきましては、市場への影響およびその他事情に配慮したうえで、一部もしくは全てを売却するなどにより縮減を図ることとしております。
この方針に従い、毎年取締役会にて個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益(受取配当金および事業取引利益)・リスク・資本コスト等を総合的に検証しております。検証の結果、2025年12月31日現在において保有する全ての株式において保有基準を充足しておりますが、基準を下回った場合には発行会社との対話を通じ、政策保有株式を保有し続けることが財務目標・顧客基盤等へ与える影響の見通しを精査のうえ、政策保有株式の妥当性を検証し、再度取締役会にて確認し、検討することとしております。
個別の政策保有株式に係る議決権行使にあたっては、投資先企業の中長期的な企業価値の向上が期待できるか、株主価値を毀損させる可能性がないかなどを総合的に勘案して、議案ごとに判断します。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
当社が役員との間で法令に定める競業取引および利益相反取引を行うにあたっては、取締役会による承認を要することとし、当該取引を行う場合は、一定時期にその取引の内容について報告を行う事を義務付けております。また、主要株主等との取引においても、必要性や費用対効果等の要素を勘案し合理的選択を行うこととしており、取締役会規則において定める一定基準以上のものや取引の重要性が高いものは取締役会の承認を得ることとしております。

【補充原則2-3①　サステナビリティを巡る課題への対応】
気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理などは、取締役会においてサステナビリティを巡る経営課題として認識し、サステナビリティ推進委員会の管轄のもと、サステナビリティ推進部やリスク・コンプライアンス委員会、主管部門により取組みを進めております。

（更新）
【補充原則2-4①　中核人材の登用等における多様性の確保の方針】
当社は、性別や国籍をはじめ、宗教、年齢、障がいの有無、その他の差異による差別の禁止を基本原則とし、自分とは異なる価値観やアイデアを持つ社員がお互いを尊重し合い、働きがいをもって働くことができる信頼と共創の溢れる企業風土の醸成を目指しています。
そして社会的価値を創出し、信頼される企業として、従業員とともに成長するべく、以下の方針に基づき人材育成に取り組んでおります。

＜人材育成方針＞　
2030年経営Visionを実現するために、会社方針である「グローバル企業になる」「世のため・社会の ためになる」「強い会社になる」を達成するべく、経営理念に共感し、豊かな語学力とグローバルな視野を持ち、コミュニケーション能力、リーダーシップ、問題解決能力、主体性・積極性を兼ね備えて、様々な分野で活躍できる人材の育成を行う。

2024年1月～2025年12月における女性活躍推進法および次世代育成支援対策推進法に基づく一般事業主行動計画として、女性を配属する部署の割合を全体の80％以上にするとの目標値を定めております。2025年度の実績は75.7％です。
なお、当社は中期経営計画の事業戦略に紐づく人員計画を策定しており、当該計画に従い人員採用（新卒採用・中途採用）を行っております。性別・国籍を問わず優秀な人材を採用することにより多様性を確保し、会社方針である「グローバル企業になる」ための土壌を構築しております。従業員の評価・登用におきましては、性別・国籍や新卒もしくは中途採用者の別なく、同じ考課基準に基づいており、外国人および中途採用者の登用等に関する目標は定めておりません。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、スチュワードシップ・コードの受け入れを表明している資産管理運用機関に企業年金を委託しており、企業年金の主管部署である人事部に担当者を置き、運用体制や運用目標の達成度合い、資産構成等について運用機関より定期的に報告を受けており、その内容は取締役会にも報告されます。その報告の内容をもとに、財務経理部の適切な資質を持った担当者とともに、運用機関のスチュワードシップ活動を含めた運用内容の適切性について協議し、必要に応じて資産構成等の見直しを実施、また受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されているか等についてもモニタリングを行っております。

【原則3-1-i　情報開示の充実　会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画】
・経営理念：本報告書「I　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報　1. 基本的な考え方」および当社ウェブサイトに掲載しております。　https://www.toyotanso.co.jp/sustainability/governance/corporate-governance.html
・経営戦略・経営計画：開示資料、決算説明資料、株主通信等に掲載しております。各資料は当社ウェブサイトに掲載しております。
　　中期経営計画　https://www.toyotanso.co.jp/IR/plan.html
　　決算説明資料　https://www.toyotanso.co.jp/IR/presentation.html
　　株主通信　　　　https://www.toyotanso.co.jp/IR/report.html

【原則3-1-ii　情報開示の充実　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針】
本報告書「I　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報　1. 基本的な考え方」に掲載しております。

【原則3-1-iii　情報開示の充実　経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続】
本報告書「ＩＩ　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１．機関構成・組織運営等に係る事項　【取締役報酬関係】　報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に掲載しております。

【原則3-1-iv　情報開示の充実　経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続】
取締役会は、取締役・監査役候補者の指名および執行役員の選解任を行うにあたり、当社の選任基準をクリアすることを前提とし、当社の企業理念、持続的な成長および中長期的な価値向上のために、当社の取締役・監査役および執行役員として相応しい豊富な経験、高い能力・見識および高度な専門性を有する者を指名しております。
また、取締役および執行役員の候補者の選定にあたっては、年齢、性別、国籍、社内外を問わず登用することを基本方針とし、さらに社外取締役については、会社法の要件および東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社の独立性判断基準をクリアすることを前提として、指名・報酬委員会が、これらの資質を持つ者について理由を明示し取締役会に推薦することで、経営の透明性および公正性を高めるとともに、取締役・監査役・執行役員の人事に関するプロセスの透明性を確保しております。
なお、監査役候補者の指名を行うにあたっては、監査役会の同意を得ております。
取締役または執行役員の解任については、取締役会の諮問に基づき、指名・報酬委員会において当社の解任基準に照らし、十分な審議に基づいて承認した解任案を取締役会へ答申し、取締役会において決定することとしております。

【原則3-1-v　取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選任・指名についての説明】
招集通知の参考書類に記載しております。
招集通知は当社ウェブサイトに掲載しております。　https://www.toyotanso.co.jp/IR/meeting.html

（更新）
【補充原則3-1③　サステナビリティについての取組みの開示】
＜サステナビリティについての取組み＞
当社は、経営の重要機関としてサステナビリティ推進委員会を、また専任部署としてサステナビリティ推進部をそれぞれ設置し、施策・計画の策定や、ESG（環境・社会・ガバナンス）における重要課題（マテリアリティ）の特定、目標とすべき指標の設定など、サステナビリティ経営による環境・社会課題の解決に向け、戦略的な取組みを進めております。当社のサステナビリティの取組みにつきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.toyotanso.co.jp/sustainability/
また、当社はTCFD提言への賛同を表明し、気候変動に係るリスクおよび収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について分析・情報収集を進めるなど、TCFDが提言する開示フレームワークに基づき、段階的に情報開示を行っております。詳細につきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.toyotanso.co.jp/sustainability/environment/tcfd.html
なお、リスクや事業機会の対応策ならびに必要な指標および目標値につきましては、現在検討中です。

＜人的資本への投資＞
人的資本への投資につきましては、人材育成に関する基本的な考え方（Ⅰ　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報　コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示　【補充原則2-4①　中核人材の登用等における多様性の確保の方針】ご参照）に基づき実施しております。
その一例といたしまして、会社負担による語学研修（受講費用総額16.1百万円（2024年11月～2025年10月実績））等を実施しております。

＜知的財産への投資＞
東洋炭素グループは、1.知的財産活動による事業展開支援、2.製品や技術、サービスにおける知的財産・ノウハウ等活動成果の適切な保護、3.他者の知的財産権の尊重、4.正当な権利の行使という基本方針に基づき、知的財産戦略を構築し実行しております。そしてこの基本方針に沿った知財戦略を、以下の制度・取り組みなどにより実行しております。
・他者の権利の尊重と侵害の回避
ステージゲート方式による研究開発マネジメントを活用し、研究開発の初期段階から知的財産部門が参画するとともに、製品化・上市までの各ステップで都度状況確認を実施するなど、他者の権利を侵害しない仕組みを運用しております。また、この仕組みは、クロスライセンスや共同研究など、他社および外部の研究機関との適切な提携を実現し、自社技術やノウハウだけでは達成できない成果創出にもつながっております。
・知的財産による他者参入障壁の構築
東洋炭素本社および主要な国内外関係会社においては、特許出願・権利化とノウハウ秘匿を戦略的に使い分け、他者参入障壁の構築を進めております。
・IPランドスケープへの取り組み
知財戦略を策定するためにIPランドスケープを実行できる人材（知財アナリストなど）の育成、調査ツールの整備を進めています。事業環境の分析、新規・強化テーマの分析、当社特許の活用先探索などへの活用を目的としております。
・職務発明報奨制度による発明へのモチベーション向上
事業に貢献した特許等は職務発明規定に基づき毎年評価され、発明者には相当の利益が提供されております。

なお、2025年度の研究開発費は1,239百万円です。

【補充原則4-1①　経営陣に対する委任範囲の概要】
取締役会は、法令・定款および取締役会規則で定められた重要事項に関する意思決定を行っております。また、意思決定の迅速化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入し、日常の業務執行を執行役員に委ねており、取締役および執行役員を構成メンバーとする経営会議にて、経営の重要事項の審議および取締役会に上申すべき事項を議論することにより、重要事項の意思決定における判断の妥当性を確保しております。各執行役員は、取締役会で選任され、所管の社内組織を指揮して業務を執行し、経営方針、経営計画等に沿った業務の展開・推進に責任を負っております。

【補充原則4-2②　サステナビリティの取組みに関する基本的な方針】
当社のサステナビリティに関する基本的な方針は、以下のとおりです。
東洋炭素グループは、取締役会におけるガバナンス方針に基づき社員一人ひとりが自主性と責任感を持って自らの業務に取り組み、全てのステークホルダー（お客様、取引先、地域社会、株主・投資家、従業員）から期待される価値の提供に努めるとともに、サステナビリティ（社会の持続的な発展や地球環境の維持）の向上に貢献する企業であり続けるために、事業活動を通じた弛まぬ発展と、会社自身のサステナブル（持続的）な成長性を高めて行く事を方針とします。
斯様な方針のもとに、技術革新と当社製品による社会的価値・顧客価値の創出をはじめ、地球環境への配慮、安全と健康の確保、コンプライアンスとリスクマネジメント、公正な事業慣行、人権と多様性の尊重、社会貢献活動による社会との調和等、社会への貢献と持続的な成長の実現を強く意識した基本姿勢により、バリューチェーン全体を対象にあらゆる事業活動を推進してまいります。

【原則4-8　独立社外取締役の有効な活用】
当社は3名の独立社外取締役を選任しており、取締役総数５名に占める割合は６０％となります。これにより当社取締役会は、客観性・独立性を確保した体制を構築しております。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
独立社外取締役の選任にあたっては、会社法および東京証券取引所が定める基準に加え、当社独自の基準に則り候補者を選定しております。

【補充原則4-10①　指名・報酬委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
当社は、指名・報酬委員会を設置し、委員の過半数を社外取締役とすることで委員会の独立性を確保しております。指名・報酬委員会の役割等につきましては、Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　２. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）をご参照ください。

【原則4-11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役候補者の選定にあたっては、年齢、性別、国籍、社内外を問わず登用することを基本方針としており、知識・経験・能力のバランスが取れた構成により、取締役会全体の実効性を確保しております。

【補充原則4-11①　取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方】
当社取締役会は、企業経営の経験者や炭素材料・業界に関する知見を有する者、また財務会計やリスク管理などの専門分野における知見を有する者など、幅広い経験や知見を有する取締役にて構成されております。特に社外取締役については、果たすべき責務を踏まえ、①グローバルな企業経営、②リスク管理、法令遵守等内部統制、企業倫理、③財務、会計、税務、④開発・技術・生産・営業等の知見のいずれかの分野において卓越した知見、豊富な経験を有する者を選定することとしております。
取締役および監査役が有する専門性・経験分野のスキル・マトリックスにつきましては、Vその他　２. その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項をご参照ください。

（更新）
【補充原則4-11②　取締役・監査役の他の上場会社役員の兼任状況】
取締役および監査役の他の上場会社の役員の兼任の状況は、本報告書「II経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」、株主総会参考書類、および有価証券報告書にて毎年開示しております。
現在、社外取締役１名および社外監査役2名は、他の上場会社の役員を兼任しておりますが、合理的な範囲と判断しております。この他の取締役および監査役は他の上場会社の役員等を兼任しておりません。

（更新）
【補充原則4-11③　取締役会全体の実効性の分析・評価】
当社は、１. 取締役会の責務・役割　２. 取締役会の規模・構成・体制　３. 取締役会の運営　4.ステークホルダーとの関係を主な評価項目とする質問票を、全取締役および監査役に対し配布し、その回答に基づき、取締役会において、取締役会全体の実効性について評価・分析を毎年実施しております。2025年度の結果につきましては、当社取締役会は、コーポレートガバナンス・コードの原則に則った役割・責務を果たしており、取締役会の実効性は概ね確保できていると評価しておりますが、一方で、昨年度の取締役会実効性評価においても課題認識された「後継者計画の立案」については、Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報　１．基本的な考え方　【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおり、一定の取り組みは実施しているものの、より充実・発展させるべきテーマと認識し、検討を進めております。

【補充原則4-14②　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役、監査役および執行役員に対して、就任時における当社の事業・財務・組織等に関する必要な知識の習得や、求められる役割と責務を十分に理解する機会の提供、および在任中におけるこれらの継続的な更新を目的としたトレーニングの機会を提供・斡旋し、その費用を負担いたします。具体的な取組みの一例としましては、取締役、監査役および執行役員に加え、必要に応じて経営幹部候補者等も対象とした研修を、定期的に実施しております。

（更新）
【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主および投資家との建設的な対話を行うため、ＩＲ担当部門を設置し、代表取締役、担当取締役等と方針や対応について協議し、積極的な活動に努めております。この活動においては決算説明会をはじめ、株主・投資家との面談や説明会等を計画的に実施し、得られた意見や要望を取締役会等に定期的にフィードバックしております。
活動の内容としては、主にアナリスト・機関投資家向けの決算説明会（本決算・第2四半期）の開催、証券会社主催のスモールミーティングやカンファレンスへの参加、対面・オンラインによる個別面談（IR・SR）のほか、海外の機関投資家訪問や事業説明会等も適宜実施しております。
なお、当社の「ディスクロージャーポリシー」につきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。　https://www.toyotanso.co.jp/IR/Policy.html

＜株主との対話の実施状況等（2025年度実績）＞
　対応者
　　・代表取締役会長兼社長兼CEO、IR担当役員、IR担当者
　実施状況　※社数は延べ
　　・決算説明会：2回（本決算・第2四半期）
　　・証券会社主催スモールミーティング：6回
　　・証券会社主催カンファレンス：2回
　　・個別面談（IR）　
　　　証券会社アナリスト：26社、投資家：137社（うち国内投資家：100社、海外投資家：37社）
　　・個別面談（SR）：10社
　対話の主なテーマや投資家の関心事項
　　・決算概況、次期業績見通し、中期経営計画、事業概要、ESG/サステナビリティに関する取り組み等

（更新）
【原則5-2　経営戦略や経営計画の策定・公表】
【補充原則5-2-1　事業ポートフォリオの公表】
2026年２月に公表した2026～2030年を対象期間とする５ヶ年の中期経営計画において、収益計画や収益力・資本効率に関する目標（売上高・営業利益・ＲＯＥ）を提示するとともに、事業ポートフォリオや経営資源の配分等について説明しております。今後当該計画の変更などにともない、必要に応じて内容の見直しを行ってまいります。
中期経営計画につきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.toyotanso.co.jp/IR/plan.html

当社は、資本収益性の向上を重要な経営課題の一つと認識しており、取締役会において自社の資本コストを把握し、中期経営計画（2026～2030年）においては資本コストを上回る「ROE10％」を経営目標に設定しております。2025年度のROEは5.7％ですが、中期経営計画では、高い収益力により創出したキャッシュと手元資金により、充実した株主還元と、事業拡大に向けた戦略的な戦略投資を実施する方針であり、これによりさらなる事業拡大・利益成長を遂げ、資本効率の向上を図ることを企図しております。また、設備投資および株主還元については、キャッシュアロケーションの妥当性も勘案しながら計画を策定しており、最新の中期経営計画では、需要に応じて設備投資計画を引き下げた一方で、配当方針における配当性向の基準値を30％から40％に引き上げることにより、キャッシュアロケーションのバランスを取りながら、資本収益性の向上を図ってまいる所存です。中期経営計画は当社ウェブサイトに掲載しております。 https://www.toyotanso.co.jp/IR/plan.html

１．「大株主の状況」は、2025年12月31日現在の状況を記載しており、所有株式数の割合は自己株式（20,372株）を控除して計算しております。

２．2025年５月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2025年５月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在におけるウエリントン・マネージメント・ジャパン・ピーティーイー・リミテッドの実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
（名称/保有株券等の数/株券等保有割合）
ウエリントン・マネージメント・ジャパン・ピーティーイー・リミテッド（Wellington Management Japan Pte Ltd） /1,083,179株/5.16％

３．2025年11月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2025年10月31日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における野村證券株式会社、ノムラ インターナショナル ピーエルシーおよび野村アセットマネジメント株式会社の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
（名称/保有株券等の数/株券等保有割合 ）
野村證券株式会社/293,122株/1.40％
ノムラ インターナショナル ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ）/ 49,547株/ 0.24％
野村アセットマネジメント株式会社/ 1,177,800株/ 5.61％

４．2025年12月４日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2025年11月28日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における三井住友信託銀行株式会社、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社およびアモーヴァ・アセットマネジメント株式会社の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
（名称/保有株券等の数/株券等保有割合）
三井住友信託銀行株式会社 /36,000株/0.17％
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社/366,200株/1.74 ％
アモーヴァ・アセットマネジメント株式会社/ 1,096,500株/5.22％

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指名・報酬委員会の概要につきましては、２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）に記載しております。なお、当該委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。

社外監査役は、取締役会等への出席を通じ、内部監査部門から、前年度監査結果、当年度監査計画及び監査の進捗の報告を受けており、会計監査人とは、定期的に意見交換を行う等、連携して経営監視機能の充実に努めております。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

本報告書「ＩＩ　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１．機関構成・組織運営等に係る事項　【取締役報酬関係】　報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に掲載しております。

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役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
　役員区分　　　　　　　　　　報酬等の総額　　　　　　　　　　報酬等の種類別の総額　　　　　　　　　　対象となる役員の員数
　取締役　　　　　　　　　 　　126百万円　　　　　基本報酬101百万円　　業績連動報酬25百万円　　　　　　　　5名
　（うち社外取締役）　　　　 (25百万円)　　　　　基本報酬(25百万円)　　業績連動報酬(－)　　　　　　　　　　　(3名)
　監査役　　　　　　　　　　　　30百万円　　　　　基本報酬30百万円　　　業績連動報酬－　　　　　　　　　　　　 3名
　（うち社外監査役）　　　　 (13百万円)　　　　　基本報酬(13百万円)　　業績連動報酬(－)　　　　　　　　　　　(2名)
　合計　　　　　　　　　　　　　157百万円　　　　　基本報酬132百万円　　業績連動報酬25百万円　　　　　　　　8名
　（うち社外役員）　　　　　　(38百万円)　　　　　基本報酬(38百万円)　　業績連動報酬(－)　　　　　　　　　　　(5名)
（注）
１．業績連動報酬等にかかる業績指標については、本報告書「ＩＩ　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１．機関構成・組織運営等に係る事項　【取締役報酬関係】　報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。なお、当事業年度における業績評価指標「売上目標の達成率」および「営業利益目標の達成率」の実績はそれぞれ85.8％、68.5％となりました。
２．取締役の金銭報酬の額は、2019年３月28日開催の第77期定時株主総会において年額540百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、８名（うち、社外取締役は３名）です。
３．監査役の金銭報酬の額は、2019年３月28日開催の第77期定時株主総会において年額36百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名（うち、社外監査役は２名）です。

当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議し、2024年１月25日開催の取締役会において中長期インセンティブ報酬への業績指標の追加ならびにESG指標の新設を決議し、2025年3月28日開催の取締役会において短期インセンティブ報酬の業績指標の一部について変更することを決議しました。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a．報酬の決定に関する基本方針
企業価値の持続的な向上と社会の持続的発展への貢献に向けた健全なインセンティブとして十分に機能し、株主利益とも連動し、かつ、中期経営計画も踏まえた報酬体系とすることを基本方針とする。業務執行取締役の報酬については、基本報酬としての月例報酬、業績連動報酬としての短期インセンティブ報酬ならびに中長期インセンティブ報酬により構成し、業績連動報酬の指標については当該事業年度における業績および、中長期的な業績との連動性を高めることを目的とし、選択するものとする。監督機能を担う非業務執行取締役の報酬については、その職務に鑑み、基本報酬としての月例報酬のみとする。

b．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任中の評価に応じて他社水準、当社業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

c．業績連動報酬等の内容および額の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
短期インセンティブ報酬として各事業年度終了後の一定の時期に支給する金銭の額は、業績目標を達成した場合に支給する額を100とすると、その達成度に応じて概ね０～150程度で変動するものとする。業績評価指標は、単年度の販売実績の成果を表す「売上目標の達成率」、収益力を示す「営業利益目標の達成率」ならびに「役員毎の個人評価」とし、経営環境や各役員の役割の変化等に応じて適宜見直しを検討することとする。
中長期インセンティブ報酬として中期経営計画の最終事業年度の翌年に支給する金銭の額は、業績目標を達成した場合に支給する額を100とすると、その程度に応じて概ね０～150程度で変動するものとする。業績評価期間は将来の３から５事業年度以内とし、業績評価期間開始事業年度において業績評価期間最終事業年度の業績目標を設定する。業績評価指標は、中期経営計画で重視する業績指標である「営業利益」、「当社株式成長率（算式：対象期間中の当社株式成長率 ÷ 対象期間中のTOPIX成長率）」、「ROE」ならびに「売上高」に加え、ESG指標である「CDP気候変動スコア」、「グローバルエンゲージメントサーベイ」とし、グループ経営方針の見直しに応じて適宜変更を検討することとする。

d．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の報酬割合については、上場企業・同規模同業種の相場、会社の収益と財務状況等による支払い能力を踏まえ、各経営分野における優秀なプロフェッショナル人材の確保・維持、社員の適度な上昇志向の促進を可能とする水準とし、報酬額全体に占める①「基本報酬」ならびに、②「業績連動報酬（短期インセンティブ報酬（STI）および中長期インセンティブ報酬（LTI）」の割合は、以下のとおりであり、上位役位ほど変動報酬の割合を高める設計とする。
　グレード　　　　　　　　　　 報酬比率（基本報酬：STI：LTI）
　G0 会長／CEOグレード　50.0％：35.0％：15.0％
　G1 社長グレード　　　　　 50.0％：35.0％：15.0％
　G2 取締役グレード　　　　55.0％：32.5％：12.5％
　G3 取締役グレード　　　　55.0％：32.5％：12.5％

e．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、代表取締役の報酬は、指名・報酬委員会において審議し、各取締役の報酬は、代表取締役が一定の基準のもとに業績等を評価した上で、指名・報酬委員会において審議し、また取締役会においてそれぞれ決定することとする。

f．取締役会および指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度は、2025年３月７日開催の指名・報酬委員会にて、短期インセンティブ報酬額について、業績評価指標の達成度合い、ならびに役員毎の個人評価に基づく支給額を審議しました。2025年３月21日開催の取締役会では、同委員会の答申を受け、2024年12月期の短期インセンティブ報酬額を決議しました。

g．役員自社株式保有ガイドラインについて
当社は、長期的な企業価値向上への意欲と士気の向上、経営陣と株主との利害一致の観点から、当社の取締役に対し、経営陣と株主における株価上昇メリットと株価下落リスクの一層の共有を図るため、役位に応じた保有目標株式の定めなど、自社株式の保有についてガイドラインを制定しております。取締役はこのガイドラインに基づき、役員持株会を通じて毎月一定の当社株式を購入するとともに、取得した株式は在任期間中継続して保有するよう、努めることとしております。

社外取締役および社外監査役のサポートにつきましては、秘書室が担当し、必要事項の連絡等を行っております。取締役会およびその他社外取締役や社外監査役が出席する重要会議に関しては、会議の議題等の資料の事前配布を行うなど、円滑な業務遂行のためのサポートを行っております。

当社は、取締役会において、経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行うとともに監査役会設置会社として、監査・監督機能の一層の強化を図っております。

取締役会
取締役会は、社内取締役２名（近藤尚孝、濱田達郎）および社外取締役３名（内藤牧男、高坂佳郁子、今井和弘）の５名の取締役で構成されており、議長は代表取締役会長兼社長兼CEO近藤尚孝が務めております。
取締役会は、月１回の定時取締役会と臨時取締役会を随時開催し、当社の経営方針等の重要事項に関する意思決定を行っております。また、当社は意思決定の迅速化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入し、日常の業務執行を執行役員に委ねております。各執行役員は、取締役会で選任され、所管の社内組織を指揮して業務を執行し、経営方針に沿った業務の展開・推進に責任を負います。取締役会は、各取締役の職務執行を監督するほか執行役員の業務執行を監督しております。
当事業年度の取締役会においては、株主総会の招集および付議事項をはじめ、経営全般に関する事項や決算・財務・内部統制に関する事項、役員および経営陣等の人事ならびに組織に関する事項、関係会社に関する事項、サステナビリティに関する事項等について審議・報告がなされました。個々の役員の出席状況については次のとおりであります。
　役職名 　　　　　　　　　　　　　　　　　　氏名 　　　　開催回数/出席回数
　取締役会長兼社長（代表取締役）　 近藤　尚孝　　　　17回/17回
　取締役 　　　　　　　　　　　　　　　　 　濱田　達郎　　　　17回/17回
　取締役（社外） 　　　　　　　　　　　　　内藤　牧男　　　　17回/17回
　取締役（社外） 　　　　　　　　　　　　　高坂佳郁子　　　 17回/17回
　取締役（社外） 　　　　　　　　　　　　　今井　和弘 　　　 17回/17回※１
　常勤監査役 　　　　　　　　　　　　　　 坊木斗志己　　　 17回/17回
　監査役（社外） 　　　　　　　　　　　　　植村　淳子　　　　17回/17回
　監査役（社外） 　　　　　　　　　　　　　舩冨　康次　　　　17回/－回※２

※１　取締役今井和弘氏は、2026年3月27日開催の第84期定時株主総会終結の時をもって監査役を退任し、新たに取締役に選任されたため、取締役会の出席回数は、監査役としてのものであります。
※２　監査役舩冨康次氏は、2026年3月27日開催の第84期定時株主総会において新たに監査役に選任されたため、当事業年度中に開催された取締役会の出席回数については記載しておりません。

監査役会
監査役会は、社内監査役１名（坊木斗志己）および社外監査役２名（植村淳子、舩冨康次）の３名の監査役で構成されており、議長は監査役坊木斗志己が務めております。
監査役会は、月１回の定時監査役会と臨時監査役会を随時開催し、各監査役の職務の遂行の状況の報告を受け、情報を共有し、監査の実効性の確保に努めております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。

経営会議
経営会議は、当社役員（取締役および監査役）、当社執行役員および関係役職員で構成されており、議長は代表取締役会長兼社長兼CEO近藤尚孝が務めております。
経営会議は、原則として月１回開催し、経営の重要事項の審議および取締役会に上申すべき事項を議論することによって、意思決定の迅速化、業務執行機能の強化を図るとともに、重要事項の意思決定における判断の妥当性を確保することとしております。

指名・報酬委員会
取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会は、社内取締役１名（近藤尚孝）および社外取締役２名（内藤牧男、高坂佳郁子）の３名の取締役で構成されており、委員長は社外取締役内藤牧男が務めております。
指名・報酬委員会は、取締役・監査役・執行役員の人事（選任・解任）および報酬に関する討議プロセスを透明化し、コーポレート・ガバナンス体制をより一層強化することを目的とし、取締役等の人事および報酬等に関する事項について審議し、取締役会に答申しております。また、指名・報酬委員会の方針や役割、取締役の指名・解任基準等についても、必要に応じて適宜審議・検討しております。
当事業年度の指名・報酬委員会においては、取締役候補者に関する事項および取締役の報酬に関する事項等について審議がなされました。個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
　役職名 　　　　　　　　　　　　　　　　　 氏名 　　　　開催回数/出席回数
　取締役会長兼社長（代表取締役）　 近藤　 尚孝　　　 ６回/ ６回
　取締役（社外） 　　　　　　　　　　　　　内藤　 牧男　　　 ６回/－回※
　取締役（社外） 　　　　　　　　　　　　　高坂佳郁子　　　 ６回/ ６回

※　取締役内藤牧男氏は、2026年1月20日開催の取締役会において指名・報酬委員に選任されたため、当事業年度中に開催された指名・報酬委員会の出席回数については記載しておりません。

ガバナンス委員会
取締役会の任意の諮問機関であるガバナンス委員会は、社内取締役１名（近藤尚孝）および社外取締役２名（内藤牧男、今井和弘）の３名の取締役で構成されており、委員長は代表取締役会長兼社長兼CEO近藤尚孝が務めております。
ガバナンス委員会は、全てのステークホルダーの立場を踏まえ、経営の透明性および公正性を高め、当社グループのコーポレート・ガバナンスの継続的な充実を図ることを目的とし、コーポレート・ガバナンスに関する重要事項を審議し、取締役会に対し答申、助言又は報告を行っております。
当事業年度のガバナンス委員会においては、取締役会の実効性評価に関する事項、資本コストに関する事項およびコーポレート・ガバナンス報告書に関する事項等について審議がなされました。個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
　役職名 　　　　　　　　　　　　　　　　　 氏名 　　　開催回数/出席回数
　取締役会長兼社長（代表取締役） 　近藤　 尚孝　　　４回/ ４回
　取締役（社外） 　　　　　　　　　　　　　内藤　 牧男　　　４回/ ４回
　取締役（社外） 　　　　　　　　　　　　　今井　 和弘　　　４回/－回※

※　取締役今井和弘氏は、2026年3月27日開催の取締役会においてガバナンス委員に選任されたため、当事業年度中に開催されたガバナンス委員会の出席回数については記載しておりません。

リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、取締役および執行役員の中から代表取締役が任命した委員により構成されており、委員長は常務執行役員管理本部長橋上浩が務めております。
リスク・コンプライアンス委員会は、取締役会の監督の下、当社グループが遵守すべき関係法令、社内規程および企業倫理の徹底とリスク管理体制の確立を目的として、リスク・コンプライアンスに関する重要事項について審議し、その方針を決定しております。

サステナビリティ推進委員会
サステナビリティ推進委員会は、委員会および傘下の事業活動、生産活動、ならびに人材や組織に関する各分野の活動に取り組む３つの推進グループ（ESG価値創造推進グループ・持続可能な生産活動推進グループ・人と組織の活性化推進グループ）で構成されており、委員長は代表取締役会長兼社長兼CEO近藤尚孝が務め、委員長は各推進グループオーナーを任命しております。
サステナビリティ推進委員会は、当社グループのサステナビリティ推進体制を確立し、社会の持続的な発展や地球環境の維持、ならびに当社グループ自身のサステナブルな成長を推進することを目的に、サステナビリティに関する重要な課題について審議し、その方針を決定しております。

内部監査部門
社長直轄の監査部を設置し、当社グループの業務の適正性、財務報告の信頼性、経営の効率性やコンプライアンスの状況等の監査を実施しています。また、監査役、会計監査人と適宜情報交換を実施して、情報の共有を図る等、相互に連携し効果的な監査の実施に努めております。

当社では取締役会、経営会議、監査役会、会計監査人、内部監査部門、指名・報酬委員会、ガバナンス委員会、サステナビリティ推進委員会およびリスク・コンプライアンス委員会がそれぞれの機能を果たすことで、業務執行と監査・監督の分離が行われ、経営判断の透明性・合理性・適法性、ならびに経営監視機能の客観性・中立性が確保できることから、現状の体制を採用しております。

当社グループ（当社および当社子会社から成る企業集団を指す。以下同じ。）は、「Ｃ(カーボン)の可能性を追求し、世界に貢献する」という経営理念の下、株主・社会から高い信頼を得て、継続的に成長する未来型企業グループを目指し、当社業務の適正を確保する体制について以下の通りとする。

１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（１）当社グループは、法令・定款および企業倫理の遵守を最優先として、誠実で公正な企業活動を通じて社会に貢献するために、経営方針と行動基準およびコンプライアンス・ガイドブックを定め、これを核として当社グループ全体の内部統制システムの構築に取り組む。
（２）取締役会は、法令・定款および企業倫理の遵守に関する事項をはじめ、経営方針等の重要事項に関する意思決定を行うものとし、各取締役の職務執行を監督する。
（３）当社は、取締役会の諮問機関としてガバナンス委員会および指名・報酬委員会を設置し、経営の透明性および公正性を高めるとともに、取締役・監査役・執行役員の人事および報酬決定に関するプロセスの透明性を確保する。
（４）当社グループは、法令・定款および企業倫理の遵守とリスク管理体制の確立のため、これらを統括する組織としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク・コンプライアンス上、重要な課題について審議し、方針を決議する。個別のリスクについては、主管部署が管理・対応を行い、リスク・コンプライアンス委員会がこれらを統括する。
（５）当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係をもたない。なお、不当要求などのアプローチを受けた場合は、関係機関と連携し毅然とした対応をとる。
（６）当社グループは、取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、社内教育および研修等の啓発活動を適宜実施する。
（７）監査役および内部監査部門は、取締役および使用人の業務遂行が法令・定款その他当社規程に従い効率かつ適正に実施されているかどうかについて監査を行う。
（８）当社グループは、不正行為等の早期発見と是正を図るために、通報者等の保護を徹底した内部通報制度を設置・運用する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、保存、管理、閲覧を適切かつ確実に行うことを目的として、当該情報に関する社内規程を定め、整備する。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）当社グループは、使用人、資産、業務の継続等に多大な影響をもたらすと想定される各種災害およびその他の企業リスクに対し、リスク・コンプライアンス委員会の統括の下、損失の発生および拡大の防止に努めるものとする。
（２）当社グループは、災害の発生またはその他の企業リスクの顕在化に対し、対策本部を組織し、迅速かつ適切に危機管理にあたるものとする。

４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）当社は、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、当社グループ全体としての経営方針等の重要事項についての意思決定を行う。意思決定の迅速化を図るため、取締役会は、日常の業務執行を執行役員に委任し、取締役および執行役員の業務執行は、取締役会がこれを監督する。
（２）当社子会社は、当社子会社の現地責任者をメンバーに含めた各社の取締役会を定期的に開催し、経営方針等の重要事項についての意思決定を行う。

５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
（１）当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制として、関係会社管理規程およびこれに付帯する社内規程を制定し、 当社グループにおける経営管理体制を整備する。
（２）当社グループへの内部監査は、当社規程に基づき、関連部門と連携して、定期または臨時に行うものとする。

６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人に関する規程を定め、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人の中から監査役補助者を任命することができる。監査役補助者を任命した場合、監査役は、当該補助者に対する指揮命令権ならびに人事異動、人事評価、および懲戒処分等に対する同意権を保有することにより、当該補助者の取締役会からの独立性を確保する。

７．当社グループの取締役および使用人が当社監査役に報告をするための体制その他当社監査役の報告に関する体制および当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）当社は、当社グループの取締役および使用人が、法定の事項に加え、重大な法令・定款違反、当社グループの経営、業績に重大な影響を及ぼす事項、内部監査部門が実施した監査結果または内部通報制度による通報のうち当社監査役が職務遂行上報告を受ける必要がある事項について、速やかに当社監査役に報告する体制を整備する。
（２）前記に関わらず、当社監査役はいつでも必要に応じて、当社グループの取締役および使用人に対して報告を求めることができることとし、報告を求められた取締役および使用人はこれに応じなければならない。
（３）当社監査役は、当社グループの業務および財産の状況の調査その他の監査職務の遂行にあたり、内部監査部門と密接な連携を保ち、効率的な監査を実施する。
（４）当社グループの取締役および使用人は、法令違反行為等に取締役または執行役員が関与し、または関与していると疑われる場合は、通常の内部通報ラインのほか当社監査役に通報することができる。
（５）当社は、当社監査役への報告を行った当社グループの取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止するものとする。
（６）当社監査役は、職務の執行上必要である予算をあらかじめ定める。ただし、緊急または臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求できる。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、法令及び企業倫理に沿って行動すべきことを「行動基準」に定めており、反社会的勢力とは一切関係を持たず、毅然とした態度で対応することを宣言しております。　

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
反社会的勢力排除に向けた活動については、リスク・コンプライアンス委員会の統括のもと、総務部を主管部署として推進し、反社会的勢力からの不当要求に対する対応マニュアルを定め、有事において正しく迅速な対応を図るとともに、コンプライアンス研修などにより教育・啓発を行っております。また、大阪府企業防衛連合協議会に加盟し、反社会的勢力に関する情報を収集するとともに、管轄警察、弁護士等との連携関係を深め、有事における協力体制を構築しております。

現段階では具体的な防衛策の導入は予定しておりませんが、今後必要に応じて検討を進める予定です。

１．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
健全な企業運営は企業にとっての責務であり、最重要かつ永遠のテーマと認識しております。当社グループはコーポレート・ガバナンスのさらなる充実に向けて、上述の体制や取り組みの整備・強化を図るのはもちろんのこと、コーポレート・ガバナンスがより有効に機能していくことを第一義と認識し、その推進を図ってまいります。そのためにも、当社グループは、経営者および従業員ひとり一人が常に意識を高く持つよう啓発体制を強化するとともに、株主をはじめとするステークホルダーの声を真摯に受け止めることにより、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ってまいります。

２．適時開示の概要
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。

（１）内部情報等の管理体制
イ．内部情報等の総括責任者は、社長の委任を受け経営企画本部企画部長が担当しており、また、各部門長を内部情報管理者と定めております。
ロ．従業員がその職務の遂行に関し、知り得た情報を部門長に報告するよう周知徹底しております。また、報告を受けた部門長は、当該情報の内容を勘案し、管理対象となる内部情報にあたると判断した場合は、速やかに経営企画本部企画部長に報告するとともに、情報の社内外への漏洩防止に万全の措置を講じております。
ハ．経営企画本部企画部長は、部門長から報告を受けた内部情報等が、管理対象となる内部情報であるか否かにつき金融商品取引法その他の関連法規に照らして決定しております。
ニ．経営企画本部企画部長は、管理対象となる内部情報であると決定した内部情報を社長に報告し、その取扱いについて細部を定め、必要に応じて関連する部門長に指示を与え、内部情報等の管理のため必要かつ十分な措置を講じております。
ホ．経営企画本部企画部長は、管理対象となる内部情報に該当すると決定した内部情報について漏洩防止の指示を行い、金融商品取引法、関連政省令および証券取引所の定める諸規則に従い、適切な時期および方法により公表いたします。

（２）役職員のインサイダー取引防止策
当社は、「内部情報管理およびインサイダー取引防止規程」を制定し、内部情報の管理および役職員の自社株等の売買に関する行動基準を定め、その内容の周知徹底を図ることにより役職員のインサイダー取引の未然防止に努めております。
具体例といたしましては、当社の役員が当社の株券等の売買等を行う場合は、事前に経営企画本部企画部長への届け出をし、承認後に取引を行うこと、および取引を行った場合は、その事後報告を義務付けております。

（３）適時開示体制の整備及び運用状況
適時開示体制につきましては、情報の管理責任者として関連部門長が、また、総括管理責任者として経営企画本部企画部長が職責を負い、開示業務は経営企画本部企画部が行う体制を構築しております。