当社グループは、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。その基本となる考え方は、１９８０年制定の当社の「経営理念」に基づいております。

「経営理念」
愛と科学の社会を目指す、夢と技術のある会社

この考え方に基づき、当社グループの持続的な成長および長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を充分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの中心であると考え、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。
(1)株主の権利を尊重し、平等性を確保します。

(2)株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働します。

(3)会社情報を適切に開示し、透明性を確保します。

(4)取締役会による業務執行の監督機能を実効化します。

(5)経営理念の実践を通じて、持続的な企業価値の向上を目指し、これと協働できる投資方針を持つ株主および投資家との間で建設的な対話を行います。

当社ではコーポレートガバナンス・コードの各原則全てを実施しております。

【原則1－４政策保有株式】
１．政策保有株式に関する方針
当社グループは、業務提携や取引関係の維持・強化・発展などの事業上の必要性、安定的かつ継続的な金融取引関係の維持など、その保有により当社グループの中長期的な成長に資すると判断した株式を政策保有しております。
保有している株式は、全銘柄個別に保有目的および保有に伴うリスクと得られる利益、資本コスト等を総合的に勘案し、中長期の観点から政策保有株式を保有することの合理性を、年1回取締役会において検証しております。
検証の結果、保有の合理性が見られない株式については縮減を図る方針であります。 2025年に縮減した銘柄は4銘柄であります。

２.政策保有株式に係る議決権の行使について
当社グループは、適切な議決権行使が企業のガバナンス体制強化を促し、企業の中長期的な価値向上と持続的成長につながるものと考え、原則としてすべての政策保有株式について議決権を行使いたします。また、議決権の行使にあたっては、適切なコーポレート・ガバナンス体制の整備や発行会社の中長期的な企業価値向上に資する提案であるかどうか、また当社グループへの影響等を総合的に判断して行使いたします。

【原則1－７関連当事者間の取引】
当社が関連当事者間の取引を行う場合にはその都度、当社取締役会にてその内容および性質に応じた適切な手続を実施し、有価証券報告書等に開示しております。さらに、グループ会社および役員に関しては、１年に１回、関連当事者取引に関する調査を実施し、モニタリングを行っております。

【補充原則２－４－１多様性の確保】
当社では、女性管理職数を2030年に2021年度の倍にすることを目標としております。変化の激しい市場環境に、柔軟かつスピード感をもって対応できる事業体制を構築すべく、女性、外国人、様々な職歴をもつキャリア採用者など、多様な人材の採用、起用を積極的かつ継続的に行っております。また、各人の保有する能力や特徴を活かすための職場環境整備の取り組みを進めており、管理職の選考基準についても性別や新卒・中途採用の区別のない基準としております。
今後も、中長期の目線で、多様性の確保を意識した採用の実施、また、採用の種別・性別・国籍の垣根なく活躍できる環境づくりを進め、社員の自律的な成長をサポートし、将来的に経営の意思決定に係る社員の育成を進めてまいります。

【原則２－６アセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、年金給付を将来に亘り確実に行うため、リスクを勘案しつつ、必要とされる総合収益を長期的に確保することを目的に運用しており、中長期的観点から資産構成割合を策定しております。
また、運用機関に対しては運用実績などの定量面のみならず、運用プロセス、コンプライアンス等定性評価を加えた総合的な評価で選定しております。

【原則３－１情報開示の充実】
１．経営理念や経営戦略、経営計画
(1)経営理念
経営理念については、「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
(2)経営戦略、経営計画
中期経営方針「GO BEYOND 2030」において、当社グループは、様々な問題が顕在化すると言われている2030年を最終年度と定め、当社の経営理念である「愛と科学の社会を目指す、夢と技術のある会社」のもと、企業の持続的成長とサステナブルな社会の実現を目指すことを重要課題としております。事業につきましては、為替変動リスクや各国の政策動向に起因する世界経済の不確実性が懸念されますが、売上の拡大を図り、収益性の向上に努めてまいります。また、GHG排出量の削減などの取り組みを通じて、サステナブルな社会の実現を目指してまいります。全てのステークホルダーにご満足いただけるよう、グループ一丸となって株主の皆様への適切な利益還元に努めてまいります。

中期経営方針の詳細につきましては、当社ホームページ「中期経営方針（GO BEYOND 2030）」にて開示しております。
https://www.carbon.co.jp/ir/topic_250210_03.pdf

２．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は、事業活動を通じてステークホルダーとの最良の関係を図り、企業価値を高めるガバナンス機構として、以下の体制を採用し、経営の健全性と透明性の向上を図っております。
当社は、監査役会設置会社の形態を選択しております。
業務執行に係る重要な意思決定は社外取締役を含む取締役全員で構成される取締役会により審議がなされております。
取締役会は取締役５名のうち３名を社外取締役とし、監査役会は監査役３名のうち２名を社外監査役としており、意思決定における客観性を高めるとともに、監査役による経営陣に対する監査・監督機能の強化を図っております。
当社グループの内部監査を担当する内部監査室は、当社グループにおける内部統制の状況に関するモニタリングを行い、取締役会および監査役会に報告するとともに改善指導を行っております。
さらにコンプライアンスの確保については、倫理法令遵守委員会が当社グループ全体における統括活動を担っております。

３．取締役会が取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
本報告書の「Ⅱ．1【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。

４．取締役会が取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続
(1)取締役候補の指名方針と手続
取締役候補の指名については、以下の基準に従って代表取締役社長が提案し、諮問委員会での諮問を経て、株主総会付議議案として、取締役会で決議し、株主総会議案として提出いたします。
（取締役候補の指名基準）
・心身ともに健康であること
・高い人望・人脈・品格・倫理観を有していること
・高い経営的知識と客観的判断能力を有し、先見性、洞察力に優れていること
・取締役の職務執行に影響を及ぼすおそれのある利害関係・取引関係がないこと
・社内取締役においては、得意とする専門分野における能力・知識・経験・実績を有するとともに、業務全般を把握し活動ができるバランス感覚と決断力を有すること
・社外取締役においては、出身の各分野における豊富な経験と高い見識を有していること、当社取締役として職務を遂行するための充分な時間を確保できること、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言ができる資質を有していること
・その他上場会社として経営の健全化と透明性を図るコーポレート・ガバナンス体制構築の観点から、取締役に求められる資質を有していること
なお、社外取締役の独立性確保のための基準は東京証券取引所の定める独立性基準に準拠しております。

(2)監査役候補の指名方針と手続
当社の監査役会は、監査役の機能強化を図るため上限を４名とし、会社法第335条第3項の定めに基づきその半数以上を社外監査役で構成することとしております。
さらに、内部監査室と会計監査人と連携し、三様監査が各々有効となるように努め、当社グループの業務全般に対する監査の充実を図っております。
監査役候補の指名については、以下の基準に従って代表取締役社長が提案し、監査役会で協議し同意を得たうえで、株主総会付議議案として取締役会で決議し、株主総会議案として提出いたします。
(監査役候補の指名基準)
・心身ともに健康であること
・高い人望・人脈・品格・倫理観を有していること
・常に公正不偏の態度を保持し、自らの信念に基づき行動できること
・監査の品質向上のため常に自己研鑚に努めることができること
・経営的知識と客観的判断能力を有すること
・経営全般の見地から経営課題を認識することができること
・監査役の職務執行に影響を及ぼすおそれのある利害関係・取引関係がないこと
・常勤監査役に関しては監査役会の役割・責務を充分に果たすうえで必要な情報収集能力を有していること
・財務および会計に関する相当程度の知見、または得意とする専門分野における能力・知識・経験を有していること
・社外監査役においては、出身の各分野における豊富な経験と高い見識を有していること、当社監査役として職務遂行を行うための充分な時間を確保できること、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言ができる資質を有していること
・その他、上場会社として経営の健全化と透明性の向上を図るコーポレート・ガバナンス体制構築の観点から、監査役に求められる資質を有していること
なお、社外監査役の独立性確保のための基準は、東京証券取引所の定める独立性基準に準拠しております。

（3）取締役候補者および監査役候補者の選任理由については、当社ホームページ「第167回定時株主総会招集ご通知」にて開示しております。
https://www.carbon.co.jp/topics/topic_20260226_001.pdf

（4）代表取締役の解任方針と手続
代表取締役が以下に掲げる基準に一つでも該当した場合は解任提案の対象とします。
・法令もしくは定款その他当社の規定に違反し、多大な損失もしくは業務上の支障を生じさせたこと
・職務執行に著しい支障が生じたこと
・反社会的勢力と関係が認められること
・選任基準の各要件を欠くことが明らかになったこと
解任提案は、諮問委員会での諮問を経て取締役会で決議します。

【補充原則３－１－３サステナビリティへの取組みの開示】
当社グループでは、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティ・ＥＳＧをめぐる課題が、中長期的な企業価値の向上を図るうえで重要であると認識し、事業を通じ社会課題、環境課題に取り組むことにより、社会的責任を果たすと同時に持続的な企業価値の向上を図ってまいります。
当社グループのサステナビリティ・ＥＳＧに関する取組みおよび気候変動に係るＴＣＦＤ提言に基づくシナリオ分析による事業への影響等につきましては、当社ホームページ「統合報告書2025」をご参照ください。
https://www.carbon.co.jp/ir/topic_250822_02.pdf

【補充原則４－１－１取締役会の役割・責務】
当社は、会社の経営方針等の戦略的事項や法律上経営陣に委任できない重要な業務執行の決定については取締役会規則において取締役会決議事項とし、それ以外の業務執行に関わる事項についてはその権限範囲を職務権限規定に定めたうえで、経営陣に移譲すべき事項の内容を明確にしております。
取締役会には経営執行に関与しない社外取締役が出席し、また、その個別の議案に係る当該職務の執行に関与しない他の取締役も含め、活発な議論がなされており、非業務執行取締役による監督機能および、各取締役相互間における監督機能が発揮されております。

【原則４－８独立社外取締役の有効な活用】
現在、当社の取締役会は取締役５名で構成されており、内３名は独立社外取締役であります。
また、独立社外取締役に期待される役割を果たすため、独立した立場からそれぞれが有する知見を基に、取締役会評価を含む当社の経営方針や経営改善、将来の経営陣幹部の育成等について、自由に意見を交換し、認識を共有することを目的として、独立社外取締役と独立社外監査役で構成される独立社外取締役会議を設置し、開催しております。

【原則４－９独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
当社における社外取締役および社外監査役を独立役員として認定する基準は、東京証券取引所の定める独立性基準に準拠しております。

【補充原則４－10－１独立社外取締役の員数および指名・報酬委員会に関する事項】
現在、当社の取締役会は取締役５名で構成されており、内３名は独立社外取締役であります。
このため、取締役選解任プロセスおよび取締役の報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保することを目的とした、代表取締役および独立社外取締役を構成委員とする指名委員会・報酬委員会に相当する諮問委員会を設置し、指名や報酬等の決定に際しては、この諮問委員会の諮問を経て決定することとしております。

【補充原則４－11－１取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方】
取締役会は、社内取締役については、業務全般を把握し活動できるバランス感覚と実績、決断力を有し、多様な専門性をもったメンバーで構成されることが必要であり、社外取締役については、多様な視点、豊富な経験、高い見識と専門性を持った独立性のある多種多様な人材で構成されることが必要であると考えております。これにより、社外取締役による高度な牽制機能と助言機能が期待でき、グローバル化等のリスクの高まりに対し、健全に対応していける経営体制を構築できると考えております。
また、当社では取締役会だけではなく、監査機能を有する監査役会と併せた機関全体の多様性および経験・ 識見・専門性のバランスを考慮しております。
各取締役の知識、経験、能力一覧（スキルマトリックス）については、当社ホームページ「第167回定時株主総会招集ご通知」にて開示しております。
https://www.carbon.co.jp/topics/topic_20260226_001.pdf

【補充原則４－11－２取締役および監査役の兼任状況】
他社の役員の兼任について、当社の取締役・監査役業務に時間・労力を振り向けることができる合理的な数として、当社以外に３社までとしております。

【補充原則４－11－３取締役会の実効性評価の結果】
１．概要
当社は、持続的な成長および長期的な企業価値向上を図るために、取締役会の実効性について分析・評価を行い、今後の取締役会の運営等の改善に活用することとしております。そのための手段のひとつとして、原則として年に１回、各取締役および監査役に対して取締役会の運営等に関する評価や意見についてアンケートを実施しております。

２．評価プロセス
2025年度は、以下の要領でアンケート・自己評価を実施いたしました。
(1)評価対象期間 ：2025年1月～2025年12月
(2)回答期間 ：2026年1月14日～2026年1月23日
(3)対象者 ：取締役、監査役 計７名
(4)概要 ：各設問に対する評価（５段階）および自由記載欄への記入

３．アンケート項目
(1)取締役会の役割・機能
(2)取締役会の構成・規模
(3)取締役会の運営
(4)監査機関との連携
(5)社外取締役との関係
(6)株主・投資家との関係
なお、各設問には自由記載欄を設け、幅広く意見を求める形態としております。

４．評価
アンケート結果を基に、取締役会の実効性について分析した結果、当社取締役会の実効性は概ね確保されていると評価いたしました。特に、取締役会の議事運営や監査機関との連携については強みであると認識しております。
一方、取締役会の更なる実効性向上のために認識した課題は以下のとおりであります。
(1) 取締役会において社外取締役の議論に資する情報の事前確保と充実
(2) 経営体制の持続的発展に向けた後継者育成
この評価を踏まえ、リスクマネジメントの重要性の高まりへの配慮、取締役会の構成や多様性についての議論の機会拡充、社外取締役の議論に資する情報の一層充実に取組んでまいります。

【補充原則４－14－２取締役・監査役のトレーニングの方針】
当社は、社外取締役・社外監査役を当社に迎えるに際し、工場見学をはじめ、当社グループが属する業界、当社グループの歴史、事業概要・財務情報・戦略、組織等について必要な情報を習得できる機会を随時設けております。さらに、取締役においては、より高いリーダーシップ力と経営戦略を培う能力を開発するため、外部機関などを活用し、経営スキルを習得する研修を実施しております。また、監査役においても、各種セミナーや他業種との意見交換会に積極的に参加し、業務および会計に関する監査スキルの研鑽に努めております。

【原則５－1株主との建設的な対話に関する方針】
当社の株主との建設的な対話に関する方針は以下のとおりであります。
(1)株主との対話全般について、代表取締役社長が統括を行い、業務統括本部総合企画部が管理しております。
(2)対話を補助する社内のＩＲ担当部署は業務統括本部総合企画部管理課が担当しております。
(3)業務統括本部総合企画部管理課がＩＲ担当窓口として個別面談に応じるほか、個別面談以外の対話の手段についても、業務統括本部総合企画部管理課を窓口として対応しております。
(4)対話において把握された株主の意見・懸念については、業務統括本部総合企画部管理課において毎四半期ごとに、その内容を経営陣に回覧しております。
(5)対話に際してのインサイダー情報は、業務統括本部総合企画部管理課において四半期ごとの各ＩＲ対応期間開始前に確認を行っております。

当社グループは、中期経営方針「ＧＯ ＢＥＹＯＮＤ２０３０～収益性向上とサステナビリティ経営の両立～」への取り組みを通じ、中長期にわたる企業価値向上を目指しております。
資本コストと株価を意識した経営を実現させるため、当社グループは、エクイティスプレッドとPBRの拡大を目指して参ります。
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた当社グループの対応につきましては、当社ホームページに加え、東証上場会社情報サービス（PR情報）にて『「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」に関するお知らせ』として開示しております。
https://www.carbon.co.jp/topics/topic_260325_01.pdf

上記所有株式のうち信託業務に係る株式は次の通りです。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 14,185百株
株式会社日本カストディ銀行 3,151百株

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諮問委員会は取締役の報酬額決定プロセスおよび取締役の選解任プロセスの客観性・透明性を確保することを目的としております。諮問委員会委員の構成は、独立社外取締役を過半数として、その独立性を確保しております。

役割は以下のとおりであります。

（取締役の報酬に関する事項）
(1) 取締役が受ける報酬等の基本方針、規則および手続きなどの制定、変更、廃止
(2) 取締役等の報酬等の額の算定根拠
(3) 上記のほか、必要と判断した事項

（取締役の人事に関する事項）
(1) 取締役候補の選任および解任に関する株主総会議案
(2) 上記議案について、各取締役の選解任理由
(3) 上記のほか、必要と判断した事項

監査役監査については、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（社外２名）の計３名で構成されており、監査役会で策定された監査の方針、監査計画に基づき監査役監査を実施しております。また、監査役は会計監査人から監査計画、監査体制の説明を受けるほか、実地棚卸等の立会や、会計監査結果報告等の受領と情報交換等を行う定例会合を実施し、会計監査人との連携を図っております。監査役は、取締役会その他重要会議に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類の閲覧等により、取締役の意思決定、職務執行の適法性および妥当性に関する監査を行っております。
内部監査については、経営トップの直属として内部監査室を設置し、専任１名を配属させ、当社およびグループ会社の内部監査体制の充実を図っております。倫理法令遵守統括室の定める内部統制システムの整備および運用の方針や具体策をもとに、内部監査室は年間の監査計画を立案し、それに基づき、当社グループ内各組織の業務プロセスの適正性、財務報告の信頼性等の内部監査を実施しております。内部監査室は、監査の結果を監査対象部門に伝え改善状況を確認し、フォローアップ監査の結果を取締役会へ報告しております。内部監査室は、必要に応じて会計監査人と連携を行うとともに、監査役会においても、定例的に監査報告や情報交換を行い、実効性のある監査の実現に努めております。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

2017年3月29日開催の第158回定時株主総会において、取締役の金銭報酬の額とは別枠で、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規定に従い当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度を導入しております。

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役員報酬等の内容
１．取締役および監査役に支払った報酬
取締役（社外取締役を除く） ２名 １３５百万円
監査役（社外監査役を除く） １名 　１６百万円
社外役員 ６名 ２６百万円

取締役の報酬は、金銭の基本報酬および年次インセンティブとなる業績連動報酬等、中長期インセンティブとなる非金銭報酬等により構成されております。基本報酬および業績連動報酬等については、業界あるいは同規模の他企業の水準を勘案のうえ、株主総会で決定された範囲内で各取締役の職位に基づき諮問委員会の諮問を経て決定いたします。
業績連動報酬等にかかる業績指標は、当期連結経常利益、連結売上高前期比伸長率と連結営業利益前期比伸長率の平均値、株主価値（株価）前期比伸長率であります。
非金銭報酬等の内容は業績連動型株式報酬であり、株主と利益の一致を図ることで、取締役の中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。役位に応じたポイントに株価の変動を織り込み、そのポイントに応じた当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付する仕組みを採用しております。
取締役の金銭報酬の額については、2007年３月29日開催の第148回定時株主総会において年額300百万円を限度とすることが定められております。取締役の非金銭報酬の額は、2017年３月29日開催の第158回定時株主総会において、取締役の金銭報酬とは別枠で、当社が定める役員株式給付規定に従い当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付することが定められています。

社外取締役のサポート体制は、独立したサポート部門は設置しておりませんが、業務に必要な場合は、業務統括本部総合企画部に所属する使用人に対し、必要な事項を命令することができるものとしております。
社外取締役および社外監査役ともに、必要な情報を社内役員と同等に入手できるよう、取締役会前に「連絡会」を開催する等、サポート体制を備えております。

当社は、顧問規定を定めております。

１．取締役および取締役会
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。2026年3月27日開催の第167回定時株主総会後の取締役は５名であり、うち３名が社外取締役であります。
取締役会は原則として月１回以上、また必要に応じて適宜開催され、経営の基本方針を決定するとともに、重要事項の報告を受けております。

２．執行役員
執行役員は現在４名であり、取締役および取締役会が決定する基本方針のもと、分掌する業務の責任を担い執行しております。

３．監査役（会）および会計監査人
監査役は３名（常勤１名、非常勤２名）であり、うち２名（非常勤２名）が社外監査役であります。監査役は、会計監査人や内部監査室との相互連携により、監査実効性の充実を図っております。
監査役会は会計監査人の選解任の方針を「会計監査人の選定等に関する評価基準」において定めております。また、毎期、独立性と専門性を含め適切な評価を行っており、期中において代表取締役と会計監査人とのディスカッションを実施しております。 さらに、定期的に監査役会と会計監査人との協議を実施して密に連携を取っております。
監査役会は会計監査人監査計画の確認を行うとともに、監査結果の報告を受けるなど、定期的に相互の情報交換・意見交換を行い、連携を密にして監査の実効性と効率性の向上を目指しています。

当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役（会）、および会計監査人を設置しております。取締役会においては、意思決定と取締役の業務執行の監督を行っております。
業務執行を迅速かつ効率的に行うため、内部統制機能の充実、職務権限規定等の運用を行うことにより、その実効性を図っております。また、コンプライアンスを含むリスク管理、経営の透明性確保や公正な情報開示等の取り組みを行っております。
これら取締役の職務の執行に当たり、監査役は監査機能を担い、取締役会と監査役（会）はひとつの枠組みの中でそれぞれの機能を果たすことでガバナンス体制が構築されており、充分に機能していると判断していることから、現状の体制を採用しております。
今後も引き続き、業務の効率性アップ、リスク管理の強化、経営の透明性確保に向け、ガバナンス体制の充実を図ってまいります。

当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社グループの業務の適正を確保するための体制を整備しております。

１．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
文書規定に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」）に記録し、保存しております。取締役および監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとしております。

２．損失の危険の管理に関する規定その他の体制
危機の発生について全力を挙げてその予防を図ると共に、万一発生した危機に対しては、正確かつ迅速に、誠意を持って解決にあたり、会社の社会的信用の維持と損害の軽減に努めることを基本方針として、危機管理基本マニュアルを制定しております。

３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図っております。
(イ）取締役会は、取締役、社員が共有する全社的な中長期の目標を明確にし、その目標を具体化するため、毎期、事業本部毎の業績目標と研究開発や設備投資を含めた予算を設定し実施計画を策定しております。
(ロ）各事業本部を担当する本部長は、実施計画達成のための具体的施策や権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を構築しております。
(ハ）業務統括本部長は、月次の業績を迅速に管理会計としてデータ化し、経営会議で報告しております。
(ニ）各事業本部を担当する本部長は、目標との差異要因を分析、その要因を排除、低減する改善策を業務推進会議で報告し、必要に応じ目標を修正しております。
(ホ）各事業本部を担当する本部長は、(ニ）の議論を踏まえ、各事業本部が実施すべき具体的な施策および効率的な業務遂行体制を改善しております。

４．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社グループの取締役および監査役ならびに使用人すべてを対象とし、倫理法令遵守の基準であり手引書ともなる「倫理法令遵守の基本方針」および「日本カーボン行動基準」を制定し、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底しております。また、その実現のため、以下の組織体制を確立しております。
(イ）社長を議長として、取締役および監査役（オブザーバー）から成る、倫理法令遵守委員会を設置することで、倫理法令遵守関係の全てを統括、決定できる体制としております。
(ロ）倫理法令遵守委員会の下に、倫理法令遵守統括室を置き、事務局業務を含め一貫して取り扱う体制としております。
(ハ）倫理法令遵守統括室は、当社全部門およびグループ各社を直轄する体制としております。倫理法令遵守に関する事項につき社員からの報告、相談に対応する直通窓口を設置すると共に、外部弁護士宛の外部通報窓口も設置し、疑義ある事項の調査、是正および遵守状況のチェックを行い、倫理法令遵守委員会に報告しております。
(ニ）(ハ）における報告、相談を行った者がいかなる場合も不利益を被らないための運用マニュアルを設定しております。

５．当社並びにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社業務統括本部ＣＳＲ部をグループ各社全体の内部統制に関する担当部署とし、当社およびグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示事項の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制の構築を進めております。

６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役は、監査業務に必要な場合は、内部監査室に所属の使用人に対し、必要な事項を命令することが出来るものとしております。

７．前号の使用人の当社の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、専任とし、監査役の指示に従って、その監査職務の補助を行います。また、当該使用人の任命、異動に際しては、予め常勤監査役の同意を得ることとし、取締役からの独立性が確保できる体制としております。

８．取締役および使用人並びにグループ会社の取締役等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役および使用人並びにグループ会社の取締役等は、監査役会に対して、取締役と監査役会との協議により決定する報告の方法により、当社およびグループ会社に重要な影響を及ぼす事項を報告するものとしております。ただし、これらの事項に関する重大な事実を発見した取締役および使用人並びにグループ会社の取締役等は、監査役に直接報告することができるものとしております。また、監査役への報告を行った者がいかなる場合も不利益を被らないための運用マニュアルを設定しております。

９．当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
(イ）当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理いたします。
(ロ）当社は、監査役会が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を監査役のための顧問とすることを求めた場合、その費用を負担いたします。
(ハ）当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設けております。

１０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会による、取締役および重要な使用人からの個別ヒアリングおよび監査役会と会計監査人の意見交換会を開催するものとしております。

「日本カーボン行動基準」において、反社会的勢力（反社会的な個人または団体）とは一切関わらず、民事介入暴力に対しては毅然とした態度で臨み、社員一人ひとりを孤立させず、組織的に対応し、また最大限、警察、法律家等の支援を得て対応する旨を定めております。
反社会的勢力からの不当要求があった場合には、「危機管理基本マニュアル」に則り、正確かつ迅速に解決に当たり、会社の社会的信用の維持と損害の軽減に努めます。

当社が導入する買収への対応方針の詳細については、当社ホームページ「当社株券等の大量買付行為への対応方針（買収への対応方針）の更新について」にて開示しております。
https://www.carbon.co.jp/topics/topic_260210_02_ja.pdf

１．重要な決定事実、発生事実および決算に関する情報の把握
当社および当社グループに関する事項については、各担当部門（子会社を含む。）から「職務権限規定」に基づき、その重要性により取締役会または経営会議に議案が上程され、決議を行っております。
重要な決議案件の議案書は、各担当部門より業務統括本部総合企画部に提出され、業務統括本部総合企画部長は内容の確認を行い、業務統括本部総合企画部長が東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」に基づき、開示の必要性や開示の方法等を検討しております。

２．情報の開示
適時開示の必要がある場合には、業務統括本部総合企画部長が必要に応じて会計監査人、顧問弁護士等と協議のうえ、適時開示書類を作成し、社長決裁を受けたのち、迅速に開示しております。