当社は、中長期的な企業価値の向上を経営の最重要課題としており、その実現のために、お客様、株主をはじめとするステークホルダー各位のご期待に応え、良好な関係を構築していくことが重要との考えの下、「信頼の絆」を基本理念と致しております。このような観点から、「行動指針」、「グローバル行動規範」の考え方も踏まえ、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。

2021年６月改訂のコーポレートガバナンス・コード（2022年４月以降適用のプライム市場向けコードの各原則も含む）に基づき記載しております。

【原則１－４】　
（１）当社は、取引・協業関係の構築・維持・強化等を通じ、事業機会の更なる創出や中長期的な企業価値向上を図ることができると判断した場合に、取引先等の株式を取得・保有することとしております。別銘柄の株式保有にあたっては、所管部署を定め、当該部署が株式保有の意義やその採算性並びに、保有に伴うリスクが資本コストに見合っているかを分析し、経営会議並びに取締役会にて、全社的、戦略的な観点から定期的に検証することとしております。検証の結果、保有の妥当性が不十分と判断された株式については縮減を進めます。

（２）投資先企業に対する議決権については、当社及び当該企業の中長期的な企業価値向上の観点から、行使に係る判断を行うこととしております。

【原則１－７】　
　当社は、取締役の競業取引・利益相反取引については、法令及び取締役会規程に則り、取締役会にて事前に審議するとともに、承認された取引については、その実績を取締役会に報告することとしております。

【補充原則２－４－１】
（１）多様性の確保における考え方及びその目標や状況
　当社は持続可能な社会の実現に貢献すべく、イノベーションや新たな価値観の創出に向けて、人種・地域・国籍・年齢・性別・性的指向・障がい特性を問わず、多様な人材の採用・登用を積極的に行うとともに、様々な個性を持った従業員が享受できる教育や職場環境の整備を行ってまいります。経営の中核を担う管理職層においては、特に、多様性の確保が重要と考えており、女性・外国籍・中途採用者の登用を継続的に行ってまいります。
①女性の管理職への登用
　女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画において、総合職新卒採用数に占める女性の割合を30％以上としており、女性社員の比率は増加しつつあるものの、現在の管理職に占める女性社員の割合は3.5％にとどまっております。職能や年次にとらわれず、適所適材にて女性管理職の多様な人材を積極登用することで、 2025年度3.5％から2029年度までに7％以上を目指してまいります。
②外国籍社員の管理職への登用
　グローバル化の推進と併せて外国籍人材の採用を進めております。現在、東海カーボン単体では、外国籍社員の管理職は１名おりますが、今後も外国籍社員の採用・登用を進めていく方針でございます。2026年も外国籍管理職の増員を目指してまいります。
③経験者採用社員の管理職への登用
　海外展開、技術開発等さまざまな事業テーマに即した適所適材の経験者採用をこれまでも進め、管理職に占める経験者採用者の割合は34.3％となっています。今後も経験者採用・登用を進めて行く方針です。2026年も、管理職に占める経験者採用の比率の維持向上を目指してまいります。

（２）多様性確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針について
（人材の育成に関する方針）
当社グループの企業理念は「信頼の絆」、行動指針は「誠実」「変革」「挑戦」「共創」「スピード」です。当社グループは、これら企業理念や行動指針に共鳴頂ける人材を採用し、加速度的に変化する時代の中で、社内外の、多様な価値観やバックグラウンドを持つ仲間たちと積極的に協働して、スピード感を持って果敢に変革に挑戦することによって、持続可能な社会の実現に貢献できる人材を育成していきます。

（社内環境整備に関する方針）
当社グループは、長期ビジョン「先端素材とソリューションで、持続可能な社会の実現に貢献する」に向けて、多様な価値観やバックグラウンドを持つ社員が切磋琢磨し成長していける、自由闊達で風通しのよい組織・カルチャーを醸成していきます。
働き方改革を推進し、多様な人材を惹きつける、適切な人事制度・競争力のある処遇を実現する一方、社員の成長をサポートすべく、社員のステージや特性・希望を踏まえた、様々な研修プログラムを用意しています。社員の人権を最大限尊重し、ハラスメントは許しません。「東海カーボン健康経営宣言」を踏まえ、社員とその家族の健康を重視した経営に努めるとともに、年金制度や従業員持株会制度を通じて、社員の資産形成もサポートしていきます。

【原則２－６】
　当社は、規約型の確定給付企業年金制度を採用し、積立金の運用は、規約に基づき行っております。具体的には運用の基本方針および運用指針の下、政策的資産構成割合に基づき最適な運用がなされているかどうか四半期ごとの運用受託機関の報告をもって定期的なモニタリングを行っております。また、関係部署で構成する資産運用委員会を設置し、適切な人材の配置・育成を進めるとともに、年度ごとに年金資産の運用結果を年金担当者が経営会議にて報告する等、アセットオーナーとしての機能も適切に発揮しております。

【原則３－１】
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
（基本理念）　「信頼の絆」
　お客様・お取引先・従業員・社会・株主といったステークホルダーの皆さまは、当社が、企業活動を通じ、持続可能な社会の実現に貢献していくために、欠くことのできないパートナーです。ステークホルダーの皆さまとの共存共栄は当社の切なる願いであり、皆さまと共に新しい価値を生み出す共創のカギはお互いの信頼関係と考えます。東海カーボングループは、ステークホルダーの皆さまとの「信頼の絆」をより強めていけるよう、不断の努力を続けます。そのために、常に誠実を旨とし、ステークホルダーの皆さまとの適切なコミュニケーションを保ちつつ、公正・透明な企業活動の中で、革新を目指して果敢に挑戦し、皆さまの期待を超える結果を、タイムリーに、かつ継続的・長期的に出していけるよう、グループを挙げて取り組んでいきます。

（経営方針）
2030年のありたい姿とそこに到達するための取り組み「Vision 2030」を当社ホームページに開示しております。
https://www.tokaicarbon.co.jp/ir/plan.html　　

（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方」及び「Ⅱ．２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」にて開示しております。

（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　当社取締役の報酬に関する方針及び決定方法については、本報告書の「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項」における「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」にて開示しております。

（４）取締役会が経営幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　当社では、取締役会の諮問機関である指名委員会（社内取締役１名、社外取締役３名で構成）で経営者としての要件及びその選解任に関わる基本方針を審議、確認していることに加え、業務執行役員の選解任や役職等は取締役会で審議を経て決定することとしています。また、取締役・監査役候補の選解任方針と手続及び個々の選解任案は、指名委員会で審議し、取締役会で決議の上、株主総会に付議することとしております。

（５）当社は、社外取締役・社外監査役候補を含む全取締役・監査役候補の指名の理由について、「株主総会招集ご通知」の参考書類に開示しています。　

【補充原則３－１－３、補充原則４－２－２】
　当社取締役会は、2021年11月、サステナビリティ基本方針（旧CSR基本方針）の改定を決議し、サステナビリティ/ESGを経営戦略に組み込み、事業を通じた社会課題の解決と持続可能な社会の実現を目指すことを明確にいたしました。
（サステナビリティ基本方針）
　東海カーボングループは、ステークホルダーとの「信頼の絆」を企業理念に掲げ、企業活動を行っています。ステークホルダーからの信頼に確実に応えるべく、ESG（環境、社会、ガバナンス）に十分に配慮して経営戦略を立案し、事業を通じて社会課題の解決に取り組むことで、持続的な企業価値向上を図るとともに持続可能な社会の実現に貢献します。
（人的資本・知的財産への投資）
　当社の企業理念や行動指針に共鳴頂ける人材を採用し、多様な価値観やバックグランドを持つ仲間たちと協働し、スピード感を持って果敢に変革に挑戦することにより持続可能な社会の実現に貢献できる人材を育成していきます。知的財産についても【研究開発活動】として、ともに有価証券報告書において開示しています。
（体制）
　2022年1月、サステナビリティ推進委員会を取締役会の任意の諮問機関として設置しました。社長を委員長とし、総務・法務部管掌、経営企画部管掌、人事部管掌、開発戦略本部長、技術本部長、主要4事業部長で構成され、原則四半期ごとに開催することとしています。同委員会は、サステナビリティに関する重要事項について討議し、取締役会に付議・報告する他、統合報告書作成等のサステナビリティに関する情報開示の統括も担っています。
　重要課題（マテリアリティ）と目標については、当社ホームページにおいて開示しております。
https://www.tokaicarbon.co.jp/sustanability/csr_management.html
（気候変動への対応）
　当社グループは、気候変動への対応を経営の重要課題として認識し、2021年11月には、取締役会決議を以て、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）に賛同しました。
　低炭素社会、脱炭素社会の実現に向けて、気候変動が当社事業に及ぼす影響を把握し、適切に対応を進めるとともに、TCFD提言に沿って、当社ホームページにおいて開示しております。
https://www.tokaicarbon.co.jp/sustanability/climate-change.html

【補充原則４－１－１】
　当社は、法令及び定款に定める事項の他、経営方針・経営計画の策定等、経営管理上の重要事項を取締役会決議事項とし、それ以外の業務執行の決定は全て経営陣に委ねております。

【原則４－９】
　会社法に定める社外取締役の要件、金融商品取引所が定める独立性基準、及び当社が定める社外役員の独立性基準に従い、独立役員である社外取締役を選任しております。

【補充原則４－１０－１】
　指名委員会・報酬委員会については、「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」および「補足説明」に記載のとおりです。

【補充原則４－１１－１】
　当社取締役会は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、的確かつ迅速な意思決定が行われるよう努めております。
　その実現のため、当社取締役会は、当社の事業規模や内容等を踏まえ、取締役会の多様性及び全体としての知識・経験・能力のバランスが当社にとって最適な形で確保されるよう、各事業部門・コーポレート部門それぞれの業務に精通した業務執行取締役候補者を選任しております。
　社外取締役に関しては、会社法に定める社外取締役の要件、東京証券取引所が定める独立性基準、及び当社が定める社外役員の独立性基準を踏まえ選定しており、業務執行から独立した立場で、他社での経営経験等の専門分野を含めた幅広い経験、見識に基づいた助言を頂いております。
　各取締役、監査役のスキルマトリックスについては、当社の2025年度定時株主総会招集ご通知において開示しております。
https://www.tokaicarbon.co.jp/ir/shareholders-meeting.html

【補充原則４－１１－２】　
　取締役・監査役の兼任状況は、2025年度定時株主総会招集ご通知に記載しております。

【補充原則４－１１－３】
当社は、取締役会の実効性強化を図るため、年次で、取締役会の実効性について、分析・評価を行っており、2025年度の実施状況は、以下の通りです。

(1)評価方法
2025年の取締役会・経営会議を含むガバナンス体制の運営実績・状況等の定量・定性分析、②全取締役・監査役を対象に実施した「取締役会の構成・運営、社外役員への情報提供等についてのアンケート」結果、③社外役員への個別ヒアリング結果を踏まえ、取締役会において、実効性分析・評価を実施致しました。

(2)評価結果概要
　当社は、2016年に、指名委員会・報酬委員会、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会等を新設することにより、取締役会を中心としたガバナンス体制の抜本的強化を図り、議案選定、資料・説明内容、審議内容、議事録等、様々な点において前年度から格段の改善を見たことが同年度取締役会実効性評価において確認されました。当社の場合、各社外取締役が全取締役会に出席した他、取締役会以外の重要会議にも積極的に陪席することで重要事案に関する理解を深めており、斯かる社外取締役からの中立・客観的な意見が、取締役会の監督機能向上に大きく寄与していることが指摘されております。
　導入から10年を経た現ガバナンス体制は概ね定着し、当初の成果が適切に維持されているだけでなく、2025年においては、戦略的な方向付けに関する取締役会機能強化やサステナビリティと経営との連携に関し、一定の進捗が見られたと評価しております。
　今後の課題として、事業ポートフォリオマネジメントの高度化等、従来からの継続課題に加え、取締役会の更なる実効性向上に向けたガバナンス体制の見直し（監査等委員会設置会社への移行）の検討に取り組んでいきます。


【補充原則４－１４－２】　
　取締役・監査役による経営監督・監査機能が十分に発揮されるよう、取締役会事務局を設置し、職務遂行に必要な情報を適切かつタイムリーに提供しています。また、将来に亘る持続的成長に向けた貢献を促進する観点から、研修の機会を設定しています。

【原則５－１】
　本報告書の「ＩＩＩ．２．ＩＲに関する活動状況」に記載しております。

【補充原則５－２－１】
　当社取締役会は、2021年11月に「事業ポートフォリオマネジメント基本方針」を決議し、自社の資本コストを踏まえた収益力・資本効率性の目標設定とモニタリングに加え、長期ビジョンとの整合性や中長期的な成長等の視点も加味し、事業ポートフォリオの方向性について、年次で取締役会で審議することとしております。2025年2月に公表した経営方針「Vision 2030」 においても、取締役会での審議を経て、事業ポートフォリオに係わる考え方を、収益計画や資本政策の基本的な方針等とともに、お示ししております。


・2023年3月31日付 東京証券取引所からの開示要請である「資本コストや株価を意識した経営の実施状況」および「株主との対話の実施
状況」については、経営方針「Vision 2030」 において開示しております。
https://www.tokaicarbon.co.jp/ir/plan.html

上記は、2025年12月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

また、当社は自己株式11,436千株を保有しております。

以下のとおり、大量保有報告書（変更報告書を含む）が公衆の縦覧に供されていますが、当社として2025年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
・2025年10月21日付で、野村證券株式会社から変更報告書が提出されております。
・2026年１月８日付で、三井住友信託銀行株式会社から変更報告書が提出されております。
・2026年１月19日付で、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループから変更報告書が提出されております。

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当社では、2016年3月に指名委員会及び報酬委員会を設置しました。両委員会の目的や役割は次のとおりです。

１． 「指名委員会」及び「報酬委員会」設置の目的
社外取締役が過半数を占める「指名委員会」及び「報酬委員会」において、取締役等の人事や報酬等に関する決定プロセスの客観性及び透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図ります。

２． 「指名委員会」の役割
（１）次の事項を審議し、取締役会に諮ります。
・株主総会に提出する取締役候補の選任及び取締役の解任に関する議案の内容
・代表取締役、取締役社長の選定・解職
・執行役員の選任・解任
・役付執行役員の選定・解職
・その他、取締役及び執行役員の人事に関して必要と判断した事項

（２）2025年度活動状況
開催回数 ５回／全委員が全回出席（※）
※第１回は４名全員、第２回～第５回は委員１名の逝去に伴い３名で実施。

主な審議事項
・取締役候補者及び執行役員候補者の選定
・指名委員会規程の制定、定款の変更
・取締役・監査役のスキルマトリックス改定


３． 「報酬委員会」の役割
（１）次の事項を審議し、取締役会に諮ります。
・取締役及び執行役員の報酬等に関する基本方針、規則・制度等の制定、変更、廃止
・株主総会に提出する取締役の報酬限度額に関する議案の内容
・その他、取締役及び執行役員の報酬等に関して必要と判断した事項
・取締役会の委任に基づき、次の事項を審議・決定します。
・取締役及び執行役員の個人別評価及び報酬額等の内容

（２）2025年度活動状況
開催回数 ３回／全委員が全回出席（※）
※第１回、第２回は４名全員、第３回は委員１名の逝去に伴い３名で実施。

主な審議事項
・取締役及び執行役員賞与の決定
・取締役及び執行役員基本報酬の決定
・譲渡制限付株式に係る金銭報酬債権額の決定
・新役員報酬制度案の検討および役員等報酬内部規定の変更
・報酬委員会規程の制定

　監査役と監査室の間では、定期的に会合を開き、内部監査結果や指摘、提言事項について、相互に検討、意見交換する等、密接な情報交換を図っております。
　監査役は、会計監査人とも必要に応じて会合を開き、情報交換を行う等の連携を図っております。監査役は、会計監査人との間で監査計画を協議し、必要に応じて会計監査人の監査に立ち会う他、監査の経過と結果の報告や説明を受け、連結計算書類や計算書類等の監査を実施しております。

　当社は、社外役員の独立性に関して、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、以下のとおり独自の基準を定めており、以下のいずれの基準にも該当していないことを確認の上、判断しております。

【社外役員独立性基準】
１ 当社グループ（当社及びその連結子会社）の業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他の使用人）（過去に当社グループにおいて業務執行者であった者を含む）
２ 当社の現在の主要株主（総議決権の10％以上の議決権を有する株主）又はその業務執行者
３（１）当社グループの主要な取引先（直近事業年度における当社との取引額が当社年間連結売上高の２％を超える者）又はその業務執行者
　 （２）当社を取引先とする者で、直近事業年度における当社との取引額がその者の年間連結売上高の２％を超える者又はその業務執行者
４ 当社グループの主要な借入先（直近の事業年度末の借入残高が当社連結総資産の２％を超える者）又はその業務執行者
５ コンサルタント、弁護士、公認会計士その他の専門的サービスを提供する者については、当社から役員報酬以外に過去３年間の平均で年間10百万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ている者で、その者が所属する会計・法律事務所その他の団体が、当社グループを主要な取引先（当該団体の年間売上高の２％以上を基準とする）としていること
６ 当社の会計監査人の代表社員または社員
７ 当社グループが総議決権の10％以上の議決権を有する法人の業務執行者
８ 当社グループから多額の寄付・助成（年間10百万円以上を基準とする）を受けている者又はその業務執行者
９ 当社グループの役員等（取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人）又は使用人を、役員等に選任している法人の業務執行者
10 １.～９.に掲げる者の近親者（配偶者又は２親等以内の親族）
11 過去３年間において２.～９.に該当する者、もしくはその近親者
　上記のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、社外役員選任時にその理由を説明・開示する。

　・業務執行を担う取締役及び執行役員を対象に、2016年3月、報酬の一部に業績目標の達成度によって変動する「業績連動型報酬」を組み入れることとしました。
　・社外取締役を除く取締役を対象に、2020年3月、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との価値共有を進めることを目的として、「譲渡制限付株式報酬」を金銭債権として、年額１億円以内で支給することといたしました。

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2025年度の取締役報酬額についての開示内容は、以下のとおりです。

(役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数）
①取締役（社外取締役除く） ６名
・報酬等の総額 223百万円
・報酬等の種類別の金額 基本報酬104百万円、賞与91百万円、譲渡制限付株式報酬27百万円
②監査役（社外監査役除く）　２名
・報酬等の総額 37百万円
・報酬等の種類別の金額 基本報酬37百万円
③社外取締役　３名
・報酬等の総額 30百万円
・報酬等の種類別の金額 基本報酬30百万円
④社外監査役　２名
・報酬等の総額 14百万円
・報酬等の種類別の金額 基本報酬14百万円
⑤合計　13名
・報酬等の総額 306百万円
・報酬等の種類別の金額 基本報酬187百万円、賞与91百万円、譲渡制限付株式報酬27百万円

取締役の報酬限度額は2006年３月30日開催の2005年度定時株主総会において、年額合計３億5,000万円以内(取締役員数13名以内)と決議されております。　

取締役及び執行役員の報酬額決定方針は、取締役会での決議事項であり、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、業務執行を担う役員が高い経営目標の達成及び中長期的な企業価値の最大化に強くコミットすることを目的とし、以下の要件を満たす水準を確保した上で、当社の業績及び個人のパフォーマンスや成果に見合った金額となるようにしております。
・短期及び中長期の経営目標に対する役員のコミットメントを促す報酬
・現在又は将来の役員候補への動機づけとして機能し、競合他社比劣後しない水準の報酬
・役員、株主や投資家に対する説明責任が果たせる透明性や合理性の担保された報酬
　当社の役員報酬は、固定報酬である「基本報酬」と、業績目標の達成度によって変動する「業績連動報酬」及び「株式報酬」によって構成されております。業務執行を担う取締役及び執行役員については、各役員の責任と当社業績に及ぼす影響の大きさに鑑み、上位役員ほど「基本報酬」に対する「業績連動報酬」の割合が高くなっております。
　また、当社の個人別の報酬等の内容については、その決定の独立性を担保するため、社外取締役が過半数を占める報酬委員会に取締役会より委任し決定しています。報酬委員会は、社外取締役　佐野公哉（委員長）、社外取締役　浅田眞弓、社外取締役　髙田明、代表取締役社長　社長執行役員　長坂一の４氏によって構成されております。2025年度は３回開催し、取締役及び執行役員の報酬制度の検討及び経営成績や取締役及び執行役員の職責、成果等を踏まえた個人別報酬額を決定しました。決定にあたっては、報酬委員会において、決定方針との整合性を含めた多角的な検討が行われていることから、取締役会においても、同内容が適切に決定されていると判断しています。監査役の報酬は、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。


役員報酬制度の詳細については、有価証券報告書において開示しております。
https://www.tokaicarbon.co.jp/ir/library/

　取締役会での審議充実を図るべく、取締役会開催にあたっては、社外取締役・社外監査役への資料の事前配布、必要に応じた事前説明等を実施しております。

　当社は、コーポレート・ガバナンス体制を以下の通り構築しております。
(a)取締役会
　取締役会は、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っており、原則、月次で開催しております。なお、2025年度は23回開催いたしました。提出日現在の取締役は９名であり、うち３名は社外取締役です。取締役会の任意の諮問委員会として、社外取締役が過半数を占める指名委員会・報酬委員会を設置しているほか、同じく、取締役会の任意の諮問委員会として、リスク・コンプライアンス委員会及びサステナビリティ推進委員会を設置しております。
(b)監査役、監査役会
　監査役会は、原則、月次で開催しております。提出日現在の監査役は４名であり、うち２名は社外監査役です。監査役は、監査役会で決議した監査方針・計画に基づき、取締役会をはじめとする重要会議への出席や業務及び財産の状況の調査を通じて、取締役の職務遂行状況を監査しております。2025年度は合計16回開催致しました。各監査役の監査役会への出席状況は以下の通りです。監査役会の活動状況については、（3）監査の状況に記載しております。
(c)業務執行
　取締役会の下に経営会議を設置し、取締役会で決定した基本方針に基づき、経営に関する重要事項を協議決定しております。経営会議傘下には、各種委員会が設置され、審議結果を経営会議に上程することにより、経営会議の協議を補完しております。また、当社は、業務執行を行う役員の機能・責任明確化の観点から、執行役員制度を導入しており、取締役会において選任された16名の執行役員が業務執行を担っております。
(d)内部監査、会計監査
　当社は、内部監査部門として「監査室」を設置しております。監査室は、代表取締役社長に直属し、他の業務部門から独立した体制の下、『会社財産の保全、法令その他規範の遵守、業務の合理化・効率化並びに適正な業務の遂行を図ること』を目的として掲げ、取締役会が承認した年間計画に基づき、業務監査および金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の有効性評価を実施しております。
　監査室による監査および評価の結果は、内部監査の実効性確保の観点から、社長および関係部署に加えて、取締役会および監査役にデュアル・レポートしております。
　また、当社では内部監査の実効性や品質の向上に向けて、内部監査手続の改善や監査人材確保を含む内部監査態勢の強化に取り組んでおります。
　当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について、2021年３月30日より有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しました。業務を執行する公認会計士は井指亮一、中谷剛之の２名となります。なお、同有限責任監査法人及び当社監査に従事する同有限責任監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
(e)指名委員会・報酬委員会
　当社は、任意の取締役会諮問機関として、指名・報酬決定機能を担う指名委員会・報酬委員会を設置しております。委員会概要については、「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長の属性」をご参照下さい。
（f）リスク・コンプライアンス委員会
　当社は、任意の取締役会諮問機関として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しています。同委員会では、リスクとコンプライアンスに関する重要事項につき討議を行い、その結果を踏まえ、関係部室等に助言を行うとともに、取締役会に対して、報告・提言を行います。
（g）サステナビリティ推進委員会
　当社は、任意の取締役会諮問機関として、社長を委員長とするサステナビリティ推進委員会を設置しています。同当委員会では、サステナビリティに関する重要事項につき討議を行い、その結果を踏まえ、関係部室等に助言を行うとともに、取締役会に対して、報告・提言を行います。


＜責任限定契約の内容の概要＞
　当社と非業務執行取締役（社外取締役）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、非業務執行取締役、監査役ともに法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

＜補償契約、役員等賠償責任保険契約の内容の概要＞
　当社は、社外取締役を含む取締役、社外監査役を含む監査役、執行役員及び退任役員を被保険者とする役員等賠償責任保険を締結しており、被保険者の業務の遂行に起因して、保険期間中に損害賠償請求がなされたことによって被る損害が、保険期間中の総支払限度額の範囲内で填補されます。保険料は全額当社が負担しており、当該契約に基づく総支払限度額は10億円としております。

　当社は、監査役会設置会社として、監査役による監査と内部監査機能の強化を基本としつつ、複数の社外取締役の選任や任意の委員会の設置によって取締役会の経営監督機能を強化し、適正な経営管理態勢の実現を図っております。また、当社は、業務執行を行う役員の機能・責任明確化の観点から、執行役員制度を導入しており、経営会議設置と併せ、業務執行機能の充実・強化を図っております。

「内部統制システム構築の基本方針」
1．取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1）「基本理念」、「行動指針」及び「グローバル行動規範」等の制定、内部通報制度の適正な運用、コンプライアンス確保のための教育の実施等により、当社グループとして、法令、定款及び社内規程の遵守を前提とする職務の執行を徹底する。
2）取締役会は、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程に従い、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。
3）監査役は、法令、定款及び「監査役会規程」その他の社内規程に従い、取締役の職務の執行を監査する。
4）内部監査部門は、「内部監査規程」に従い、当社グループの業務に関する内部監査等を実施し、内部統制の改善強化に努める。
5）当社は、「財務報告に係る内部統制システム構築の基本方針」及び「財務報告に係る内部統制規程」等を定め、当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制を整備する。

2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1）情報管理に関する社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を適切に保存・管理し、取締役及び監査役が効率的に閲覧・検索できる体制を整備する。
2）「情報開示基本方針」に従い、開示すべき情報について、その事実を迅速かつ適時適切に開示する。

3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1）当社は、業務運営上の様々な損失の危険や潜在的な事業リスクを回避・低減し、重大な災害・事故等の不測の事態に対処するため、方法及び体制等を社内規程で定め、適正に対応する。
2）当社は、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、同委員会は、リスク及びコンプライアンスに関する重要事項について討議し、その結果を踏まえ関係室部等に助言を行うと共に取締役会に対して報告・提言を行う。
3）「子会社管理規程」に基づき、当社は子会社から当社グループに著しい損失を及ぼす恐れのある事項の報告を受け、当社グループにおけるリスクの把握と管理に努める。

4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1）当社は、取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を推進するため、執行役員制度を導入する。執行役員は、取締役会の決定の下、代表取締役の委任に基づき、特定業務の執行を担当する。
2）当社は、当社グループの全社的な目標である中期経営計画及び毎事業年度の予算を策定し、目標達成に向け具体的施策を立案実行する。
3）当社は、連結ベースの財務報告を作成し、その実績、分析等を取締役会に報告する。
4）当社は、当社取締役及び執行役員等で構成する経営会議等の重要な会議に於いて、重要事項につき審議する。
5）当社は、任意の指名委員会及び報酬委員会を設置し、取締役及び執行役員の評価・選任や報酬に関する客観性を担保する。

5．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
1）当社は、事業目的の遂行と企業集団としての経営効率化の向上に資するよう、「子会社管理規程」に従い、子会社の定期的な計画、財務状況の報告と重要案件の事前報告・協議等を行い、業務の適正を確保する。
2）当社は、当社役職員を子会社の取締役や監査役として派遣することで、グループガバナンスの強化を図ると共に、リスク管理及びコンプライアンスの周知徹底を図る体制を整備する。

6．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
1）当社は、監査役から職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、必要に応じて監査役の業務補助のための監査役スタッフを配置し、監査役の指示に基づいた調査に関する権限を認める。
2）監査役スタッフの任免及び評価について、常勤監査役の同意を得るものとする。

7．監査役に報告をするための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われるための体制
1）役職員は、法令及び定款に違反する事実並びに会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項（子会社管理規程に則り、子会社から報告を受ける事項を含む）について、社内規程に従い、速やかに当社及び当社監査役に報告する。また、報告を行ったことを理由として不当な扱いを受けないものとする。
2）監査役は、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて、取締役、執行役員及び使用人からその職務の執行状況を聴取する。
3）監査役、監査法人及び内部監査部門との間でそれぞれ相互に意思疎通及び情報交換を図る。
4）監査役の職務の執行に必要な費用は、監査役の請求に応じて支出する。

＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方＞
　当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、一切の関係を遮断し、不当、不法な要求には一切応じない毅然とした態度で対応することを基本的な考え方としております。

＜反社会的勢力排除に向けた整備状況＞
（１）企業行動規範等の整備状況
　当社は、基本理念・行動指針の下、公正な事業活動の推進のため役員・社員が遵守すべき「グローバル行動規範」において反社会的勢力との関係の遮断を定めております。

（２）社内体制の整備状況
　当社では、総務部を反社会的勢力対応の統括部署として、反社会的勢力との取引防止に関する管理等の対応を行っております。
　総務部は、定期的な警察署への訪問・連絡等を実施し、緊急時における警察への通報、顧問弁護士等への相談を必要に応じて実施する等、外部の専門機関と連携の上、反社会的勢力に関する情報の収集・管理に努めるとともに、反社会的勢力への対応を行っております。

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【適時開示体制の概要】
　当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は以下の通りです。

１．情報の収集
　開示義務が生じる可能性のある当社及び子会社の情報は、当該情報に係る主管部室の長がこれを確認し、速やかに情報取扱責任者（総務部管掌）に報告します。

２．開示すべき重要情報の評価
　情報取扱責任者は、収集した情報について、関係法令及び証券取引所の規則等に基づき、開示判断を行います。

３．評価に基づく開示
　上記判断に基づき、必要に応じ、経営会議・取締役会における開示書類の認証の手続きを経て、情報開示責任者たる総務部長が適時適切な開示を行います。