当社は「つくろう。世界が愛するカルチャーを。」をミッションとして定めており、当該ミッションの実践を通じて、企業価値を増大していくことが、企業経営における基本であると認識してお ります。継続的 に企業 価値を増大するために、コーポレート・ガバナンス体制の構築・改善は必要不可欠なものであり、社外取締役や社外監査役による牽制、三様監査による効率的かつ効果的な監査の徹底等を通じて、経営の監視・監督機能を強化しております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

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取締役の報酬に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設置しております。
報酬委員会は、当社取締役または監査役の中から構成される委員3名以上で構成するものとし、社外取締役または社外監査役を1名以上含むものとしております。また、報酬委員会の委員の選定及び解職、並びに委員長の選定は、取締役会の決議によっております。
報酬委員会では、取締役の報酬体系その他取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申または意見陳述する権限を有しております。公平性を追求するために、「その他」には監査役三名が参加しております。

当社の監査体制は、監査役監査、内部監査及び会計監査人による会計監査による三様監査を基本としております。監査役監査においては株主及び債権者の利益保護を、内部監査においては当社の継続的発展と企業価値の向上を、会計監査においては投資家保護をそれぞれ主目的として、監査手続を実施し、当社の健全な経営及び継続的な発展に不可欠な内部統制の整備並びに運用状況及びその有効性の検証、評価を三様監査が相互に連携して推進しております。内部監査担当者と監査役は内部監査報告書等の共有等を通じて四半期に一度以上、コミュニケーションを図っております。また、監査法人とは当社を訪問して監査を行う際等に個別に情報を共有しております。今後も三様監査の実効性を高め、全体として効果的・効率的な監査を実現するため、各監査間での監査計画及び監査結果の報告、意見交換等緊密な相互連携の強化に努めております。

当社では、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を踏まえたうえで、実質的な観点から当社に影響を及ぼしうるかを検討し、独立役員の資格をみたす社外取締役及び社外監査役を独立役員に指定しております。

当社の現在及び将来の役職員並びに業務委託契約を締結している者に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することで、企業全体の価値向上に寄与することを目的として、ストックオプション制度に準じた制度として、「時価発行新株予約権型信託」を設定しております。

社内取締役、社外取締役、社外監査役、従業員および業務委託契約を締結している者に対し、当社の企業価値の増大及び業績向上への貢献意欲を高めることを目的として導入しております。当社はストックオプション制度に準じた制度として、「時価発行新株予約権型信託」を設定しており、発行した新株予約権の全てを受託者に信託しております。

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、個別の記載はしておりません。
取締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額で開示しております。

各役員の報酬額は、会社の業績、業績への貢献度などを加味して取締役、監査役によって構成される報酬委員会において協議のうえ決定されております。

社外取締役及び社外監査役のサポートは管理本部内法務チームが担い、問い合わせ窓口を明確にして円滑なコミュニケーションを図り、社外取締役及び社外監査役をサポートする体制としております。取締役会への付議事項については早期の通知に努めており、必要に応じて説明をおこなっております。これらにより、社外取締役及び社外監査役が期待される役割を果たすための環境は整備されていると考えております。

取締役会
当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役３名）によって構成されており、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令又は定款で定められた事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。取締役会は、毎月１回の定時取締役会に加えて、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会の構成員は、機関の長として代表取締役社長の谷郷元昭、その他の構成員は福田一行、須田仁之、和田洋一、植田修平であり、須田仁之、和田洋一、植田修平は社外取締役です。
監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役（社外監査役）１名、非常勤監査役（社外監査役）２名の合計３名で構成されております。各監査役は取締役会への出席、重要な書類の閲覧等を通じて、経営全般に関して幅広く検討を行っております。各監査役は、毎月１回開催される監査役会にて定められた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査すると共に、会計監査人、内部監査担当者による監査結果についても適時報告を受け、実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。
監査役会の構成員は、機関の長として常勤監査役の宮島功、その他構成員は小倉親子、新井健一郎であり、宮島功、小倉親子、新井健一郎は社外監査役です。
会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場による会計監査を受けております。
内部監査室
当社は代表取締役社長直轄の内部監査室として３名を配置しております。内部監査は内部監査計画に則り全部門に対して監査が行われ、監査結果については適時に代表取締役社長に報告しております。また、定期的に監査役会や会計監査人との情報共有も図り、業務の改善に向けた助言、勧告を行っております。報酬委員会
当社は役員及び執行役員各位の報酬を決定する機関として、取締役会によって選定された取締役に加えて、公平性を追求するため監査役によって構成される報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、原則として毎年１回以上開催されており、役員報酬・執行役員の給与の決定に際して協議を行うことで、透明性と公正性を担保して報酬を決定しております。
報酬委員会の構成員は、機関の長として代表取締役社長の谷郷元昭、その他の構成員は福田一行、須田仁之、和田洋一、植田修平、宮島功、小倉親子、新井健一郎であります。
経営会議
当社は経営に関する重要事項について協議・検討し、円滑に運営を行うために社内取締役及び執行役員によって構成される経営会議を設置しております。経営会議は、原則として毎月１回以上開催されており、取締役から委譲された権限の範囲内で、全社課題の意思決定を行う他、取締役会に上程される議案の審議を行っております。
経営会議の構成員は、機関の長として代表取締役社長の谷郷元昭、その他の構成員は福田一行、岸泰弘、加藤卓、金子陽亮です。オブザーバーとして常勤監査役の宮島功、また必要に応じて代表取締役社長によって指名された者により構成されております。

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えております。そこで、取締役会による監督と、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役及び取締役会を監査することが、業務執行の適正性確保に有効であると判断し、監査役会設置会社の体制を選択しております。
具体的には、監査役会設置会社の体制のもと、独立した外部の視点からチェック体制の強化を図るため、取締役４名のうち２名を社外取締役とすることで、取締役会の監督機能の一層の強化を図っております。

当社は取締役会において決定した、「内部統制システムの基本方針」に基づき、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。

１．内部統制システム構築指針
取締役及び従業員は、高い倫理観と良心をもって職務遂行にあたり、法令及び社内諸規程を遵守するとともに、社会規範に沿った責任ある行動をとるものとします。なお、会社の業務執行の適法性・効率性を確保し、リスク管理に努めるために、この基本方針は経営環境の変化に応じて不断の見直しを図るものとします。

２．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制の構築・維持については、監査役による取締役の業務執行の監視に加え、代表取締役社長の命を受けた内部監査担当者が、内部監査規程に基づき、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況の把握、監視等を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。
また、法令や社内規程上疑義のある行為等についてその情報を直接受領する内部通報制度を整備・運用しております。

３．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、管理本部を管掌する役員を担当役員とし、職務執行に係る情報を適切に文書又は電磁的情報により記録し、文書管理規程に定められた期間保存・管理を行うものとしております。なお、取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとし、担当役員はその要請に速やかに対応するものとしております。

４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク・コンプライアンス規程を制定及び改定し、潜在的リスクの早期発見及び不正行為に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制の構築を進めております。不測の事態が生じた場合には、代表取締役社長を委員長とする対策本部を設置して、開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えております。

５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、全社的な事業計画を定めるものとし、各取締役は、計画達成に向けて各部門が実施すべき具体的な数値目標及びアクションプランを定めるものとしております。これらの計画の達成に向けて予算管理を月次で行う他、計画の進捗評価に用いる主要な指標については、取締役会において情報共有されております。また、稟議・決裁等のプロセスが明確化されているため、すべての業務レベルにおいて決定が迅速かつ適正に行われております。このような機関乃至会議体の機能と業務プロセスにおける位置付けに関しては、全役員及び社員の間で共通に認識されているため、計画の策定と推進、その進捗の評価が適正に行われる体制が整っております。

６．監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
内部監査担当者が協力するとともに、監査業務に必要な補助すべき特定の従業員として、監査役会付を置きます。監査役会付は原則１名以上とします。

７．前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項
監査役会付の独立性を確保するため、当該従業員の任命、異動等人事権に係わる事項の決定には監査役会の事前の同意を得て行います。また、監査役会付の人事考課については監査役の同意を得て行います。

８．取締役及び使用人が監査役会に報告をするための体制その他の監査役会への報告に関する体制
取締役及び使用人は、重大な法令違反及び著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったとき等は、遅滞なく監査役会に報告するものとします。
監査役及び監査役会は必要に応じていつでも取締役に対し報告を求めることができるものとします。

９．その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、監査役はいつでも取締役及び従業員に対して報告を求めることができ、取締役は社内の重要な会議への監査役の出席を拒めないものとしております。
また、監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて顧問弁護士との意見交換等を実施するものとしております。

10．反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、反社会的勢力からの不当要求は断固として拒絶するものとしております。
反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、管理本部が対応を一元的に管理し、警察等関連機関とも連携し、組織全体で毅然とした対応を行う体制を整えております。

11．財務報告の信頼性を確保するための体制
「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定めるとともに、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の整備、維持、向上を図っております。

当社及びその特別利害関係者、株主、役員、従業員及び取引先等（以下、本項において総称して「取引先等」といいます）は、反社会的勢力との関係は無いと認識しています。
当社は、一般社団法人日本経済団体連合会が公表した「企業行動憲章 実行の手引き（第７版）」2017年11月）及び法務省が公表した「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針（平成19年６月犯罪対策閣僚会議幹事会事前申合わせ）」を基本理念として尊重し、これらに沿って反社会的勢力対応規程、反社会的勢力調査マニュアルを制定し、運用しております。また、2020年７月21日に、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会にも加入し、情報の収集に努めております。
取引先等に対して反社会的勢力チェック（以下、本項において単に「チェック」といいます）を行う際、オープンアソシエイツ株式会社が提供するチェックツール「RoboRobo」を使用し、同社が提供するデータベースを検索する方法を基本としております。検索の結果、住所、年齢、職業等が一致している、若しくは一致しているとみなされる場合等判断が難しい場合には、証券会社、警察その他専門機関等に照会を依頼することを想定しております。既存の取引先等については、既にチェックを実施しており、継続して取引を行う取引先に関しては、毎年１回再調査を行うことを想定しております。また、新規の取引先等についても、取引前にチェックを実施する体制を構築しております。

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