当社は、事業を通じてソフトウェアの品質向上を支援し、ソフトウェアテストのＤＸ（テストの自動化）を推進することにより社会に貢献し、持続的な企業価値の向上を実現していくためには、ステークホルダーとの適切な協業とともにコーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることが重要な課題と認識しております。このため、当社はガバナンス体制の強化・充実を図り、適切な業務執行や法令遵守を徹底するとともに、株主に対する受託者責任・説明責任を果たすことが取締役会等の義務であると捉え、株主の権利・平等性の確保を意識した適切な情報開示や株主との対話を行うことで、健全で高い透明性を確保した、社会から信頼される企業になるよう努めております。

　当社は基本原則をすべて実施しております。

―――

―――

該当事項はありません。

　内部監査室が監査等委員会の補助業務を行っております。監査等委員会補助業務については、もっぱら監査等委員会からの指示によって行っております。また、内部監査室に所属する使用人の人事・評価等については、監査等委員会の同意を得る運用としております。

　監査等委員会及び会計監査、並びに内部監査室の相互連携については、定期的に意見交換を行う機会を設け、三様監査の連携を図っております。監査等委員会と会計監査については、定期的に意見交換を行う他、常勤監査等委員を選任し随時意見交換を行う機会を設けております。内部監査室は、内部監査の結果を定期的に監査等委員会に報告するとともに、常勤監査等委員は内部監査室の監査への同席を行う等により、連携を強化しております。　監査等委員会及び会計監査、並びに内部監査室の相互連携については、定期的に意見交換を行う機会を設け、三様監査の連携を図っております。

　当社は、経営陣の指名及び報酬等の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的に、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の諮問委員会である指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、監査等委員である独立社外取締役２名を含むメンバーで構成しており、取締役会の諮問に応じ、主に取締役の指名方針及び選解任に関する事項並びに取締役（監査等委員を除く。）の報酬の決定方針、報酬制度や個別の報酬額等について審議し、取締役会に答申します。指名報酬委員会は、監査等委員でない取締役の指名及び報酬等について、社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保するために、あらかじめ定める年間スケジュールの他、必要に応じて適時開催することとしています。

　当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております 。

　当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主と一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

―――

　報酬総額が１億円以上であるものが存在しないため、個別開示はしておりませ ん。

　取締役(監査等委員を除く。）の報酬は、職責に応じた定額報酬となっており、その内訳を金銭報酬（月額固定）及び非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬としております。金銭報酬につきましては、株主総会にて承認頂いた年間総額２億円の枠内で、譲渡制限付株式報酬につきましては年間総額5千万円の枠内で支給するものとしております。譲渡制限付株式報酬は当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして、固定報酬の総額を100としたときに、株式報酬の額が10～30となる割合を目安として支給出来るものとしております。各取締役の報酬金額は指名・報酬委員会における審議結果を踏まえ、その諮問を受けて取締役会において具体的な内容を決定しております。
監査等委員である取締役の報酬は、株主総会にて承認頂いた年間総額3千万円の枠内で、監査等委員会で決定しております。

　管理本部及び内部監査室が社外取締役のサポートを行っております。双方とも取締役会、監査等委員会の日程を早期に通知し、議案資料の作成や必要となる情報の収集と提供を行うなど、社外取締役の業務が円滑に遂行できるような体制を採っております。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。
【取締役会】
取締役会は社外取締役２名を含む取締役７名（うち、監査等委員である取締役３名）で構成され、原則として毎月開催しております。取締役会では、当社の経営の基本方針その他重要事項等の審議、決定を行うとともに、取締役及び執行役員による職務執行を含め経営全般に対する監督を行っております。また、取締役会は、原則月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて開催する臨時取締役会において、法令その他経営上の重要事項の協議及び決議を行っております。

【監査等委員会】
監査等委員である取締役は３名（うち、社外取締役２名）で、常勤監査等委員は１名です。各監査等委員は取締役会をはじめとする重要な会議へ出席し、構成員として取締役会での議決権を持つことで、取締役会の業務執行の監督を行っております。また、財産の状況の調査、会計監査人の選解任や役員報酬に係る権限の行使等を通じて、取締役の職務執行及び内部統制システムに関わる監査を行っております。また、監査等委員会は、原則月１回の定例委員会に加え、必要に応じて臨時委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査に必要な情報の共有を図っております。

【執行役員会議】
当社では、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図るため執行役員制度を採用しており、業務執行の重要事項を決定するための意思決定機関として、取締役（社外取締役を除く）、常勤監査等委員取締役及び執行役員を構成員とする執行役員会議を設置し、効率的な意思決定を行っております。なお、執行役員会議は、原則として月２回開催しております。

【内部監査室】
当社では、内部統制の有効性と効率性を監査するために、内部監査室を設けております。内部監査室は、事業年度の監査計画立案、計画に基づいた社内各部門の業務執行状況の確認、法令・定款、社内規程に対する適法性や妥当性について内部監査を実施しております。内部監査の結果につきましては、内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に報告し、指摘事項があれば改善指示書により該当部門へ改善指示を行い、改善を図っております。

【コンプライアンス委員会】
当社では、コンプライアンスの徹底を図ることを目的としてコンプライアンス管理規程を制定し、コンプライアンス委員会を設けております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス管理規程の改廃に関する取締役会への付議、法令違反行為及び重大なクレーム事案の調査報告の受理並びに再発防止策の検討・策定、コンプライアンス意識の啓発、研修計画の作成等を行い、法令順守の一層の徹底を図っております。


【指名・報酬委員会】
当社では、取締役会の任意の諮問機関として、監査等委員である社外取締役２名を含むメンバーで構成される指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、役員の人事及び報酬について審議し、取締役会に答申を行うことにより、経営の透明性確保を図っております。

　当社は2026年6月26日開催の第41回定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行し、監査等委員である取締役3名（うち社外取締役2名）を選任しております。取締役会における議決権を有する監査等委員である取締役により取締役会の監督機能を一層強化するとともに、内部監査室の補助の下、組織的な監査を行うことで内部統制体制のさらなる充実を図り、また、重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役へ委任することにより、迅速な意思決定を実現することを目的として、監査等委員会設置会社の体制を選択しております。

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のように業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めております。

Ⅰ．当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1）法令、定款及び社内規程の遵守を目的として当社グループの取締役及び使用人に適用する「コンプライアンス管理規程」を定め、コンプライアンス体制の構築を推進する。
2.）コンプライアンス体制の構築の一環として、代表取締役社長を実施統括責任者とした「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握・対処に努めるとともに、当社グループの取締役及び使用人に対して必要な啓発、教育活動を推進する。
3）業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、当社グループにおける法令、定款及び社内規程の遵守状況等の監査を実施する。
4）法令違反及びコンプライアンス管理規程違反又はそのおそれに関する内部通報制度における「内部通報窓口」の利用を促進し、不正行為等の防止及び早期発見を図る。
5）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たず、また不当な要求に対しては毅然とした対応をとる。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役及び使用人は、職務の執行に係る各種文書等の作成、保存、管理については、法令及び「文書管理規程」に従い、適切に行う。また、情報の保存及び管理については、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、適切に行う。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1）損失の危険（以下「リスク」という。）の管理については、「リスク管理規程」を定め、会社の事業活動等に伴い発生する様々な危機に、効果的かつ総合的に管理するとともに、内容に応じて弁護士、公認会計士等の外部の専門家の助言を受け、適切に管理する。
2）特定の緊急事態、又はその発生が予測される場合は、緊急事態対策室を設置し、全社的な対策を検討・実施する。

４．当社グループの取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制
1）取締役会は「定款」及び「取締役会規程」に基づき運営し、月に１回定時に開催するほか必要に応じて臨時に開催する。取締役会では、取締役会にて定められた計画・目標を達成するために付議事項の審議及び重要な報告を行う。
2）取締役及び使用人の職務権限の行使については、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づく権限の委譲と適正な分業により、当社グループの効率的な職務の執行を確保する。

５．当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1）当社グループの内部統制を担当する部署を管理本部とし、グループ各社における内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要なグループ各社への指導・支援を実施する。
２）グループ管理体制の構築の一環として、「グループ経営管理規程」を定め、当社子会社に対し、営業成績、財務状況その他の一定の経営上の重要事項について、定期的に当社に報告することを義務付けることする。

６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要に応じて当該職務を補助する使用人を配置する。また、当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分については監査等委員会の同意を得て行うものとする。

７．当社の監査等委員会への報告に関する体制
1）当社グループの取締役及び使用人は、当社の監査等委員会の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。
2）内部監査室は、その職務の内容に応じて、定期的に当社の監査等委員会に対する報告を行う。
3）内部通報規程に定められている内部通報を受け付ける窓口は、通報された内容を当社の監査等委員会に報告し、その対処については内部通報規程に則って社内の管理部門と連携する。
4）当社の監査等委員会に報告を行った当社グループの取締役及び使用人は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることはない。

Ⅷ　その他監査等委員取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1）監査等委員会は、当社の代表取締役社長、会計監査人および内部監査室と定期的に意見交換会を実施し、相互の意思疎通をはかることで効果的な監査業務を行う。
2）監査等委員取締役が職務の執行のために合理的な費用の支払を求めたときは、これに応じる。

当社は、コンプライアンス遵守を実践するために、反社会的勢力への対応に関する規程を制定しており、反社会的勢力への対応方法等 を詳細に定め、周知徹底と体制の整備を進めております。
社内における反社チェックに関しては、「日経テレコン21」による記事検索の活用又は外部調査機関への照会及びインターネット検索サ イトを利用した風評の確認を必ず実施したうえで取引を開始するなど、管理体制を確立しております。株主に対しては、株主名簿をもとに株主の状況を確認するとともに、属性が不明な株主については、株主名簿管理人を通じて身元確認をし、専門調査機関を利用して確認を行う予定です。役員及び従業員に対しても、定期的に反社チェックを行うよう定めております。
なお、取引にあたり、暴排条項を契約書に織り込むこととしております。

当社では現在のところ買収防衛策の導入予定はありませんが、将来は検討を要する課題となることも考えられ ます。

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付してお ります。