当社は、「利用者に最も近いソフトウェアを提供し、より豊かな社会を実現する」という経営理念の下、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を目指し、さまざまな事業に取り組んでいます。当社は、このビジョンを実現するためには、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保することが不可欠との認識を有しております。コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため、当社、当社グループ及びその役職員が遵守すべき各種規則などを定め、これらを周知・徹底し、その運用、改善を通じて、全社として内部統制の強化、充実を図っております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則のすべてを実施しています。

大株主の状況は、2025年３月末時点の株主名簿に基づき更新しております。

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該当事項はありません。

監査役は会計監査人及び内部監査部門と連携し、当社の監査に必要な情報を共有し、監査の有効性を高めております。また、監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と定期的にミーティングを開催し、各監査の状況や結果等について情報交換を行い、相互連携を図っております。また、監査役会は、社外取締役と定期的に社外役員ミーティングを開催して情報交換を行い、相互連携を図っております。

独立役員の資格を充たす社外役員につきましては、全て独立役員に指定しております。

業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

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報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示は行っておりません。

当社では、取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、各役員の責任範囲の大きさ、業績及び貢献度などを総合的に勘案し、取締役会の承認を得て任意の取締役らがその具体的内容について委任をうけるものとし、また、当該権限が適切に行使されるよう、独立社外取締役１名以上を選定することとしています。内容に係る決定方針については、以下のとおりです。


取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

１．基本方針
　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責等に応じて当社の業績、従業員給与の水準等をも考慮しながら、当社が定める取締役報酬のレンジを参考に総合的に勘案して決定する。

３．業績連動報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）　　　　
　業績連動報酬等については支給しない。

４．非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
　金銭報酬等については、取締役（社外取締役を除く）に対して中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブ付与を目的として、毎年一定の時期に、株主総会において基本報酬と別枠で承認を得た報酬上限額の範囲内において、譲渡制限付株式等を交付する。個別の取締役に交付する譲渡制限付株式等の付与数は、個別の取締役の役位、職責、株価およびその他業績等も総合的に考慮して決定する。

５．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額における取締役個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　取締役（社外取締役を除く）の報酬は、上記の２～４の各方針に基づき決定されたものを支給する方針とし、業績連動報酬等は支給せず、金銭報酬および非金銭報酬等を支給する方針である。

６．取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
　固定報酬の決定については、年度業績の確定後に第７項に定める取締役報酬決定会議にて討議され、取締役会にて決議する方針であり、決議された内容に基づき固定報酬は各月に支払うこととする。譲渡制限付株式報酬の各取締役への具体的な支給時期等については、取締役会において決定する方針である。

７．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、取締役福野泰介、取締役岸周平、社外取締役赤浦徹の３名がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、株主総会で決議された年間報酬総額の限度額内において、職務、職責、職位、成果、業績、貢献度等を総合的に勘案して、各取締役の具体的な報酬額を決定することである。また、当該権限が適切に行使されるよう、独立社外取締役１名以上が協議に加わり妥当性を確認する。なお、各取締役の具体的な報酬額を決定する会議を「取締役報酬決定会議」と呼称する。

社外取締役（社外監査役）へのサポートは管理本部が行っております。取締役会等、重要会議の資料の事前配布にあたっては、充分に検討する余裕が確保できるように可能な限り早期の配布に努めており、また、必要に応じて事前説明を行うようにしております。その他、適時の情報伝達を担保するために、定期的に社長との情報共有も実施しており、独立役員が期待される役割を果たすための環境は整備されていると考えております。
また監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を任命するものとします。
監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮・監督及び人事考課等に関する権限は監査役に移譲されるものとし、取締役の指揮命令は受けないものとして、その独立性を確保します。

当社は監査役会設置会社です。当社では、取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。

（取締役会）
　当社の取締役会は、代表取締役社長１名および取締役６名の７名で構成されており、取締役の内３名が社外取締役であります。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令又は定款に定める事項の他、経営上の業務執行の基本事項について決定するとともに、その執行を監督しております。取締役会は、川股将、田中雄一郎、福野泰介、岸周平、赤浦徹、菅沼匠、矢島里佳、葛西倫子、豊島絵、上杉昌隆、上松恵理子により構成されており、議長は代表取締役社長CEOの川股将が務めております。なお、赤浦徹、菅沼匠、矢島里佳は社外取締役、葛西倫子、豊島絵、上杉昌隆、上松恵理子は社外監査役です。

（監査役・監査役会）
　当社の監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役３名の計監査役４名で構成されており、全員が社外監査役であります。公認会計士及び弁護士を各々１名含んでおります。監査役は、取締役会への出席を通じ、取締役会の意思決定の状況及び取締役会の各取締役に対する監督状況を監督しています。さらに、取締役や従業員からの聴取などを通じて、取締役の業務執行について監査しています。なお、常勤監査役が子会社５社の監査役を兼務しております。
　監査役会は原則として月１回開催され、監査役会にて、監査の方針や計画などを定めるほか、会計監査人の選任等に関して株主総会に提出する議案の内容の決定を行い、また、監査役の職務の執行状況、各監査役が会計監査人、取締役、内部監査部門等の使用人その他の者から受けた事項の報告を行っております。監査役会は、葛西倫子、豊島絵、上杉昌隆、上松恵理子により構成されており全員が社外監査役です。また、議長は、常勤監査役の葛西倫子が務めております。

（経営会議）
　経営会議は原則として月１回開催され、取締役会決議事項以外の重要な決議、各部門からの報告事項が上程され、審議等を行っております。経営会議は常勤取締役及び代表取締役社長が指名した者をもって構成されており、その決議は、常勤取締役の過半数が出席し、出席した常勤取締役の過半数をもって行っております。
　経営会議は川股将、田中雄一郎、オブザーバーとして福野泰介、岸周平、常勤監査役の葛西倫子及び執行役員により構成されております。また、議長は代表取締役社長CEOの川股将が務めております。

（コンプライアンス・リスク管理委員会）
　コンプライアンス・リスク管理委員会は原則として３ヶ月に１回開催され、リスク管理の状況を把握し必要な情報の共有化を図るとともに、適切なリスク管理を実施し、全社的なコンプライアンス及びリスク管理を推進するための審議を行っております。コンプライアンス・リスク管理委員会は委員長である代表取締役社長が指名した者をもって構成されております。
　コンプライアンス・リスク管理委員会は、川股将、田中雄一郎、菅沼匠、執行役員、その他代表取締役社長が任命した者、オブザーバーとして常勤監査役の葛西倫子、また必要に応じて代表取締役社長によって指名された者により構成されております。なお、菅沼匠は社外取締役です。

（取締役・監査役候補者の指名や報酬決定に当たっての方針や手続）
　当社では、取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、各役員の責任範囲の大きさ、業績及び貢献度などを総合的に勘案し、取締役会の承認を得て任意の取締役らがその具体的内容について委任をうけるものとし、また、当該権限が適切に行使されるよう、独立社外取締役１名以上を選定することとしています。なお、各取締役の具体的な報酬額を決定する会議を「取締役報酬決定会議」と呼称しています。
　監査役の報酬等については、上記株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を監査役会で協議し、決定しております。

（内部監査）
　内部監査は、当社が定める「内部監査規程」に基づき当社及び子会社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ、誤謬、脱漏、不正等の防止に役立て、経営の合理化及び能率の促進に寄与することにあります。内部監査は、管理本部で担当しており、担当者１名を配置しております。ただし、管理本部の監査に関しては、事業本部（当社において管理本部と並ぶ組織です）の別の者１名を配置し、内部監査の独立性・客観性の確保を図っております。

（会計監査）
　会計監査につきましては、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく監査について太陽有限責任監査法人を選任しております。継続期間は９年であり、業務を執行した公認会計士は、島津慎一郎、尾形隆紀の２名、補助者の構成は、公認会計士７名、その他補助者11名です。当社の監査役及び監査役会は、監査法人の評価を行っており、太陽有限責任監査法人について、会計監査人の独立性・専門性等を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

取締役７名のうち３名を社外取締役にすることで取締役相互の監視機能を強化できると考えております。監査役は、公認会計士、弁護士及び税理士などの専門的な見地からも取締役の職務執行に対する監査を行っております。また、監査役４名全員を社外監査役にすることでより独立した立場からの監査を確保し経営に対する監視機能の強化を図っています。また、監査役会は適宜会計監査人、内部監査担当と連携することで機動的な監査を可能としております。さらに、当社社内のガバナンスを強化する機関としてコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。これらのことから、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保でき、持続的な成長及び長期的な株主価値の向上に有効であると判断し、現状の体制を採用しています。

当社は、会社法の定める「取締役の職務執行が法令及び定款に適合するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して当社で定める内部統制システム構築の基本方針に従って体制を構築・運用しております。この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めます。当社の内部統制システムに関する基本方針は次のとおりです。

(i) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社は、取締役及び使用人を含めた行動規範として「行動基準」を定め、その周知徹底を図るとともに、取締役及び使用人は、自らが主体的に法令、定款、社会的規範等を遵守し業務の遂行に当たります。取締役は、これらを率先垂範し、その遵守の重要性につき繰り返し対話を行い、その周知徹底をはかるとともに、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに常勤監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会及び監査役会において報告します。内部監査担当者は、コンプライアンスの実施状況を内部監査し、各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘及び改善策の提案等を行います。

(ii) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　当社は、「取締役会規程」「経営会議規程」「職務決裁基準規程」等に基づき、取締役の業務執行に係る事項を、取締役会又は稟議手続をもって、その重要性の度合に応じて決議又は決裁し、記録を残します。また、必要に応じて保存及び管理状況の検証、規程等の見直しを行います。情報セキュリティについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施します。企業秘密については、「内部者取引管理規程」及び「秘密情報管理規程」に基づき、秘密性の程度に応じて定める管理基準に従い適切に管理します。個人情報については、法令及び「個人情報管理規程」に基づき、厳重に管理します。

(iii) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社は、「リスク管理規程」に基づき、当社として一貫した方針の下に、効果的かつ総合的にリスク管理を実施します。
事業活動に伴う各種のリスクについては、事業部門が、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施します。経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、経営会議において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会及び監査役会において報告します。事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、しかるべき予防措置をとります。また、緊急時の対策等を基本的指針に定め、危機発生時には、これに基づき対応します。
　内部監査担当者は、リスク管理体制及びリスク管理の実施状況について監査を行い、監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、すみやかにその対策を講じます。

(iv) 取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
　当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、取締役会規程により定めている事項及びその付議基準に該当する事項は、すべて取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行います。また、取締役会で定期的に各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効率性の監督等を行います。日常の職務執行については、職務権限及び職務分掌等の規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確化して迅速な職務の執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行なわれる体制の構築、維持、向上を図ります。

(v) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　当社は、職務分掌及び行動基準に基づいて、公正かつ効率的に経営を行う体制を確保します。各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、業務の適正性の確保に努めます。子会社については、「関係会社管理規程」に従い、子会社の取締役等の職務の執行に係る重要事項について承認を行うとともに、業績状況等について定期的に報告を受け、業務の適正化を図ります。子会社は取締役会設置会社とし、子会社各社に取締役及び監査役を派遣し、グループ全体のリスクの抑止を図ります。また、内部監査による業務監査により、子会社の業務全般にわたる監視体制を確保します。

(vi) 財務報告の信頼性を確保するための体制
　当社は、適正な会計処理を確保し、金融商品取引法が求める財務報告の信頼性を確保するため、内部統制の基本方針及び経理業務に関する規程を定めるとともに、適正かつ有効な内部統制システムの整備・運用を行います。内部監査担当者は、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、財務報告に係る内部統制について監査を行い、監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講じます。

(vii) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を任命するものとします。監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮・監督及び人事考課等に関する権限は監査役に移譲されるものとし、取締役の指揮命令は受けないものとして、その独立性を確保します。

（１）当社は、反社会勢力とは一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不当な要求に対しては断固として拒否することを基本方針とし、「反社会的勢力の排除に関する基本方針」を宣言しております。
（２）健全な業務遂行の確保並びに反社会的勢力の排除および被害の防止を図ることを目的として、「反社会的勢力対応規程」を整備し、全ての役員及び従業員に対して周知徹底しております。
（３）反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備しております。

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当社の会社の機関・内部統制システムの体制及び情報開示体制に関する模式図は以下の通りです。今後もコーポレート・ガバナンスに対する取り組みを経営の最重要課題として位置づけ、上述の諸施策に取り組んでまいります。また、常に現状の体制・取り組みの見直し・改善を続けることで、強固な経営基盤の確立を目指してまいります。