当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対して経営の透明性を確保し、合理的・効率的な経営活動を行うことによって、企業価値を継続的に高めることを経営の基本方針としております。これらの実現のためには、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させ、さらにこの機能を充実させることが肝要であると考えております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

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常勤監査等委員は、内部監査に同席し、内部監査の実施状況等を適宜把握しています。また、内部監査の結果は監査等委員に共有されており、これにより監査等委員会としての監査をより充実させることが可能となっております。
なお、監査等委員会の事務局機能については管理部長が担当しており、必要に応じて管理部長がその運営を補助しています。このような体制により、監査等委員の職務を補助する専任の使用人を設置しておりませんが、監査機能の独立性および実効性は確保されております。

監査等委員である社外取締役は監査等委員会における監査等委員間での情報・意見交換、代表取締役社長が任命する内部監査担当者、会計監査人と定期的及び必要に応じて会合を実施することで、情報共有と連携を図っております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めていませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

株主の皆様との一層の価値共有を推進するとともに、長期的な業績及び企業価値の向上に対する意欲・士気を高めることを目的として、ストックオプション制度及び譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

当社の現在及び将来の役職員等に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションを目的として導入しております。

2026年3月期における取締役及び監査等委員に対する報酬等の額は、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）3名に対しては323,464千円、社外役員4名に対して35,896千円です。2026年3月期において報酬等の総額が1億円以上である役員は以下の2名です。

吉武益広：報酬等の総額　140,400千円（固定金銭報酬18,000千円、非金銭報酬等122,400千円）注1
舛屋圭一：報酬等の総額　122,920千円（固定金銭報酬25,000千円、非金銭報酬等97,920千円）注2

注１：長期的なインセンティブ付与を目的として、吉武益広が保有していた新株予約権（79,968千円）を放棄したうえで、2025年4月に新たに付与した新株予約権に係るストックオプション報酬122,400千円を非金銭報酬等として計上しております。
注２：舛屋圭一に付与した新株予約権に係るストックオプション報酬97,920千円を非金銭報酬等として記載しておりますが、退任時にストックオプションが放棄されており、97,920千円を新株予約権戻入益として計上しております。

当社は、2023年10月12日開催取締役会において、取締役（監査等委員を除く。以下、本項において同じ。）の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を決定し、2025年３月13日開催の取締役会において以下の通り改定しております。
当社取締役の報酬は、役員報酬規程に従い決定することとしています。役員報酬規程に沿った概要は以下の通りです。
当社の取締役の報酬は、固定金銭報酬（基本報酬）及び株式型報酬（中長期インセンティブ）とし、その総額及び割合については、職務内容、業績、世間水準などを総合的に勘案したうえで、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとなり、また株主と利害を共有するよう決定する。
当該報酬の支給時期は、固定金銭報酬については在任期間中、月割りで支給し、株式報酬については必要に応じて随時支給する。
現在の個人別報酬決定は取締役会で決議しております。
なお、役員報酬規程で、今後報酬委員会を設置することとしており、報酬委員会設置後においては、取締役の個人別報酬の決定は、委員の過半数を社外取締役とする報酬委員会を設け、その検討結果（答申）を踏まえたうえで、取締役会で決定する予定です。もっとも、現時点においては、当社取締役会は独立社外取締役が過半数を占める構成となっていることから、任意の報酬委員会は設置しておりません。現時点の取締役の個人別の報酬等の決定に当たっては、取締役会において役員報酬の構成及び水準について十分に審議するとともに、独立社外取締役のみで協議を行い、その内容を取締役会にフィードバックすることにより、客観性及び牽制機能を確保しております。

社外役員へのサポートは管理部が行っております。取締役会等重要会議の資料の事前配布に当たっては、十分に検討する余裕が確保できるように可能な限り早期の配布に努めており、また、必要に応じて事前説明を行っております。常勤監査等委員からは、業界情報、他社のコンプライアンス違反事例、監査に係る情報など、独立役員が監督機能を果たす上で有用な情報を適時に提供し、情報共有を図っております。これらにより、独立役員が期待される役割を果たすための環境は整備されていると考えております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。

ａ　取締役会
取締役会は、本書提出日現在、取締役7名（うち監査等委員である取締役３名）で構成されており、毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営（基本方針の決定、中期経営計画・年度予算の承認等）及び業務執行（組織及び人事に関する事項、研究開発等）に関する重要事項を審議、決定し、十分な議論のうえで経営の意思決定を行っております。
議長：代表取締役　吉武　益広
構成：代表取締役　吉武　益広
取締役　　　藤本　裕
取締役　　　山本　寛
社外取締役　上原　祐香
社外取締役　森　俊介（監査等委員）
社外取締役　田島　照久（監査等委員）
社外取締役　川口　幸作（監査等委員）

ｂ　監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成され、原則月１回開催することとしております。監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席し、監査等委員でない取締役の職務遂行を監督するとともに、適法性及び妥当性の観点から監査を行うこととしております。また、監査等委員である社外取締役３名はそれぞれ、バイオ企業の経営経験者、公認会計士、弁護士の有資格者であり、それぞれの職業倫理の視点から経営に対する監視を行う役割を担っております。
議長　：常勤監査等委員　森　俊介
構成員：森　俊介（社外取締役）、田島　照久（社外取締役）、川口　幸作（社外取締役）

ｃ　会計監査人
当社は、監査法人銀河と監査契約を締結し会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

ｄ　内部監査担当者
当社では、代表取締役社長直属の内部監査担当者3名を任命しております。内部監査担当者が各部門の業務執行の妥当性・適法性・効率性についてチェック、検証を行うために、監査計画に基づき各部門に対する監査を行っております。監査結果については代表取締役社長に報告し、業務改善に役立てております。なお、当社では、内部監査担当者、監査等委員並びに会計監査人が、監査を有効かつ効率的に進めるために適宜情報交換を行っております。

ｅ　リスク・コンプライアンス委員会
リスク管理・コンプライアンス体制の基本として「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を制定しております。また、リスクマネジメント・コンプライアンス規程に定められているとおり、代表取締役社長を委員長とし、業務執行取締役、参与によって構成されるリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。なお、本委員会には、監査等委員会委員長のほか、代表取締役社長が指名した者をオブザーバーとして参加させることができることとなっております。 これにより、リスクマネジメント体制の維持並びにコンプライアンス活動を、一元的に管理・運営しております。

ｆ　経営会議
経営会議は、代表取締役社長、業務執行取締役、参与で構成され、夫々の業務執行状況を確認するとともに、経営会議規程や決裁権限基準に基づいて経営に係る重要事項について審議を行っております。なお、本会議には監査等委員会委員長、および代表取締役社長が指名した者がオブザーバーとして参加することができることとなっております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、事業規模・形態及び経営の効率化等を勘案し、監査等委員会設置会社制度を採用しております。現行の体制は、迅速な意思決定と業務執行による経営の効率性と、適正な監督及び監視を可能とする経営体制が効果的に機能していると判断しております。
このため、監査等委員会設置会社制度を引き続き採用するとともに、コーポレート・ガバナンスの実効性の確認と企業倫理やコンプライアンスの徹底に努めてまいります。

当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は、以下のとおりであります。
1．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1）経営理念及び行動規範の趣旨徹底を図ることにより、役職員のコンプライアンス意識の醸成及び向上に努めるものとする。
(2）役職員は、法令、定款、株主総会決議、取締役会決議及び社内規程等の定めに従い、職務を執行するものとする。
(3）社外取締役を設置して、取締役の職務執行に対する牽制並びに監督機能の向上を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に努めるものとする。
(4）内部監査を徹底して、使用人の法令、定款及び社内規程等の遵守状況を確認し、必要に応じて是正を講ずるものとする。
(5）内部通報制度を設けるほか、コンプライアンスに関する教育研修を実施して、コンプライアンス体制の充実に努めるものとする。

2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　議事録、稟議書及び職務執行に係る重要な情報が記載されたその他の文書等は、法令及び文書管理規程等に基づき、電磁的記録又は文書により、秘密保持に万全を期して保存するとともに、適時に閲覧できるよう検索性の高い状態での管理に努めるものとする。

3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社のリスク管理体制につきましては、取締役会、監査等委員会、内部監査担当者が連携し、さらに、リスク・コンプライアンス委員会でのリスク管理を通じて、経営活動に重大な影響を及ぼす懸念のあるリスクを迅速に認識できるような体制づくりに努めるものとする。また、具体的な対応については、その必要度に応じて、弁護士、監査法人、税理士などの専門家と協議し、迅速かつ適切な対処ができるような体制づくりに努めるものとする。

4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1）取締役会を毎月1回定期に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役の職務執行を監督するものとする。
(2）取締役は、取締役会で決定した経営の基本方針等の下に職務執行するとともに、その執行状況を取締役会に報告するものとする。
(3）業務分掌規程、決裁権限基準及び稟議規程等を定め、業務執行の責任体制と業務プロセスを明確にすることにより、取締役会の決定に基づく職務執行について、迅速かつ効率的な処理が行える体制を構築するものとする。

5．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、それらの取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項並びにそれらの取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1）監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くものとする。なお、監査等委員会の職務を補助する取締役は置かない。
(2）当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等には、監査等委員会の同意を得たうえで行うものとし、業務執行者からの独立性を確保する。
(3）当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事する。

6．取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及びその他の監査等委員会への報告に関する体制
(1）監査等委員会は、法律に定める事項の他、取締役及び使用人が監査等委員会に報告すべき事項を取締役と協議して定め、その報告を受けるものとする。
(2）取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、職務の執行に関する不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実を遅滞なく報告するものとする。
(3）監査等委員会は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。監査等委員は、取締役会へ出席するほか、必要に応じて経営会議及びその他の重要な会議に出席して、又はその議事録等を閲覧するものとする。

7．前6号の報告をした者（以下「報告をした者」という。）が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1）当社は、報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底する。
(2）監査等委員は、取締役又は使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わない。
(3）監査等委員会は、報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその開示を求めることができる。

8．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
　監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに処理をする。

9．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1）監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合をもち、当社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換する。
(2）監査等委員会は、会計監査人及び内部監査担当者とも連携して監査の実効性を確保する。
(3）監査等委員の過半数は社外取締役とし、監査の透明性を確保する。

10．財務報告の信頼性を確保するための体制
　財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制が有効に行われる体制を構築し、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。

11．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、一切の関係を持たないことを基本方針とする。
(2）取引開始に際して、取引先の反社会性を検証するものとする。
(3）取引先に反社会性が確認された場合は、速やかに取引を解消するものとする。
(4）平素から、法律顧問及び警察等の外部専門機関と連携して情報収集に努めるとともに、有事における対応体制を整備するものとする。

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況の「11．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況」に記載のとおりです。

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