当社は、「事業の成長を人の数で解決しない」を掲げるワークフローカンパニーとして、企業に存在する一連の業務プロセス（ワークフロー）の「見える化」「標準化」「自動化」を、ワークフローツールおよび AI の活用により推進し、人の作業を仕組みに置き換えることで、業務効率および生産性の向上を支援しております。こうした事業を持続的に発展させ、中長期的な企業価値の向上を実現するためには、経営の透明性と公正性を確保し、迅速かつ果断な意思決定を可能にする体制の整備が不可欠であると考えております。
この認識のもと、当社ではコーポレート・ガバナンスを、経営が健全に機能し持続的な成長を続けるための基盤と位置づけ、限られた経営資源を有効に活用しながら、透明・公正で効率的な経営の実現を基本方針としております。
また、取締役会および監査等委員会を中心に監督機能の実効性を高め、内部統制やリスク管理を通じて経営の適正を確保しております。すべてのステークホルダーとの信頼関係を大切にし、誠実かつ健全な企業運営を通じて、社会的責任を果たしながら中長期的な企業価値の最大化を目指してまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

株式会社ＳＭＫは当社代表取締役秋山勝の資産管理を目的とする会社であります。

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当社においては、監査等委員会の職務を補助する専任の取締役および使用人を設置しておりません。その理由は以下のとおりです。
常勤監査等委員が取締役会・執行会等の重要な会議体に継続的に参加し、業務執行状況および意思決定プロセスの適正性を直接確認する体制を整えております。また、オンライン会議ツールや社内コミュニケーションツールを活用することで、経営陣・内部監査部門・コーポレート部門との随時の情報共有およびヒアリングを実施しており、現状の規模・業務量において、専任の補助人員を置かずとも監査等委員会の職務を実効的に遂行できる環境が整っていると判断しております。
さらに、内部監査責任者とは月1回、会計監査人とは四半期に1回の定期的な情報交換・連携を行っており、これらの連携を通じて十分な監査情報の収集が可能な体制となっております。
以上を踏まえ、現時点においては専任の補助組織を設置せずとも監査等委員会としての機能を有効に発揮できると判断し、現在の体制を採用しております。

当社では、監査等委員会、会計監査人および内部監査部門の三者が緊密に連携することで、監査の実効性を確保しております。
内部監査は「業務分掌規程」に基づき経営管理部が担っており、監査計画および監査結果を定期的に監査等委員に報告し、必要に応じて意見交換や助言を行っております。
監査等委員会は、内部監査部門および会計監査人とそれぞれ監査計画や監査結果を共有し、課題や改善事項について定期的に協議しております。特に、常勤監査等委員は内部監査部門と月次で定例会議を実施し、現場状況の把握やリスクの共有を通じて連携を強化しております。
また、会計監査人との間では、監査方針・監査結果等に関する説明聴取や意見交換を行い、監査の独立性や妥当性を確認しております。
さらに、これら三者は四半期ごとに三様監査の場を設け、監査結果や課題の共有、改善方針の協議を行うことで、会社業務の適法性および妥当性の確保に万全を期しております。

当社は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する独立性判断基準を参照し、社外取締役全員の独立性を審査しております。その結果、早見、畠山、大西、菅沼の４名はいずれも独立性を満たすと判断し、独立役員として届出を予定しております。

当社では、取締役や執行役員を含む従業員のモチベーション向上および企業価値の持続的な成長を目的として、ストックオプションを活用した報酬制度を導入しております。

当社は、長期的な企業価値の向上および中長期的な経営目標の達成に向けたインセンティブとして、ストックオプションを付与しております。対象者は、当社の社外取締役および従業員に加え、在職中に当社の成長に大きく貢献した元取締役や部長、事業譲渡に伴い移籍した元従業員、さらに当社事業に継続的に寄与いただいている外部パートナーを含んでおります。これらの付与を通じて、現職者のみならず、過去に当社の基盤構築や事業成長に貢献した関係者との連携を維持し、全体として企業価値の持続的な向上を図ることを目的としております。付与水準は、貢献度や役割に応じて適切に設定し、健全なインセンティブ設計のもとで運用しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別の記載はしておりません。取締役（社外取締役を除く）及び社外取締役の報酬は、それぞれ区分ごとの総額にて開示しております。

当社は、取締役の報酬を株主総会で承認された総額の範囲内で取締役会が決定しております。報酬は「役員報酬に関する内規」に基づき、役位・職責・業績等を総合的に勘案し、月額報酬及び役員賞与で構成されます。代表取締役に決定を一任する場合は社外取締役の意見を聴取しております。
監査等委員の報酬は、常勤・非常勤の別や職責に応じて監査等委員会が決定します。公正性と透明性を確保し、中長期的な企業価値の向上を目指しております。

当社は、社外取締役専任のスタッフを配置しておりませんが、経営管理部が中心となり、取締役会運営に係る資料や必要な経営情報の提供、スケジュール調整等のサポートを行っております。
また、監査等委員を含む社外取締役が会社の実態を十分に把握できるよう、内部監査部門が監査結果や重要な内部統制状況について適宜情報共有を行っております。これらの体制により、社外取締役が独立した立場から実効的な監督・助言を行える環境を整備しております。

当社は、会社法に基づく機関設計として、取締役会設置会社かつ監査等委員会設置会社の体制を採用しております。経営の監督機能と業務執行機能を分離することで、経営判断の透明性・公正性を確保するとともに、迅速かつ果断な意思決定を可能とするガバナンス体制を構築しております。また、当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を踏まえ、持続的な企業価値の向上と中長期的な成長基盤の確立を目指し、取締役会、監査等委員会、内部監査部門および会計監査人が連携する実効的な監査・監督体制を整備しております。
① 取締役会
当社の取締役会は、取締役5名（うち監査等委員である取締役３名）で構成されており、社外取締役を過半数としております。取締役会は、法令・定款および「取締役会規程」に基づき、経営に関する重要事項の決定および業務執行の監督を行う機関であり、原則として毎月１回、加えて必要に応じて臨時に開催しております。
取締役会では、経営戦略、予算・決算、内部統制、リスクマネジメント、人事・組織等に関する重要事項を審議し、経営の健全性と効率性の両立を図っております。
② 監査等委員会
監査等委員会は、取締役会から独立した監査機関として、取締役の職務執行の監査を担っております。常勤監査等委員１名および社外取締役２名の合計３名で構成され、原則として毎月１回開催しております。
監査等委員会では、取締役会への出席を通じて重要議題に関する経営判断の妥当性を確認するとともに、経営管理部（内部監査部門）および会計監査人と連携し、監査方針・監査計画の共有、監査結果の意見交換を行っております。また、常勤監査等委員は、執行会や部門長ヒアリング等を通じて現場状況を把握し、監査の実効性を高めております。
③ 内部監査部門
内部監査は「業務分掌規程」に基づき経営管理部が担当しており、取締役会の承認を得た年度監査計画に基づき、各部門に対して業務監査を実施しております。監査結果は代表取締役および監査等委員会に報告し、改善勧告や是正状況のフォローアップを行っております。
内部監査部門は、監査等委員会および会計監査人と四半期ごとに三様監査を実施し、課題共有や改善方針の協議を通じて監査体制全体の有効性を確認しております。
④ 会計監査人
会計監査は、監査法人Growthに委託しております。監査等委員会および内部監査部門と監査方針・実施状況の報告や意見交換を行い、独立性および妥当性を確保しております。監査等委員会は、会計監査人の職務執行の適正性を定期的に評価し、必要に応じて取締役会に報告しております。
⑤ コンプライアンス・リスク管理委員会
当社は、リスク管理規程およびコンプライアンス規程に基づき、常勤取締役および執行役員で構成されるコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。原則として毎月開催し、全社的なリスクの把握・評価・対策状況の確認を行っております。重要な議題については取締役会に報告し、経営判断に反映させる体制を整備しております。

当社は、取締役会における監督機能を強化し、意思決定の迅速化と経営の透明性を確保するため、監査等委員会設置会社を採用しております。
取締役会において議決権を有する監査等委員が関与することで、経営判断の妥当性や内部統制の実効性を高め、牽制機能を発揮できる体制を構築しております。
監査等委員は全員が独立性を有する社外取締役であり、経営に対する客観的・専門的な監督を行う上で最も適した体制であると判断しております。

当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりとなります。当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めております。
イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会を毎月及び必要があるときは随時開催することとしております。
・取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を継続して選任しております。
・各取締役に対する監督機能の強化を図り、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保しております。
・別途定める個別規程及びマニュアル等によって、各業務の手順や遵守すべき事項等を規定することにより、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保しております。
・内部監査は、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。
・当社では、「業務分掌規程」に基づき経営管理部が内部監査を担っており（以下、内部監査部門）、監査等委員及び会計監査人と連携しながら、監査の実効性を確保しております。
・法令・定款その他社内規則に反する造反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正することを目的として、「内部通報規程」を定め、これに基づき、内部通報制度を設けております。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・法令上保存を義務付けられている書類及び重要な情報等を、「文書保存管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に従って管理しております。
・取締役は、業務の必要に応じこれらの書類及び情報等を自由に閲覧できるものとしております。
ハ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役のより効率的な職務の遂行を可能とするために、執行役員制度を採用し、業務執行の責任と権限を明確にしております。
・代表取締役の諮問機関として執行会を設置しております。
・「取締役会規程」に定められている要付議事項について、事前に十分な資料を準備して、取締役会に付議することを遵守しております。
・意思決定の迅速化及び業務の効率化のため、「職務権限規程」「業務分掌規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にしております。
・「予算管理規程」に従って予算管理を行うことにより、経営効率の向上を図るものとしております。
ニ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、各リスクについて網羅的、体系的な管理を実施しております。
・リスク情報等については、各部門責任者により執行会に報告され、コーポレート管掌役員により取締役会に報告しております。
・別途定める「リスク管理規程」により、リスクの表面化を予防するとともに、リスクが現実化した場合は、担当する執行役員及び取締役の責任と権限において即座に対処することとしております。
・リスク管理体制については、コーポレート管掌役員を責任者とし、具体的なリスクを想定、分類し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するものとし、随時取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告することとしております。
・当社のリスクとして重要度の高い情報セキュリティについて、研修及び教育の実施を定期的に行い、未然防止に努めております。
・不測の事態が発生した場合には、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、早期解決に向けた対策を講じるとともに、再発防止策を策定します。
ホ．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、監査等委員を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査等委員が必要とした場合、その職務を補助すべき使用人を置くものとし、その人選については監査等委員会で協議するものとしております。
・監査等委員会補助使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するため、異動、懲戒及び解雇については、監査等委員会の評価に基づき、常勤監査等委員が行うこととしております。
・監査等委員会補助使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとしております。
へ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員に報告するための体制
・監査等委員は、取締役会の他、必要に応じて、一切の社内会議に出席し、報告を求める権限を有しております。
・内部監査部門は、内部監査の計画及び結果を定期的に監査等委員に報告しております。
・取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査等委員会に報告することとしております。
・取締役及び使用人が、各監査等委員からその業務執行に関する事項の報告を求められた場合、速やかに当該事項につき報告を行うこととしております。
・監査等委員に報告を行った者が、当報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを保障し、万が一、不利な取扱いを受けた場合には事態の迅速な把握と是正に努めることとしております。
ト．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会を毎月及び必要があるときは随時開催することとしております。
・監査等委員として、企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士、弁護士等の有資格者を招聘し業務を執行する者からの独立性を保持しております。
・監査等委員会は、代表取締役との定期的な会議を開催し、意見や情報交換を行うこととしております。
・監査等委員は、内部監査部門と連携して随時情報交換することによって、迅速かつ的確に問題点を把握し、監査の実効性を確保することとしております。
・常勤監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席し意見を述べるほか、執行役員等に聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。
・監査等委員は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査等委員会を開催し、積極的な情報交換を行っております。
・監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務は当社が負担し、監査等委員から法令に基づく費用の前払等の請求があった場合は、確認後速やかに支払いを行うこととしております。
チ．反社会的勢力排除に向けた体制
・反社会的勢力とはいかなる関係も持たず、不当要求等については毅然とした態度で対応することを方針としております。
・「反社会的勢力対策規程」を整備し、反社会的勢力の排除に向けた仕組みを構築しております。
・取引先・株主・役員・従業員が反社会的勢力に該当するか否かを確認しております。
・取引先との間で締結する契約においては、取引先が反社会的勢力等と関わる企業、団体等であることが判明した場合には契約を解除できる旨の条項を規定しております。
リ．財務報告の信頼性を確保するための体制
・財務報告の信頼性を確保するため、「経理規程」を整備しております。
・財務報告に係る内部統制の整備に関する基本方針を定め、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理しております。
・自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めております。

当社は、内部統制システムに関する基本方針において、反社会的勢力及びこれに準ずる団体とは一切関係を持たないことを明示しており、現在までに反社会的勢力との関係は一切ありません。反社会的勢力への対応に関する方針・基準は「反社会的勢力対策規程」に定めており、全役職員に対して定期的な研修や資料配布、理解度確認を実施することで周知徹底を図っております。 社内体制としては、コンプライアンス及びリスク管理に係る会議体としてコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、反社会的勢力対応の所管部署を経営管理部としています。経営管理部は、不当要求等に対する通報対応や外部専門機関への相談など、実務運用を明確にした「反社会的勢力等対策マニュアル」及び「反社会的勢力等の調査実施マニュアル」に基づき、迅速な対応を行っております。
また、当社では、取引先・株主・役員・従業員等を対象に反社会的勢力チェックを実施しております。新規取引開始時には「RoboRobo」を活用した新聞記事検索及び Web 検索を行い、必要に応じて外部調査機関へ照会を実施しています。既存取引先についても年 1 回の再チェックを行い、反社会的勢力該当の有無を確認しております。役員及び従業員に対しては、採用・登用時に反社会的勢力等と関係がない旨の誓約書を取得しています。
さらに、すべての取引契約には反社会的勢力排除条項を設け、違反が判明した場合には契約を解除できる旨を明記しております。今後も、反社会的勢力との一切の関係を排除し、社会的信頼の維持・向上に努めてまいります。

当社では、現時点において買収防衛策の導入予定はありません。

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの様式図を参考資料として添付しております。