当社は経営理念の下、株主や得意先をはじめ、取引先、地域社会、社員等のステークホルダー（利害関係者）に対して、持続的な成長と企業価値向上を目指すことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
この方針に基づき、株主総会、取締役会、監査等委員会、指名・報酬委員会、会計監査人等を中心とした内部統制システムの改善を図るとともに、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。
また、コーポレートガバナンス・コードを踏まえ、公正で透明性の高い経営体制を構築するとともに、迅速・果断な意思決定の推進に努めてまいります。

【補充原則 1-2④　議決権の電子行使、招集通知の英訳】
当社は、株主名簿管理人のインターネットによる議決権行使サービス（電子投票システム）を導入しておりますが、現状の機関投資家、海外投資家比率に鑑み、議決権電子行使プラットフォームおよび招集通知の英訳を実施しておりません。
今後、一定の水準に達した場合には、実施を検討してまいります。

【原則 1-4　政策保有株式】
当社は、相手企業との中長期的な関係・提携強化を図り、当社の企業価値の向上を高めることを目的に、政策保有株式を保有することとしております。
また、当該保有目的の合理性については、管理部門の責任者による検証を適宜おこない、必要に応じて取締役会に諮ることとしております。
また、政策保有株式の議決権行使については、当該企業の持続的な成長と当社の企業価値の向上に繋がるかどうかを総合的に検討し、提案された議案の賛否を判断しております。

【原則 1-7　関連当事者間の取引】
当社が、関連当事者間取引をおこなう場合には、当社取締役会でその内容及び性質に応じた適切な手続きを実施し、法令の規定に従い情報を開示しております。また、当該関連当事者に関しては、１年に１回、関連当事者取引に関する調査を実施し、監視を行なっております。

【補充原則 2-4① 多様性の確保】
〈多様性の確保についての考え方〉
当社は、企業の成長に不可欠な人材の発掘・登用、教育・育成に努めることを経営理念に掲げ、多様な知識・経験を有する人材の採用を継続しておこなっております。また、今後の管理職人材の登用における多様性確保に向けて、以下の方針により環境整備と人材育成を進めることとしています。
〈多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標〉
女性管理職比率30％到達を長期目標に掲げ、まずは2030年12月末までに15％以上の達成を目指す。
〈多様性の確保の状況〉
現状の管理職に占める女性労働者の割合は8.1％であるため、以下の段階的な施策を実施し、女性管理職の社員数を増やすよう取り組んでまいります。
①積極的な女性総合職採用と、女性従業員の総合職への転換の促進により、女性総合職を増やす。
②教育プログラムの設置や、多様なキャリア形成が可能な配置により、女性管理職候補層を増やす。
③保有能力、経験をもとにした適正な登用により、女性管理職比率を増やす。
なお、外国人従業員は、主に在外子会社の中核人材として育成・登用しており、子会社で経営または中核的な業務に従事し、また当社管理職を兼務しております。外国人材については今後も積極的な採用、育成をおこないます。
また、管理職における中途採用者の比率は現時点で80％程度であり、十分に高い水準にあります。

【原則 2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は年金制度の適正な運用をめざし、管理部門の責任者を中心に人事部門、経理部門が連携し、運用受託機関の運用実績を定期的にモニタリングしております。なお、運用受託機関の選定に際しては、スチュワードシップ・コードへの取り組みについても十分な確認を行っております。

【原則 3-1　情報開示の充実】
（ⅰ）経営理念、経営戦略や経営計画は、当社WEBサイト、有価証券報告書、決算説明会資料にて開示しております。
経営理念　：　https://www.createmedic.co.jp/company/policy/
中期経営計画　：　https://www.createmedic.co.jp/files/topics/1679_ext_01_0.pdf
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本方針は、本報告書および当社のWEBサイトにて開示しております。
コーポレートガバナンス　：　https://www.createmedic.co.jp/company/governance/
（ⅲ）取締役の報酬決定に関する方針と手続
取締役の報酬決定に関する方針と手続は、有価証券報告書にて開示しております。
（ⅳ）経営陣幹部の選解任、取締役・監査役候補の指名に関する方針と手続
代表取締役の選定・解職および取締役の選解任については、指名・報酬委員会にて審議し、取締役会に答申しております。
また、監査等委員である取締役の候補者は、対象者の経歴、見識、人格等を含め、取締役会での建設的な議論に貢献できる人物を基準とし、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会にて決定しております。
（ⅴ）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の説明
取締役・監査役選解任の理由は、株主総会招集通知にて開示しています。
なお、現在までに解任された取締役はおりません。

【補充原則3-1③　サステナビリティへの取組み】
〈サステナビリティについての取組み〉
当社は、地球環境問題、人権の尊重、従業員の健康・労働環境、取引先との公正な取引、自然災害への危機管理が企業の持続的成長に不可欠と認識しています。2022年4月に「サステナビリティ基本方針」を制定し、2023年9月には「サステナビリティ委員会」を設置して重要課題を抽出し、持続可能な社会実現のための取組事項を決定しました。また、人権尊重を経営の重要課題とし、クリエートメディックグループ人権方針を制定いたしました。
基本方針及び取組事項の詳細は、当社ホームページで公開しております。
基本方針
https://www.createmedic.co.jp/company/sustainability/
取組事項
https://www.createmedic.co.jp/files/user/company/pdf/sustainability202511.pdf
人権方針
https://www.createmedic.co.jp/files/user/company/pdf/HRPolicy2024.pdf
〈人的資本、知的財産への投資等〉
・人的資本について
上記、■原則2-4①をご参照ください。
・知的財産について
当社は「からだにやさしい未来の医療を築く」の経営方針に則り、特許等をはじめとした知的財産確保に努めております。自社の経営戦略、経営課題に組み込んだ上で情報の開示を検討してまいります。

【補充原則 4-1①　経営陣に対する委任の範囲】
取締役会での決議事項については、取締役会規程で定めております。また、代表取締役、担当取締役、執行役員、各部門長毎の決裁権限基準を定め、迅速な業務遂行をおこなっております。

【原則 4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所の基準および日本取締役協会におけるモデルを参考にするとともに、対象者の経歴、見識、人格等を含め、取締役会での建設的な議論に貢献できる人物を選定することとしております。

【補充原則 4-10① 指名・報酬委員会】
当社は、取締役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に、取締役会の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。現状、当該委員会は取締役3名で構成され、その過半数を社外取締役とし、その透明性・客観性を確保しております。
また、当該委員会では取締役および執行役員の選解任、代表取締役の選定解職、後継候補者の育成に関する事項、ならびに取締役および執行役員の報酬に関する事項を審議しております。

【補充原則 4-11①　取締役会の全体としてのバランス、多様性及び規模】
当社は、「からだにやさしい未来の医療を築く」という経営理念のもと、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため取締役会が必要とする能力・経験・知識を特定し、必要な資質を有する人材をバランスよく、多様性も勘案したうえで取締役を選任しております。取締役会の規模は、実質的な議論を行うために適正な人員としております。また、独立社外取締役には、他社での経営経験や財務・会計に十分な知見を有した者を選任しております。
なお、取締役および監査役の知識・経験・能力等(スキルマトリックス)は、別紙のとおりとなっております。
選定の手続きは、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会において審議の後、取締役会で決定しています。

【補充原則 4-11②　取締役の兼任状況】
取締役等の兼任状況につきましては、有価証券報告書等にて開示しております。

【補充原則4-11③　取締役会全体の実効性についての分析・評価】
当社は、取締役会のさらなる実効性確保ならびに機能向上を目的として、全取締役を対象としたアンケート調査を実施するとともに、アンケートの回答内容を踏まえ面談による意見聴取を行い、その後取締役会にて審議いたしました。
調査の結果といたしましては、当社取締役会は構成の多様性が確保されており、中長期的な企業価値向上のための議論も活発に行われていることから、その実効性は確保されているものと評価しております。
今後も、取締役会の実効性の向上を図るとともに、監督機能の更なる強化に努めてまいります。

【補充原則 4-14②　取締役に対するトレーニング】
当社は、各取締役が、求められる役割・責務を適切に果たすために必要な知識を習得できるよう、必要に応じて社内・社外の研修等の受講を斡旋するとともに当該費用の支援をおこなっております。

【原則 5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、株主との建設的な対話が重要であると認識し、株主及び投資家対応の担当部門を設けて対話をおこなっております。
主なIR活動として、決算説明の記事配信（年2回）、個人投資家向けの動画配信、取材対応（随時）、WEBサイトの運営（問い合わせ対応等）に取り組んでおります。

【原則 5-2　経営戦略や経営計画の策定・公表】
経営戦略・経営計画の公表にあたっては、売上高、営業利益、営業利益率・ROEの目標を有価証券報告書で提示した上で、中期経営計画において具体的な施策等を策定し、WEB等で開示しております。
なお、営業利益率については8％を目標にすることを中期経営計画の指標としており、将来的には15％を目指しております。また、財務指標としてはROEと定めており、企業価値の向上と財務体質の強化を図るため、株主資本の効率的運用を目指し8％超にすることを目標としております。

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、中期経営計画及び決算説明資料にて開示しており、その詳細については当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.createmedic.co.jp/files/topics/1679_ext_01_0.pdf
https://www.createmedic.co.jp/files/topics/1802_ext_01_0.pdf

―――

―――

該当ありません。

現在、監査等委員会の職務を補助すべき使用人は設置しておりませんが、監査等委員会から求められた場合には、監査等委員会と協議の上、合理的な範囲で当該使用人を配置するものとし、監査等委員会の指揮命令に従うものといたします。

監査等委員会は、会計監査人から定期的に報告を受けるとともに、会計監査での指摘事項などの諸課題につき適宜意見及び情報の交換をおこなっております。
また、内部監査部門から業務監査の結果や財務報告に係る内部統制の評価結果につき、適宜報告を受けるとともに、必要に応じて報告を求めるなど緊密な連携を保っております。

2021年11月25日の取締役会において、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置することを決議しております。
内容は次のとおりとなります。

１．設置の目的
当社取締役の指名および報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、任意の指名・報酬委員会を設置することといたしました。

２．指名・報酬委員会の役割
取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任、代表取締役の選定・解職、取締役の報酬等および社長や取締役等経営陣のサクセッションプランの策定・運用に関する事項等について審議し、その結果を取締役会に答申いたします。

独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

当社は、業績連動報酬および株式報酬制度を導入しております。
詳細については、後述の「【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご覧ください。

―――

有価証券報告書には、取締役の年間報酬総額として株主総会決議に基づく報酬および利益処分による役員賞与の合計額を記載しております。

取締役の報酬は、基本報酬である固定報酬と中期経営計画の経営指標に応じて支給する中期業績連動報酬および当該事業年度の業績に応じて支給する短期業績連動報酬により構成され、役位別に設定した比率で固定報酬・中期業績連動報酬・短期業績連動報酬の金額割合を決定し、固定報酬と中期業績連動報酬は各月の報酬として、短期業績連動報酬は事業年度の決算日後に賞与として、それぞれ支給しております。
業績連動報酬のうち短期業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、各事業年度の目標値の達成度合いに応じて支給金額を算定しております。
中期業績連動報酬は、企業価値の継続的な向上と中長期経営目標達成への動機づけとするため、中期経営計画の経営目標に基づく業績指標を取締役会で決定し、指標数値に応じて支給金額が一定の範囲で変動いたします。
監査等委員である取締役の報酬は、独立性及び客観性を保つ観点から、固定報酬のみで構成しております。

また、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与および当社株主との価値共有を目的として、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）を対象とする譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

なお、取締役の報酬総額については、株主総会の決議により限度額を決定しております。
（2024年３月開催の定時株主総会の決議内容）
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額：200,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない）
（2016年３月開催の定時株主総会の決議内容）
監査等委員である取締役：50,000千円以内

社外取締役の専門部署はありませんが、適宜秘書室から情報伝達をおこなっております。

当社は、2016年3月30日開催の第42回定時株主総会において、監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。
取締役会は、取締役６名（内３名は、監査等委員である取締役）で構成しており、３か月に１回以上の定例取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項等を決定するとともに、取締役の職務執行の状況を監督しております。
また、業務執行取締役を中心に構成される経営会議を設置し、経営重要課題の対策や経営戦略、将来構想等の重要事項を策定し、取締役会へ上程しております。
さらに執行役員制度を採用することにより、効率的かつ迅速に業務執行ができる体制をとっております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち２名は社外取締役）で構成しております。
このように取締役会及び経営会議、監査等委員会による適正な経営の監視により、公正で透明性の高い経営体制を構築していると考えております。

当社は、持続的な成長と企業価値向上に向け、取締役会の監督機能をより一層強化し、コーポレートガバナンスの更なる充実を図るとともに、経営の透明性と機動性向上を目的として監査等委員会設置会社を採用しております。

当社は、会社法に基づく「内部統制システムの基本方針」を取締役会において以下の通り決議し、内部統制システムの整備を図っております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ. 取締役会は、取締役会付議・報告基準を整備し、当該付議・報告基準に則り会社の業務執行を決定する。
ロ. 取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は当社及びグループ会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の業務執行を相互に監視・監督する。
ハ. 取締役の職務執行状況は、監査基準及び監査計画に基づき監査等委員会の監査を受ける。
ニ. 当社は常にコンプライアンスを念頭に置く企業文化の確立を目指し、「倫理規範」を定めた上で、取締役及び使用人の意識向上に向け周知徹底を図る。
ホ. コンプライアンス推進委員会はコンプライアンス基本方針に基づき、当社コンプライアンスの徹底並びに健全な企業風土の維持・向上を図る。また、コンプライアンス体制の充実のため、内部通報相談窓口を設けるとともに、通報者に対する不利な取り扱いを禁止する。
ヘ. 内部監査部門は、定期的に内部監査を実施し、その結果を被監査部門にフィードバックするとともに、経営層及び監査等委員会に適宜報告する。
ト. 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引もおこなわないとする方針を堅持する。
当社は、従来より社内窓口部署を設け、情報の一元管理、警察などの外部機関や関連団体との信頼関係の構築及び連携に努めてきており、引き続き反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化を推進する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、法令及び社内規則に基づき記録・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査等委員、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ. リスクマネジメント委員会はリスク管理規程に基づき、当社グループのリスク管理を統括し、基本方針、推進体制その他重要事項を決定する。
ロ. 各部門及びグループ会社の責任者は、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメント状況を監督し、定期的に見直す。
ハ. 当社の経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、予め必要な対応方針を整備し、発現したリスクによる損失を最小限度にとどめるために必要な対応をおこなう。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ. 経営と業務執行の分離及び責任と権限の明確化を図る観点から、執行役員制度の下、取締役会は経営戦略の創出及び業務執行の監督という本来の機能に特化し、代表取締役社長以下執行役員は自己の職務を執行する。執行役員の職務の担当範囲は取締役会にて定め、その責任と権限を明確にする。
ロ. 取締役で構成される経営会議において、業務執行上の重要事項の情報共有や審議をおこなうとともに、執行役員及び部門長で構成される事業統括会議等の会議体において、施策の進捗管理をおこなう。
ハ. 取締役会は、経営理念の下に経営目標・予算を策定し、取締役及び使用人はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理をおこなう。

５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ. 子会社の経営管理については、当社経営方針・事業計画及び社内規則に即して企業集団の統治を図るとともに、情報管理・危機管理の統一と共有化及び経営の効率化を確保する。
ロ. 子会社の取締役を当社から派遣し、当該取締役は子会社の業務執行状況を指導・監督の上、当社取締役会に報告する。
ハ. 子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性質、機関の設計その他会社の個性及び特質を踏まえ、内部統制システムを整備することを基本とする。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ. 現在、監査等委員会の職務を補助すべき使用人は設置していないが、監査等委員会から求められた場合には、監査等委員会と協議の上、合理的な範囲で当該使用人を配置するものとし、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。
ロ. 当該使用人の任免等の人事については、監査等委員会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

７．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
イ. 取締役又は使用人が、重大な法令違反や当社グループに重大な影響を及ぼす事項を発見した場合は、速やかに監査等委員会に報告する体制を整備する。
ロ. 監査等委員会は必要と判断した場合に、取締役及び使用人から報告を受けることができるとともに、必要に応じて重要と思われる会議に出席できるものとする。
ハ. 監査等委員会へ報告したことを理由とした不利な取り扱いを禁止する。

８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ. 監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換をおこなう。
ロ. 監査等委員会は、内部監査部門と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部門に調査を求める。
ハ. 監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換をおこなうとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。
ニ. 監査等委員の職務執行について生ずる費用又は債務は、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、適切に当社が処理する。

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力および団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引もおこなわないとする方針を堅持する。
当社は、従来より社内窓口部署を設け、情報の一元管理、警察などの外部機関や関連団体との信頼関係の構築および連携に努めてきており、引き続き反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化を推進する。

１．会社の支配に関する基本方針（当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）
当社は、当社の経営権を有すべき者は、当社の企業価値の源泉を理解し、株主の責任ある投資に叶う事業活動を通じて、永続的な企業価値向上を目指す者である必要があると考えております。そして、当社の経営権を有すべき者かどうかの信任は、株主の皆様の総意に基づき決定されるべきと考えます。この考えを前提とし、当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、会社の支配権の移転を伴う特定の者による当社株式の大規模買付けであっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、大規模買付けの中には、当社の中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益に資さない、専ら自身の短期的な利得のみを目的とするようなものや、株主共同の利益を毀損するおそれのあるもの、対象会社の株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものも少なからず存在します。さらに、大規模買付けの中には、対象会社の株主や取締役会が買付けや買収提案の内容等について検討し、対象会社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないものや、対象会社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等も見受けられますが、それらの大規模買付けに対して有効に対抗することは必ずしも容易ではありません。 当社は、このような当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大規模買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。そのため、このような者による当社株式の大規模買付けに対しては、予めその買付けに必要な手続を定め、また、大規模買付けを行おうとする者にその遵守を要求することで、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

２．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容
当社は、2024年2月14日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第3号柱書に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）を決定するとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式等の大規模買付行為への対応方針（以下、「本プラン」といいます。）を導入することに関して決議を行いました。 また、当社は、株主の皆様のご意思を確認させていただくため、2024年3月28日開催の第50回定時株主総会において、本プランの承認議案を付議し、本プランの導入について株主の皆様のご承認をいただきました。本プランの有効期間は、2027年3月開催予定の第53回定時株主総会の終結時までとしております。基本方針及び本プランの詳細につきましては、2024年2月14日付「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の導入に関するお知らせ」(https://www.createmedic.co.jp/files/topics/1536_ext_01_0.pdf)をご参照ください。

―――