当社は、社是「正道 和 独創 安全」と経営理念“己の立てる所を深く掘れ そこに必ず泉あらん”を基本に、社会の一員として法令、社会規範、企業ルールの遵守はもとより、企業本来の事業領域を通じて社会に貢献するに留まらず、時代とともに変化する経済・環境・社会問題等にバランスよくアプローチすることで、株主をはじめとするステークホルダー（企業を取り巻く関係者）の要求、期待、信頼に応える高い倫理観のある誠実な企業活動を行い、これを役員・従業員一人ひとりが追求し実践することにより、持続的に企業の存在価値を高めていくことをコーポレート・ガバナンスの基本としております。

【補充原則1-2-4　議決権の電子行使のための環境整備、招集通知の英訳】
　 当社では、 2020年６月25日開催の第71回定時株主総会より議決権の電子行使制度を導入いたしました。議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知等の英訳等については、現時点で当社の株主における海外投資家の比率は相対的に低いと考えられますので、今後20％以上となった時点で進めてまいります。

【補充原則3-1-2　英文開示の実施】
　 現在、当社の株主における海外投資家の比率は相対的に低いと考えており、今後20％以上となった時点で、 招集通知等の英訳を進めてまいります。

【補充原則4-8-1　独立社外取締役による情報交換・認識共有】
　 社外取締役はそれぞれ卓越した知見を持っており、それを個々に発揮することが求められていますが、「独立社外者のみを構成員とする会合」を設置することにより、ある種の共通認識が形成され、当該認識に対する反対意見を述べづらいなど、その独立性を弱める可能性があることから、当社は、「独立社外者のみを構成員とする会合」を設置しないことといたします。

【補充原則4-8-2　独立社外取締役による連絡・連携体制の整備】
　 「筆頭独立社外取締役」を定めた場合、独立社外取締役間の序列意識、筆頭者への依存する意識を醸成する可能性があります。また、社外取締役はそれぞれ卓越した知見を有しており個々にその持ち味を発揮することが求められていることから、必ずしも社外取締役間で意見が統一される必要はないと考えます。よって、当社は「筆頭独立社外取締役」を定めないことといたします。

【原則1-4　政策保有株式】
(1)政策保有株式に関する方針
　当社は、（1）自動車用部品の販売取引の維持・強化（2）一般産業資材の販売取引の維持・強化（3）金融取引等の安定化（4）住宅関連分野での連携（5）地域社会との関係維持（6）その他、当社定款の目的に定める取引の維持・強化を目的として、必要最低限度の株式を保有することとしております。個別の政策保有株式につきましては、当社“政策保有株式取扱方針書”に基づき、毎年取締役会において当該株式の保有目的や当社株式の保有の有無、当社資本コスト（WACC）、当社財務に与える影響等の基準から保有の合理性を検証し、合理性があると認められなかった銘柄については売却を実行することとしております。なお、2025年２月に公表した『2030年 グローバル中長期経営計画』追補版において、政策保有株式を2028年３月期までに100億円規模売却する目標を掲げており、縮減に向けた取り組みを進めております。

(2)政策保有株式に係る議決権の行使
　当社は、適切な議決権行使が企業のガバナンス体制強化を促し、企業の中長期的な価値向上と持続的成長につながるものと考え、原則としてすべての政策保有株式について議決権を行使いたします。また、議決権の行使に当たっては、“政策保有株式取扱方針書”に基づき、当該企業の状況や取引関係等を踏まえた上で、議案に対する賛否を判断いたします。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
　 当社は、関連当事者間の取引については、該当する役員を特別利害関係人として当該決議の定足数から除外した上で、取締役会において決議しております。また、当社の役員に対して、年に１回、関連当事者間取引の有無について確認をするアンケート調査を実施しており、関連当事者間の取引について管理する体制を構築しております。

【補充原則2-4-1　中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社は、“あらゆる環境変化に柔軟に対応できる「しなやかでたくましい会社」であり続ける”という基本行動指針のもと、能力と意欲のある社員が主体的に働く機会を拡大し活躍できる職場環境を整備するため、次世代育成支援対策推進法に基づき行動計画を策定し公表しております。特に女性活躍においては、2031年３月期までに女性管理職比率を15％とすることを目指しており、2026年3月末時点では3.6％となっております。
　人材育成面では、次世代を担う社員層に対する選抜教育や、国内外留学制度および育成ジョブローテーション制度など階層や職層に応じてキャリアアップを行い人的資本の底上げを行ってまいります。
　また、長時間労働の是正やフレックスタイム・短時間勤務制度、在宅勤務制度、ウェルカムバック（再就職）制度など働き方の選択肢を増やすことで、多様な働き方が選択できるように社内環境整備も進めております。
　外国人留学生およびキャリア入社者も積極的に採用を行い、多様な価値観の共有や多様性の確保を従来から継続して行っておりますが、当社の今後の雇用状況も踏まえながら随時見直しを検討してまいります。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社における企業年金の積立金の運用は、西川ゴム工業企業年金基金により行われております。当基金では、資産運用委員会の委員に対して必要な研修および各運用会社等が実施する各種セミナーへ参加させるなどして、その専門性を高めることに努めております。
　また運用にあたっては、専門家等のアドバイスを得て、資産運用委員会において運用受託機関の選任・評価や運用商品等の検討を行い、理事会で審議の上承認しております。

【原則3-1　情報開示の充実】
　（1）当社は、経営理念、経営の基本戦略を当社ウェブサイトで開示しております。

　（2）当報告書「Ⅰ-1．基本的な考え方」に記載のとおりです。

　（3）当社の監査等委員でない取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で計算し、各取締役の報酬額は取締役・執行役
　　　員選任協議会にて決定し、取締役会に報告しております。
　　　ただし、譲渡制限付株式報酬における各取締役の報酬額については、取締役・執行役員選任協議会が報酬案を提案し、その提案内容に基
　　　づく取締役会の決議により決定しております。
　　　また、当社の監査等委員である取締役の譲渡制限付株式報酬を含めた報酬額は、監査等委員でない取締役報酬に準じた報酬案を取締役・
　　　執行役員選任協議会が策定した上で、これを監査等委員会に提案しております。監査等委員会は提案内容について協議を行い、各監査等
　　　委員である取締役の報酬額を監査等委員会の決議により決定しております。

　（4）監査等委員でない取締役候補の指名につきましては、各事業部門をカバーできるバランスを確保しつつ、的確かつ迅速な意思決定が行える
　　　よう、適材適所の観点から取締役・執行役員選任協議会において総合的に検討の上、同協議会が取締役会に答申し、取締役会で最終判断
　　　される手続となっております。
　　　 また、監査等委員である取締役候補者につきましては、経営者経験、法務、コーポレート・ファイナンス、営業、技術開発の専門的知識と
　　　豊富な経験を有するかの観点から、取締役・執行役員選任協議会において総合的に検討、かつ、監査等委員会の同意を得て指名して
　　　おります。
　　　 なお取締役の解任につきましては、法令違反および当社が定める取締役選任要件を満たさないと認められる事由が生じた場合に、当該取
　　　締役の役位の解職その他の処分または株主総会に対する解任議案の提出について、取締役・執行役員選任協議会で審議の上、取締役会
　　　にて決定いたします。

　（5）個々の選解任の理由については、株主総会招集通知により開示するなど、必要に応じ適宜開示いたします。

【補充原則3-1-3　サステナビリティについての取組み等】
＜サステナビリティへの取り組み＞
　当社は、国連が提唱する「持続可能な開発目標(SDGs)」に賛同し、「西川ゴム工業株式会社SDGs宣言」を当社CSR報告書およびウェブサイト等で開示しております。
　また、社是「正道 和 独創 安全」を基本姿勢に社会課題と向き合い、環境の変化に対応・貢献していくとともに、『2030年 グローバル中長期経営計画』で設定したESG目標の達成に向けた取り組みを進めてまいります。
（西川ゴム工業株式会社SDGs宣言：https://www.nishikawa-rbr.co.jp/sustainability/attitude.html#materiality）
（2030年 グローバル中長期経営計画：https://www.nishikawa-rbr.co.jp/ir/vision.html）
（CSR報告書：https://www.nishikawa-rbr.co.jp/sustainability/csr.html）

＜人的資本への投資＞
　当社ではNishikawa Training & Education Center(NTEC)を白木工場内に設け、当社従業員のみならず外国人研修生、関係会社従業員など当社で働く全ての方に対し、生産作業、工程管理、品質管理および安全・衛生管理等について、入社時に西川ゴムグループでのモノづくりを行うために必要となる基礎的な新人研修を実施しております。
　また、従業員が自主的かつ積極的にそれぞれのテーマに沿った自己啓発を行える様に通信教育制度によるキャリア支援も継続実施しております。
　なお、従業員満足度の確認を通して、人的資本への投資度合いに関する定期確認とその能力開発と最適配置による組織成果の最大化を推し進めてまいります。

＜知的財産への投資＞
　当社は、会社設立以来、長年培ってきた発泡・押出技術をベースにしたゴム/樹脂製シール製品により、自動車および住宅等の内部への防雨性・防塵性・防音性を維持・向上させ、快適安心な居住空間を継続的に社会に提供し続けることで社会に貢献できると考えております。その考えのもと、グローバル中長期経営計画に基づく技術開発活動により得られた要件を、速やか、かつ確実に知的財産権へ帰結させる活動を展開しております。開発製品・技術への優位性付与による受注の継続と拡大のため知的財産を活用しており、定期的に活動状況を取締役会にて報告しております。

【補充原則4-1-1　経営陣に対する委任の範囲】
　 当社は、「取締役会規則」を定め、法令に準拠した内容を基本として取締役会で審議する内容および経営執行会議へ委譲する内容を定めております。また、それに基づき「業務分掌・職務権限基準」を定め、経営陣が執行できる範囲を明確にしております。


【補充原則4-1-3　CEOサクセッションプラン】
１．経営幹部サクセッションプランの目的
　当社では、2025年度の取締役会の実効性に関する評価を通じて、経営幹部サクセッションプランの策定を対応すべき重要テーマとして認識し、経営幹部・社長候補者の選定・育成に向けた経営幹部サクセッションプランを策定するに至りました。
　当社は、経営幹部サクセッションプランの策定・運用を通じて、不測の事態にも揺るがない経営の継続性を確保するとともに、取締役会のさらなる実効性向上ならびに中長期的な企業価値の向上を実現することを目指します。

２．経営幹部サクセッションプランの検討手順
　本経営幹部サクセッションプランは、2025年度の取締役会の実効性に関する評価を起点とした、コーポレートガバナンス高度化に向けた各種取り組みに関する取締役会および取締役・執行役員選任協議会（以下、「選任協議会」）における審議を踏まえ、策定しております。そして、経営幹部サクセッションプランの策定・運用を検討するにあたり、2025年度にパイロット運用として、若干名に対して外部アセスメントや育成方針の作成を行っております。

　【取締役会の実効性評価】
　・2025年12月に策定した「あるべき取締役会像」を元に、当社の経営幹部・社長に求められる経験・スキル、能力、資質、人柄等の人材要件を選任協議会で審議
　・経営幹部サクセッションプランの策定を対応すべき重要テーマの一つとして認識

　※詳細につきましては、「当社取締役会の実効性に関する評価結果の概要に関するお知らせ」（https://www.nishikawa-rbr.co.jp/upfile/20251217_news.pdf）をご参照ください。

　【あるべき取締役会像を定義】
　・実効性に関する評価から導き出された重要課題に対する具体的な対応策を検討し、実行していくに際し、取締役会の目指すべき方向性につき、取締役会メンバー全員の意識を合わせることが重要であると考え、「あるべき取締役会像」を定義
　・取締役会の実効性に関する評価から導き出された重要課題、並びに当社の社是、経営理念、ステートメント、『2030年 グローバル中長期経営計画』追補版の成長戦略などを総合的に勘案し、策定

　＜あるべき取締役会像＞
　『未来志向』と『コミットメント』
　→持続的な成長を実現するために、「進むべき方向性の提示」、「健全なリスクテイクの後押し」、「建設的なモニタリング」を行う機関

　『未来志向』：来たるべき未来を想像し、卓越した技術力と弾力発想で、新しい価値を創造する
　『コミットメント』：各取締役が自らの行動に責任を持ち、目標達成に向け粘り強く努力し、結果を出す

　【あるべき経営人材像（人材要件）】
　・「あるべき取締役会像」を踏まえ、「あるべき経営人材像」として当社の経営幹部・社長に求められる経験・スキル、能力、資質、人柄等の人材要件を選任協議会で審議
　・「あるべき経営人材像」の各人材要件をそれぞれの役職に必要とされるレベル別に４段階で整理
　　（Level 1：部門長クラス、Level 2：執行役員クラス、Level 3：常務執行役員・取締役クラス、Level 4：CEOクラス）

　【パイロット運用】
　・経営幹部サクセッションプランのパイロット運用として、「あるべき経営人材像」の人材要件に則り、若干名に対して外部アセスメントを実施し、育成方針を作成すると共に、選任協議会にアセスメント結果を報告
　・上記パイロット運用を踏まえ、今後は人的資本経営の重点施策の一つである「次世代経営人材育成・経営幹部サクセッションプラン」において、継続して取り組みを行います。

３．経営幹部サクセッションプランのプロセス
　本経営幹部サクセッションプランは、以下の①～③のプロセスを継続的に実施することにより、実効性を担保してまいります。なお、本プロセスは、独立社外取締役が過半数を占める選任協議会における定期的な審議・報告を通じて、客観性と透明性を確保いたします。

　①選定
　・「あるべき経営人材像」の人材要件をもとに、社長・副社長が経営幹部・社長候補者を部門長クラス以上の人材から選定し、当該候補者に関する情報を選任協議会に共有
　・候補者の選定および現状の評価（各人材要件のレベル評価）にあたっては、外部アセスメントの結果も適宜活用

　②育成
　・選任協議会での審議を踏まえ、経営幹部・社長候補者一人ひとりに対して、当人の成長に向けた助言を行うとともに、それぞれの育成課題に応じたチャレンジや人事異動（タフアサインメントを含む）を経験させることにより、当人の成長を促進

　③評価・見直し
　・選任協議会へ経営幹部・社長候補者の育成期間における実績や育成状況を定期的に報告し、その成長度合いを客観的に評価
　・必要に応じて、候補者の入れ替えや追加等の見直しを柔軟に実施
　・「あるべき経営人材像」の人材要件についても、定期的に見直しの必要性を検証

４．緊急時対応
　当社は、社長が職務執行が困難になるといった不測の事態に備え、代表取締役を複数名選定しております。また、経営の継続性を確保することも経営幹部サクセッションプランの重要な役割の一つであると認識し、暫定的な後継者の指名順位や代行権限の範囲などを明文化した緊急時対応のフレームワークを次年度取締役・執行役員体制を決議する際に提案する予定です。これにより、有事の際にも経営の空白を生じさせることなく、迅速かつ円滑な事業継続を実現する体制を構築します。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　 当社における社外取締役のうち、以下各号のいずれの基準にも該当しない者は、独立性を有するものと判断しております。

（1）当社の大株主（直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10％以上を保有する者）またはその業務執行者である者。
　　　※「業務執行者」とは、取締役、執行役および執行役員、ならびにそれらに準ずる者をいいます。（以下、同じ。）

（2）当社の主要な取引先またはその業務執行者である者。
　　 ※「主要な取引先」とは、年間の取引金額が、当社グループの連結売上高の５％以上の取引先をいいます。

（3）当社または連結子会社の会計監査人またはその社員等として当社または連結子会社の監査業務を担当している者。

（4）当社から役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、司法書士、弁理士、公認会計士、税理士、
　　 コンサルタント等（ただし、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の２％を
　　 超える団体の業務執行者）である者。

（5）当社の主要借入先（直近の事業年度にかかる事業報告において主要な借入先として氏名または名称が記載されている借入先）または
　　 その業務執行者である者。

（6）当社から年間1,000万円を超える寄付を受けている者（ただし、当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から
　　 得ている財産が年間収入の２％を超える団体の業務執行者である者）。

（7）過去３年間において、上記（1）から（6）のいずれかに該当していた者。

（8）上記（1）から（7）のいずれかに掲げる者（ただし、重要な者に限る）の二親等以内の親族。

（9）当社または子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与（法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む）の
　　 二親等以内の親族。

（10）過去３年間において、当社または子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与（法人である場合は、その職務を行う
　　　べき社員を含む）のいずれかに該当していた者の二親等以内の親族。

（11）前各号のほか、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有し
　　 ている者。

【補充原則4-10-1　独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】
　当社は経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、社内取締役２名および独立社外取締役３名で構成される取締役・執行役員選任協議会を設置し、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ております。
　また、本協議会では、性別や国籍等にとらわれず、企業価値向上への貢献度合い等を勘案して取締役候補者の指名・報酬決定を実施しております。

【補充原則4-11-1　取締役会の多様性に関する考え方等】
　監査等委員でない取締役候補の指名につきましては、各事業部門をカバーできるバランスを確保しつつ、的確かつ迅速な意思決定が行えるよう、適材適所の観点から取締役・執行役員選任協議会において総合的に検討の上、同協議会が取締役会に答申し、取締役会において最終判断される手続となっております。
　また、監査等委員である取締役候補者につきましては、経営者経験、法務、コーポレート・ファイナンス、営業、技術開発の専門的知識と豊富な経験を有するかの観点から、取締役・執行役員選任協議会において総合的に検討、かつ、監査等委員会の同意を得て指名しております。
　なお、当社は各取締役の専門性・経験等を一覧化したスキル・マトリックスを作成し、2021年６月24日開催の第72回定時株主総会における招集通知より開示しております。

【補充原則4-11-2　取締役の兼任状況】
　 事業報告および株主総会参考書類において、各役員の重要な兼職を開示しております。

【補充原則4-11-3　取締役会の実効性の分析・評価】
　 当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、毎年取締役会の実効性に関し、分析・評価を実施しております。2025年度につきましては、従来のアンケート方式による評価に加え、『2030年 グローバル中長期経営計画』追補版に記載の通りガバナンス体制を見直したことにより追加評価を実施いたしました。

　＜従来＞
　　評価手法：各取締役へのアンケート
　　評価プロセス：外部機関の助言による自己評価・分析

　＜2025年度＞
　　評価手法：各取締役へのアンケートおよび個別インタビュー、アンケートにおいて取締役相互のピアレビューも実施
　　評価プロセス：外部機関による評価・分析、外部機関からの評価を踏まえた取締役会での審議

１．評価結果
　2025年６月開催の定時株主総会以降のガバナンス体制の見直し（社内取締役の減員と独立社外取締役比率の引き上げ、経営執行会議の設置・業務執行機能の委譲）などの取り組みが取締役会の活性化に繋がったことが確認されました。一方で、急激な改革に伴う新たな問題も発生する中、重要課題の真因を整理・分析し、具体的な対応策に落とし込むことが重要であることを認識するに至りました。

２．「あるべき取締役会像」、重要課題および今後の対応方針
　具体的な対応策を検討し、実行していくに際し、取締役会の目指すべき方向性につき、取締役会メンバー全員の意識を合わせることが重要であると考え、「あるべき取締役会像」を定義することといたしました。「あるべき取締役会像」の策定にあたっては、今般の実効性評価から導き出された重要課題、ならびに当社の社是、経営理念、ステートメント、『2030年 グローバル中長期経営計画』追補版の成長戦略などを総合的に勘案いたしました。
　今後は「あるべき取締役会像」を支柱として、重要課題の今後の対応方針に対する具体的取り組みを実行することにより、取締役会におけるさらなる実効性の確保、機能向上に努めてまいります。

　（１）あるべき取締役会像
　　　『未来志向』と『コミットメント』
　　　→持続的な成長を実現するために、「進むべき方向性の提示」、「健全なリスクテイクの後押し」、「建設的なモニタリング」を行う機関
　　　※『未来志向』：来たるべき未来を想像し、卓越した技術力と弾力発想で、新しい価値を創造する
　　　※『コミットメント』：各取締役が自らの行動に責任を持ち、目標達成に向け粘り強く努力し、結果を出す

　（２）重要課題および今後の対応方針
　　　重要課題①：監督と執行のバランス最適化
　　　　【対応方針】
　　　　・付議事項・アジェンダの整理、権限委譲の推進
　　　　・執行サイドの人材戦略の強化
　　　重要課題②：取締役会運営の強化
　　　　【対応方針】
　　　　・タイムスケジュールの作成
　　　　・資料の改善・見直し
　　　重要課題③：取締役会構成の検討・見直し
　　　　【対応方針】
　　　　・各取締役の期待役割、必要な知識・経験・スキル等の明確化
　　　　・ボードサクセッションプランの策定
　　　重要課題④：監査等委員会・選任協議会（※）の機能向上
　　　　【対応方針】
　　　　・（監査等委員会）付議事項・アジェンダの整理
　　　　・（選任協議会※）幹部候補人材との接点向上
　　　　・（監査等委員会、選任協議会※）必要時間を踏まえた開催スケジュールの作成
　　　　※選任協議会：取締役・執行役員選任協議会

　なお、認識された各重要課題につきましては、上記の対応方針に基づき具体的な計画を策定し、取り組みを進めた結果、各重要課題への対応を完了しております。
　今後につきましても、実効性評価を継続的に実施し、その結果を踏まえた改善を積み重ねることにより、取締役会におけるさらなる実効性の確保および機能向上に努めてまいります。

【補充原則4-14-2　取締役に対するトレーニングの方針】
　 当社は、社外取締役を当社に迎えるに際し、当社が属する業界、当社の歴史、事業概要・財務情報・戦略、組織等について必要な知識習得のための研修や工場見学を行っております。さらに、監査等委員でない取締役は、より高いリーダーシップ力と経営戦略を培う能力を開発するため、外部機関などを活用し、経営スキルを習得する研修を実施しております。また、監査等委員である取締役においても、各種セミナーや他業種との意見交換会に積極的に参加し、自身の役割を果たすため、継続的なスキル向上に努めております。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
　 総務部のＩＲ担当者が原則として以下の対応を行っております。
　　・定時株主総会：年１回
　　・決算説明会（記者発表）：年４回
　　・アナリスト・機関投資家向け決算説明会：年２回
　　・取材対応：機関投資家からの要請に基づき対応
　　・当社コーポレートサイトの企画・運営

　当社は2024年５月に、『2030年 グローバル中長期経営計画』を策定し、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」を取り入れ、当社の企業価値向上と持続可能な社会に貢献すべく尽力してまいりました。しかしながら、当該計画における具体的な成長戦略ストーリーを描き切れておらず、資本政策に関する取り組みも不十分であったことから、事業戦略・資本政策・ガバナンスの透明性を最大限に高め、PBR1倍以上の早期達成と持続的な企業価値向上を推進する基盤を固めるため、『2030年 グローバル中長期経営計画』の追補版を策定いたしました。
　2031年３月期までに連結売上高1,300億円、連結営業利益130億円、連結営業利益率10％、ROE ９％、ROIC ８％と設定したKGI（重要目標達成指標）に加え、ROEおよびROICの確実な達成を狙う目的から、新たに自己資本比率を55％まで圧縮することを目指します。
　成長戦略ストーリー、資本政策などの詳細につきましては以下に掲載しております。
（2030年 グローバル中長期経営計画：https://www.nishikawa-rbr.co.jp/ir/vision.html）

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　 監査等委員会の職務を補助する使用人である内部監査室の職員は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、監査等委員でない取締役の指揮命令は受けないものとしております。また人事異動・考課等は監査等委員会の同意の下に行うものとしております。

　 監査等委員会は主に業務監査の観点から、経営に対する監視機能を果たすようにしております。また、会計監査人は会計監査の視点に立ってそれぞれ監査を行っております。
　 監査等委員会と会計監査人は必要に応じて随時協議を行い、監査に関する意見、情報の交換を行うなど、連携と協調を図ることにより双方の監査を充実、向上させております。
　 また、当社は、監査等委員会を補助するため内部監査室を設置しており、内部監査室は「内部監査実施計画書」に基づき、当社および当社子会社を対象に、社内規定に基づいた内部監査を行い、監査結果を監査等委員会に報告し、業務執行の監視機能の役割を果たしております。また、監査等委員会へ報告された内容については、監査等委員会が取締役会に報告するようにしております。

取締役・執行役員選任協議会では、取締役および執行役員の選解任案の審議、監査等委員でない取締役の基本報酬額および業績連動報酬額の決定、執行役員の報酬額の決定ならびに監査等委員でない取締役の譲渡制限付株式報酬案の策定、監査等委員である取締役の基本報酬案および譲渡制限付株式報酬案の策定を行っております。

当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

　 取締役の報酬は、役職位の基本報酬に、業績連動要素を加えた設計としており、一定のインセンティブが付与されていると考えております。また2020年６月に譲渡制限付株式報酬制度を導入し、直近では監査等委員でない取締役に対し付与を行っております。

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有価証券報告書、事業報告にて報酬の総額を開示しております。

　当社の役員の報酬のうち、基本報酬および業績連動報酬は、監査等委員でない取締役については2017年６月27日開催の第68回定時株主総会において決議された報酬額である年額400百万円以内、監査等委員である取締役については2026年６月25日開催の第77回定時株主総会において決議された報酬額である年額90百万円以内を上限とし、各取締役の報酬額については、監査等委員でない取締役２名および監査等委員である取締役３名(うち社外取締役３名)で構成される取締役・執行役員選任協議会で審議した上で、取締役・執行役員選任協議会の決定（監査等委員である取締役（社外取締役を除く）においては監査等委員会の決議）により設定しております。なお、業務執行から独立した立場にある監査等委員である取締役については、業績連動報酬等の変動報酬は相応しくないため、基本報酬のみの支給としております。
　また、業績連動報酬の比率は、基本報酬および業績連動報酬の総額の概ね30％程度となるように設計しております。業績連動報酬に係る指標としては、当社の数値経営管理の全社数値目標、指標の相互の関連性・シンプルさ、他社動向等から判断し、「連結営業利益」「単体営業利益」の２指標を選択しておりますが、「品質」「安全」の目標達成度についても考慮しております。
　さらに、2020年６月25日開催の第71回定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めること等を目的として、上記の報酬枠とは別枠で、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。当該制度に基づく報酬枠は、監査等委員でない取締役については2026年６月25日開催の第77回定時株主総会において決議された報酬額である年額70百万円以内、監査等委員である取締役（社外取締役を除く）については2020年６月25日開催の第71回定時株主総会において決議された報酬額である年額５百万円以内を上限とし、各取締役の報酬額については、取締役・執行役員選任協議会の提案に基づき、取締役会（監査等委員である取締役（社外取締役を除く）においては監査等委員会）の決議により決定しております。
　加えて、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容について、取締役・執行役員選任協議会にて決定方針の整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役会はその報告内容をもって決定方針に沿っていることを確認しております。

　 社外取締役への情報伝達は、主として常勤監査等委員が行います。また、取締役会の開催に際し事前の説明や資料提供が必要な場合には、取締役会事務局である総務部から資料等の提供を行います。

（1）取締役会
　 取締役会は、監査等委員でない取締役４名および監査等委員である取締役６名（うち社外取締役５名）の合計10名で構成されております。毎月開催される定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会は、業務執行を監督するほか、会社の業務執行に関する意思決定機関として法令および当社“取締役会規則”に定められた事項、その他の重要な付議事項の審議、決定を行っております。
　
（2）監査等委員会
　 監査等委員会は、監査等委員である取締役６名（うち社外取締役５名）で構成されており、またそのうち１名の常勤監査等委員の選定により情報収集や情報共有などを図るとともに、内部統制システムを活用して組織的な監査・監督を行っております。
　 監査等委員会は毎月開催するほか、必要に応じ適宜開催しております。

（3）取締役・執行役員選任協議会
　取締役・執行役員選任協議会は、監査等委員でない取締役２名および監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）の合計５名で構成されております。取締役・執行役員選任協議会では、取締役および執行役員の選解任案の審議、監査等委員でない取締役の基本報酬額および業績連動報酬額の決定、執行役員の報酬額の決定ならびに監査等委員でない取締役の譲渡制限付株式報酬案の策定、監査等委員である取締役の基本報酬案および譲渡制限付株式報酬案の策定を行っております。

（4）ESG推進委員会
　ESG推進委員会は、当社社長執行役員が委員長を務め、四半期毎に開催しております。同委員会は当社各部門の主要メンバーで構成され、ESG経営に関する戦略の方向性を協議し、その内容を取組状態や目標の達成状況とともに取締役会に報告しております。


（5）グループコンプライアンス委員会
　 グループコンプライアンス委員会は、当社社長執行役員が委員長を務め、毎月開催しております。同委員会は社長執行役員、副社長執行役員、専務執行役員、常勤監査等委員、管理本部担当常務執行役員、グループコンプライアンス責任者および内部監査室長で構成され、グループコンプライアンス体制および方針の運用ならびにコンプライアンス推進業務の執行を行い、取締役会に報告しております。

（6）リスク管理委員会
　 リスク管理委員会は、当社社長執行役員が委員長を務め、毎月開催しております。同委員会は社長執行役員、副社長執行役員、専務執行役員、常勤監査等委員、管理本部担当常務執行役員、管理本部長、および委員長が必要と認めた者で構成され、当社の様々なリスクについて適正に管理し、その対応策を実施する活動を推進および統括し、取締役会に報告しております。

（7）経営執行会議
　経営執行会議は、当社社長執行役員が議長を務め、毎月開催しております。同会議は社長執行役員、副社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員、および社長執行役員あるいは副社長執行役員が指名した執行役員、ならびに常勤監査等委員、内部監査室長で構成され、取締役会直下の機関として、取締役会から指示・委譲された事項を構成員で審議・共有することに加え、各本部の重要な経営課題を議論し、意思決定に必要な情報を取締役会に提言しております。

（8）責任限定契約の締結
　当社は、監査等委員である取締役と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

　 当社は監査等委員会設置会社を採用しております。 採用の理由は、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させるとともに、取締役への権限委譲により迅速な意思決定を行い、経営の効率性を高めることにより更なる企業価値の向上を図るためであります。

（1）当社取締役および使用人、当社子会社の取締役等および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　①「西川ゴムグループ基本行動指針」を作成し、当社グループ役職員に周知徹底する。
　②“コンプライアンス推進規則”を定め、グループコンプライアンス委員会を設置する。グループコンプライアンス委員会はコンプライアンス
　　 推進に関わる課題・対応策を審議する。
　③当社グループ役職員に対し、年１回以上、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図る。
　④“内部通報基準”を定め、当社グループ役職員が、当社または外部弁護士事務所へ直接通報を行うことができるコンプライアンス
　　 通報・相談窓口を設置し、不正行為等の早期発見と是正を図る。なお、通報者保護の観点から以下の対応を行う。
　　　ａ）通報者への不利益な取り扱いや通報者の探索行為が行われないように、適切な手立てを講じる。
　　　ｂ）寄せられた情報に対しては、迅速かつ適切に対処する。
　　　ｃ）寄せられた情報への対処結果について、適切に通報者にフィードバックする。
　　　ｄ）内部通報の記録・情報は、厳重に管理する。
　⑤当社監査等委員会は、取締役の職務執行について、監査の方針を定め、当該方針に基づく監査を行う。
　⑥当社内部監査室は、“内部監査基準”に基づき、当社および当社国内外関係会社の内部監査を実施する。

（2）当社取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　 当社取締役会の議事録を作成し保存するとともに、文書管理について“文書管理規則”を定め、稟議書等、当社取締役の職務の執行
および決裁に係る情報が記載された文書（電磁的記録を含む）を、各担当部門において適切に保存し、管理する。
　 また、“秘密情報管理規則”に文書の廃棄手続を定めるとともに、“情報セキュリティ基準”に各文書に対するアクセス権管理に関する手続を
定め、情報漏洩防止の徹底に努める。

（3）当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　①当社は、当社グループ全体のリスク管理について“リスクマネジメント規則” を定め、同規則におけるリスクカテゴリーごとの担当部門により、
　　 グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。また、リスクカテゴリーごとの担当部門が各リスクに対する対応を事前に立案することに
　　 より、リスクが顕在化した場合に損害が最小限となるよう努める。
　②当社グループのリスク管理を担当する機関としてリスク管理委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメントに関わる課題・対応策を
　　 審議する。
　③当社は、不測の事態や危機の発生時に当社グループの事業の継続を図るため「事業継続計画（ＢＣＰ）」を策定する。
　④当社は，“クライシスマネジメント規則”を定め，重大な危機または危機に発展するおそれのある事象が発生した場合が顕在化した場合には、
　　 迅速かつ適切な対応を行う組織（リスク小委員会、危機対策チームまたは危機対策本部）を招集・開催するなど、不測の事態に的確に
　　 対応できる体制を整備する。

（4）当社取締役および当社子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
　①当社は社是、経営理念、基本行動指針を基軸にグループ中長期計画および年度の経営計画を策定し、これに基づき、各本部において目標
　　 達成のために活動する。また、当社代表取締役社長は、“方針管理基準” に基づき、経営計画が当初の予定どおりに進捗しているか定期的
　　 に診断を行う。
　②当社は、取締役会の傘下に社長執行役員を議長とする経営執行会議を設置し、執行役員制度を導入することにより経営の意思決定・監督
　　 機能と業務執行機能を明確にし、迅速かつ効率的な経営を推進する。
　③当社取締役会は、法令に定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行に対する監督を行う。
　　 ただし、取締役会は、定款または取締役会決議に基づき「重要な業務執行の決定」の全部または一部を監査等委員でない取締役もしくは
　　 経営執行会議に委任することにより、業務執行の機動性向上を図る。
　④当社取締役および使用人の日常の職務遂行に際しては、“業務分掌・職務権限基準”に基づき、“職制規則”に定められた各組織単位に
　　 おける職位の分掌業務の範囲ならびに職務執行に必要な職務権限と責任を定め、業務を組織的かつ効率的に遂行する。
　⑤当社子会社おいては、子会社各社において必要な規定の整備を進めるとともに、当社は各社の主体性を重んじつつ、“グループ会社管理
　　 基準”を定め、課題に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築する。

（5）当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　①当社グループのコーポレートガバナンスの維持強化および連結経営目標達成を目的として、当社が定める“グループ会社管理基準”に
　　 基づき、グループ各社が相互に実施・協力すべき内容を明確にし、当社の適切な監督と管理の下でグループ各社が自主的に企業経営を
　　 実現し、適切な管理を実行する。
　②当社が定める“会議基準” に基づき、定期的に会議を招集・開催し、グループ各社の意思疎通を図り、経営上の諸検討事項の協議を行う
　　 ものとする。

（6）当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の親会社への報告に関する体制
　 当社が定める“グループ会社管理基準” に基づき、当社子会社の営業成績、財務状況その他重要な情報について当社への定期的な報告を
　 義務付ける。また、当社子会社は危機または危機に発展するおそれのある事象が発生した場合が顕在化した場合、“クライシスマネジメント
　 規則”に基づき、親会社に速やかに報告を行うものとする。

（7）当社監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
　①当社監査等委員会は、必要に応じて職務を補助する使用人を内部監査室に置くことができる。
　②当社監査等委員会は、監査の環境整備や内部監査室の職員に関して、監査等委員でない取締役に対して体制の整備を要請できる。

（8）当社監査等委員会の職務を補助すべき使用人の当社監査等委員でない取締役からの独立性および監査等委員会の当該使用人に対する
　　 指示の実効性の確保に関する事項
　 内部監査室の職員は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、監査等委員でない取締役の
指揮命令を受けない。また人事異動・考課等は監査等委員会の同意の下に行うものとして、業務執行者からの独立性と、監査等委員会の職務を
補助する内部監査室の職員に対する監査等委員会の指示の実効性を確保する。

（9）当社取締役および使用人が当社監査等委員会に報告をするための体制その他の当社監査等委員会への報告に関する体制
　 当社の監査等委員でない取締役は、グループ会社に関する事項も含めて監査等委員会（または監査等委員会が選定する監査等委員）へ必要な情報を報告するほか、定期的な意見交換などを通じて適切な意思疎通を図るとともに、監査等委員会の求めに応じて報告を行う。

（10）当社子会社の取締役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が親会社の監査等委員会に報告するための体制
　①子会社役職員は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
　②子会社役職員は、法令等の違反行為等、当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼす事実については、これを発見次第、
　　 直ちに当社の法務・コンプライアンス部に報告を行い、当社法務・コンプライアンス部は速やかに当社監査等委員会へ報告を行う。
　　 なお、子会社役職員が重大な法令違反等を発見した場合は、当社監査等委員に対して直接報告できるものとする。
　③当社内部監査室、法務・コンプライアンス部およびリスク管理担当部門は、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理
　　 等の現状について、定期的に当社監査等委員全員へ報告を行う。
　④当社法務・コンプライアンス部は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査等委員全員に対して報告
　　 する。

（11）親会社の監査等委員へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　 当社は、当社監査等委員会へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、
その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

（12）当社監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の
　　　処理に係る方針に関する事項
　①当社は、当社監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、
　　 当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を
　　 処理する。
　②当社監査等委員会が、独自の外部専門家（弁護士、公認会計士等）を当社監査等委員のための顧問とすることを求めた場合、当社は当該
　　 監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。
　③当社は、当社監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年一定額の予算を設ける。

（13）その他の当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　 当社の監査体制と内部統制システムの体制との調整を図るとともに、当社監査等委員会が決定する「監査計画書」に基づき、当社代表取締役
と定期的会合をもち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要
と判断される要請を行うなど、当社代表取締役との相互認識を深めるよう努めるものとする。

（14）財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
　 当社は、取締役会で決議した“財務報告に係る内部統制実施規則” に則り、財務報告の信頼性を確保するため、内部統制システムの整備・
運用を行うとともにその有効性を継続的に評価する。

　 暴力団・総会屋などの反社会的活動・暴力・不当な要求などをする人物および団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断しております。万一、反社会的勢力が攻撃してきた場合にも、これに屈せず断固として拒否し的確に対応しております。その整備状況といたしましては、社内における対応要領を定めるとともに、(公財)暴力追放広島県民会議・広島県企業防衛協議会などから情報を入手し、必要に応じて社員へ周知を図っております。

（1）当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
　当社は、「正道 和 独創 安全」という社是のもと、会社の真の発展は、社会の福祉および世界の進運に寄与しうるものでなければならないと考えております。当社は、お客様第一に徹し、品質・技術を基盤として社会から信頼され、いかなる環境の中でも成長し続ける「しなやかでたくましい会社」「存在感のある会社」を目指し、「和の心」をもって全社員が一丸となって、自らの仕事に誇りと責任を持ち、常に正道に立って社業を運営してまいりました。
　当社グループの企業価値は、長年にわたり蓄積してきた品質・技術およびモノづくりの知見、製品供給に求められる品質保証体制、取引先との信頼関係、ならびにこれらを支える人材・組織・事業基盤等の有形無形の資産の総体によって形成されているものと認識しております。当社は、これらの企業価値の源泉を維持・強化し、その上でさらなる成長を実現することが、企業価値および株主共同の利益の確保・中長期的な向上に不可欠であると考えております。
　また、当社は、2024年５月に公表した『2030年 グローバル中長期経営計画』に加え、2025年２月にはその追補版を公表し、成長戦略ストーリーおよび中長期経営目標をより具体化した上で、その達成に向けて取り組んでおります。当社としては、かかる中長期の事業戦略・資本政策の遂行を通じて企業価値向上を実現していく過程において、当社グループの企業価値の源泉や成長戦略を十分に理解しないまま、短期的視点に偏った支配権の取得が行われることは、株主共同の利益を損なうおそれがあると考えております。
　従いまして、当社は、「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の社是および経営理念を理解し、当社グループの企業価値の源泉ならびにステークホルダーとの信頼関係を尊重した上で、当社グループの企業価値および株主共同の利益を確保し、中長期的に向上させる者でなければならない」との考え方を基本方針として定めております。
　当社は、上場会社として株式の流通を市場に委ねている以上、当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値および株主共同の利益の向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、大規模買付行為の提案に応じるべきか否かは、最終的には個々の株主の皆様にご判断いただくべきものと考えております。
　一方で、近時、わが国においては同意なき買収を含む企業買収を巡る環境が変化しており、同意なき買収の動きが従前に比べて目立つ状況にあります。このような環境下では、大規模買付行為が、株主の皆様がその是非を適切に判断するために必要な情報の提供や十分な検討期間が確保されないまま進行し、当社の中長期経営計画（追補版を含みます。）の達成に向けた取り組みの評価が尽くされないまま、当社株式の買付けが進められるおそれも否定できません。
　そのため、株主の皆様の合理的な判断の機会を確保するとともに、当社取締役会が、当社グループの企業価値および株主共同の利益の観点から、大規模買付者の提案内容を精査し、必要に応じて代替案の提示や協議・交渉等を行うための時間的余裕も確保されることが重要であると考えております。
　以上を踏まえ、当社グループの企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのある株式等の大規模買付者は、基本方針に照らし、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えます。当社は、このような者による大規模買付行為に対しては、株主の皆様の合理的判断の機会を確保する観点から、必要かつ相当な対抗措置を講ずることにより、当社グループの企業価値および株主共同の利益を確保する必要があるものと考えております。　

（2）基本方針の実現に資する取り組み
①事業戦略
　当社グループの競争力の源泉である技術・品質・顧客対応力・グローバル供給体制等を強化し、収益性の改善と成長投資（新工場・設備投資・研究開発等）を通じて、ROE/ROICが資本コストを上回る状態の定着を目指しております。

②資本政策
　当社は、資本効率と財務健全性の両立を図る観点から、最適資本構成を設計し、継続的な企業価値向上と株主共同の利益の最大化を目指しております。具体的には、最適な自己資本比率を55％と定め、ROE９％を目指す方針を掲げております。
　株主還元については、2025年３月期から連結DOE（株主資本配当率）を年間８％程度とする方針に基づき配当を実施するとともに、2026年３月期からは自己株式取得を６年間で発行済株式総数の６％実施する方針を掲げ、配当と自己株式取得を機動的に組み合わせることで資本効率の向上に取り組んでおります。本方針に掲げた目標を早期に実現するため、2025年９月には発行済株式総数に対して６％（2,400,000株）の自己株式取得を実施いたしました。
　また、資本効率向上および資本コストを意識した経営の観点から、政策保有株式については保有合理性を継続的に検証し、縮減を推進しており、2028年３月期までに100億円規模を売却する方針を示しております。

③サステナビリティ
　当社は、サステナビリティへの対応を、企業価値の源泉（品質・信頼・供給責任等）を支える経営上の重要課題と位置づけ、日々活動を推進しております。
　環境面では、当社および国内子会社において、2013年度比で2030年度までにCO2排出量46％削減、2050年カーボンニュートラルを目指し、省エネ・エネルギー置換・再生可能エネルギーの購入・購入拡大等を継続的に推進しております。また、サステナビリティに関する取り組みおよび指標については、CSR報告書等を通じて継続的に開示しております。

④コーポレート・ガバナンス
　当社は、中長期的かつ持続的な企業価値向上の実現に向けて、コーポレート・ガバナンスのさらなる高度化に取り組んでおります。具体的には、監督機能と執行機能の明確化を図るため、社内取締役の減員および独立社外取締役比率の引き上げを進めた結果、現在の取締役会は取締役10名（うち独立社外取締役５名）で構成しております。また、取締役・執行役員に求められるスキル要件を定義し、取締役会の構成および運営の高度化を進めております。
　加えて、業務執行の機動性を高める観点から、従来、取締役会が担っていた業務執行に関する機能の一部を、2025年７月から、新たに設置した経営執行会議に委譲し、取締役会は重要な意思決定と監督機能に、より重点を置く体制へ移行しております。これにより、重要課題に対する意思決定の迅速化と、監督の実効性向上の両立を図っております。
　さらに、取締役会実効性評価を継続的に実施し、その結果に基づき現状の課題を抽出した上で、「あるべき取締役会像」および「あるべき経営人材像」を言語化し、ガバナンスの土台づくりを行っております。加えて、「あるべき取締役会像」に基づき将来の経営幹部候補を選定し、アセスメントを通じて各候補者の特性を踏まえた育成につなげるなど、後継者計画（サクセッション）に関する取り組みを進め、最終的にはボード・サクセッション・プランの策定につながる活動に取り組んでおります。
　当社は、以上のガバナンス体制の下、『2030年 グローバル中長期経営計画』およびその追補版に沿った事業戦略および資本政策の進捗を継続的にモニタリングし、適時適切な情報開示と対話を通じて、企業価値および株主共同の利益の向上を図ってまいります。

(3) 本プランの内容（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止
　　するための取り組み）
　当社は、2011年６月28日開催の第62回定時株主総会において、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「本プラン」といいます）を導入し、直近では2026年６月25日開催の当社第77回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき継続しております。
その概要は以下のとおりです。
①本プランの目的
　当社株式に対する大規模買付行為または大規模買付行為に関する提案が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様に正確に判断していただくことを、第一の目的とし、当社グループの企業価値および株主共同の利益を毀損する大規模買付行為を抑止することを、第二の目的といたします。
②本プランの対象となる当社株式の買付
　本プランの対象となる当社株式の買付とは、以下をいいます。
ⅰ　特定株主グループの保有割合を20％以上とすることを目的とする当社株式等に係る買付その他の行為
ⅱ　結果として特定株主グループの保有割合が20％以上となる当社株式等に係る買付その他の行為
ⅲ　上記ⅰもしくはⅱに規定される各行為の実施の有無にかかわらず、特定株主グループが、当社の他の株主その他の保有者との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主その他の保有者が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定株主グループと当該他の株主その他の保有者との間にその一方が他方を実質的に支配し、もしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立するあらゆる行為であると合理的に判断される行為
　また、「大規模買付者」とは、大規模買付行為を自ら単独でまたは他の者と共同ないし協調して行うまたは行おうとする者を意味します。
③大規模買付ルールの内容
　「大規模買付ルール」とは、大規模買付行為に先立ち、事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、当社取締役会による一定の評価期間が経過し、当社取締役会の評価内容・意見を株主の皆様に開示した後に初めて大規模買付行為を開始することを認めるというものです。
④大規模買付行為がなされた場合の対抗措置の発動
　当社は、以下のとおり、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令等により認められる対抗措置を実施する場合があります。具体的な対抗措置については、その時点で適切と当社取締役会が判断したものを選択することとなります。
ⅰ　大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
　大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社グループの企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置を講じ、大規模買付行為に対抗する場合があります。
ⅱ　大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
　大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として、大規模買付行為に対する対抗措置を講じません。
⑤対抗措置の合理性および公平性を担保するための制度および手続
ⅰ　独立委員会の設置
　本プランを適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性および合理性を担保するために、独立委員会規定を定め、独立委員会を設置することといたします。
ⅱ　対抗措置発動の手続
　対抗措置をとろうとする場合には、独立委員会に対し対抗措置の具体的な内容およびその発動の是非について諮問するものとします。独立委員会は、大規模買付情報の内容等を十分勘案した上で対抗措置の内容およびその発動の是非について当社取締役会に対して勧告を行うものとします。
ⅲ　株主意思の確認手続
　当社取締役会は、大規模買付行為に対する対抗措置を発動するか否かの決定を行うにあたり、株主の皆様の意思を尊重する趣旨から、原則として、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することができるものとします。
⑥本プランの有効期限
　本プランの有効期限は、第77回定時株主総会終結の日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までといたします。

(4)本プランに対する当社取締役会の判断およびその理由
①本プランが基本方針に沿うものであること
　当社取締役会は、大規模買付提案が当社グループの企業価値・株主共同の利益の確保・向上につながるか等を検討し、そのプロセスおよび結果を投資家の皆様に開示いたします。 従いまして、本プランは基本方針に十分沿うものと判断いたします。
②本プランが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではないこと
　大規模買付者への対抗措置として想定しております新株予約権の無償割当も、当該大規模買付者以外の株主の皆様の利益を損なわないよう配慮して設計しており、本プランが株主の皆様の共同の利益を損なうことはないものと判断しております。
③本プランが当社取締役の地位の維持を目的とするものではないこと
　本プランの更新は株主総会での承認を条件としており、さらに、大規模買付者への対抗措置の発動プロセスにおいては、取締役会の恣意性を排除するため、独立委員会のシステムを導入しております。加えて、一定の場合には、対抗措置の発動の是非について株主の皆様の意思を確認するための株主総会を開催し、当社取締役会は本株主総会の決議の結果を踏まえて最終決定を行うこととしております。
　以上により、本プランが当社の取締役の地位の維持を目的としたものではないかとの疑義を払拭するためのシステムを組み込んだものとなっていると判断しております。

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。

（1）基本的な考え方
　 当社は、経営の適法性、および透明性の向上が上場会社としての社会的責任と認識し、コーポレート・ガバナンスおよび会社情報管理体制の
充実に努めております。
　 会社情報のディスクローズにおきましても、関係法令や証券取引所が定める有価証券上場規程等に従い、適時・適切な開示を行っております。

（2）社内体制の状況
　①適時開示の責任者および担当部署
　　 当社は管理本部長が情報管理統括責任者となり、内部情報、証券取引所との対応等適時開示に関する情報の管理を行っております。
　重要事実の適時開示については総務部が行っております。
　②適時開示手続の整備等
　　 重要事実に該当する可能性のある会社情報は、開示担当部署が確認を行い、情報管理統括責任者へ集約し、最終確認する体制を
　とっております。
　　 開示すべき開示情報は、情報の正確性等十分精査し、原則として当社取締役会の決議を経て、速やかに証券取引所等への通知および
　記者発表などによる公表を行っております。
　　 また、公表したニュースリリースは当社ウェブサイトに掲載するなど積極的な開示を行っております。

（3）内部者取引について
　　 役職員等がその職務に関して取得する内部情報の管理・服務等の基本的事項を定めた“インサイダー取引防止基準” において役職員の
　株式等の売買規制にかかる項目を設け運用するとともに、注意喚起を行っております。