当社は、「さあ、自由に生きよう　働きがいをすべての人へ」というビジョンの下、転職・就職のための情報プラットフォーム「OpenWork」、及び「OpenWork」上で企業に直接応募ができる「OpenWorkリクルーティング」等を運営しております。
このビジョンの下、ユーザーをはじめ、株主、クライアントなどのステークホルダーの期待にお応えし、企業価値を向上するために、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な課題であると認識し、経営の透明性及び効率性を確保し、企業価値を高めるべく、コーポレート・ガバナンスの継続的な拡充を図ってまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則5原則を実施しております。

大株主の状況は、2025年12月31日現在の情報を記載しております。

当社と親会社の株式会社リンクアンドモチベーションとの主な取引は以下のとおりです。
・「OpenWorkリクルーティング」の販売
・「クチコミレポート」の販売
・組織改善のためのエンゲージメントサーベイ「モチベーションクラウド」の利用
・「OpenWorkリクルーティング」の運用に関する業務委託
・同社大阪オフィスの使用

当社の大阪営業所は、2025年１月から2025年７月まで同社の大阪オフィスを使用しており、同社に対してオフィス使用料が発生しておりましたが、本書提出日現在において、当該オフィスの使用は終了しております。
また、同社以外のグループ各社とは、「５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を及ぼしうる特別な事情」に記載の取引を行っております。
親会社である株式会社リンクアンドモチベーションおよび同社グループ会社（以下「親会社グループ」）との取引条件については、一般的な市場価格を勘案し、親会社グループ以外との取引条件と著しく相違しないよう留意のうえ、公正かつ適正に決定しております。
当社の取締役会は、親会社グループとの取引が適切な取引条件により行われ、当社および少数株主の利益を害することはないものと判断しております。
また、親会社グループとの取引内容については、当社の取締役会において承認したうえで、毎事業年度末に取引実績を報告し、継続取引の承認を行う方針としております。
これにより、当社および少数株主の利益を害することのないよう、取締役会においてその妥当性を監視し、利益相反状況を適切に管理しております。
当社の経営方針や事業展開等に係る意思決定にあたっては、親会社から一定の独立性を確保したうえで、当社の取締役が独自の経営判断に基づき行っており、当社および少数株主の利益を害することはないと判断しております。

（1）関連当事者取引の内容
当社は親会社の株式会社リンクアンドモチベーションとの主な取引の他に、同社のグループ会社と以下の取引を行っております。
■OpenWorkリクルーティングの販売
・株式会社リンク・アイ
・株式会社モチベーションアカデミア
・株式会社リンクソシュール
・株式会社リンク・インタラック
・株式会社リンクアカデミー
・Unipos株式会社

■グループ会社の人材紹介サービスの利用
・株式会社リンク・アイ

■業務の委託
・株式会社リンク・アイ
・株式会社リンクソシュール

上記の他、関連当事者である株式会社オンテックス、株式会社リヴァンプ、株式会社クロス・マーケティンググループ、株式会社クロス・マーケティング、株式会社オルタナエクス、株式会社エクスクリエにOpenWorkリクルーティングサービスを販売しており、株式会社クロス・マーケティンググループとは、クチコミデータ分析に関する契約も締結しております。
クリスピー・クリーム・ドーナツ・ジャパン株式会社とは2022年10月まで同サービスの契約関係がありましたが、同社のサービス利用取引実績はなく取引額は生じておりません。本書提出日現在は取引を解消しております。

株式会社リンクアンドモチベーション及び同社のグループ会社、並びに関連当事者の取引については、当該取引の必要性及び一般的な市場での条件を勘案し上記のグループ会社及び関連当事者以外との取引条件と著しく相違しないように留意して、公正かつ適正に決定しており、当社の取締役会は、上記のグループ会社及び関連当事者との取引が適切な取引条件により行われ、当社や少数株主の利益を害することはないものと判断しております。
また、株式会社リンクアンドモチベーション及び同社のグループ会社、並びに関連当事者との取引内容について、当社の取締役会で承認した上、取締役会で毎事業年度末に取引実績を報告し、継続取引の承認を行う方針としており、当社や少数株主の利益を害することのないよう、取締役会でその妥当性を監視し利益相反状況を管理しております。

（2）親会社からの独立性の確保の取り組み
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づく独立社外取締役を2名、独立社外監査役を2名選任しております。これらにより当社として独立した事業運営を行うことができる体制を構築しておりますが、子会社上場における少数株主保護の重要性も踏まえ、今後、独立社外取締役の増員について検討を行う方針です。

（3）親会社におけるグループ経営に関する考え方および方針
株式会社リンクアンドモチベーションにおけるグループ経営に関する考え方および方針は以下のとおりです。
①グループ経営に関する考え方および方針
当社グループは「私たちは、モチベーションエンジニアリングによって、組織と個人に変革の機会を提供し、意味のあふれる社会を実現する」という企業理念のもと、心理学・行動経済学・社会システム論などを背景にした基幹技術「モチベーションエンジニアリング」を用いて、多くの企業と個人の変革をサポートしております。当社グループは、グループ各社の事業の拡大と同時に、各社が相互に連携し、シナジーを創出することを目指しています。
そのために当社は、各社の自主性を尊重しつつ、シナジーが適切に創出され企業価値の最大化が図られるよう、必要な役割を担うこととしております。 当社グループの事業ポートフォリオは、シナジーの創出状況や事業収益性などを加味し、取締役会にて年 1 回以上定期的に見直しをすることとしております。

②上場子会社を有する意義
当社では、上場子会社が、自律的な経営を行い、株主や顧客や取引先、従業員等のステークホルダーと対話を重ねながら信頼を獲得していくことが事業の成長を導き、企業価値を向上させ、結果として当社グループ全体の企業価値の向上に資するものと考えております。
当社連結子会社のうち、上場子会社はオープンワーク株式会社（東証グロース）の 1 社です。

③上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策
上場子会社の少数株主の保護及び上場会社としての独立性確保の観点から、上場子会社独自の経営体制・方針を尊重し、経営の自主性を維持することが当社グループの価値向上に向けて適切であると考えております。そのため、上場子会社の経営の意思決定において当社の事前承認を不要とし、当社グループの開示義務等に影響を与えるものに限定して報告を行う方針とし、上場子会社の意思決定を不当に拘束することがないように配慮しております。

なお、オープンワークは独立社外取締役を２名、独立社外監査役を２名選任しており、独立した事業運営を行うことができる体制を構築しております。また、任意の諮問機関として独立社外取締役を過半数とする指名・報酬委員会を設置しており、同社取締役の選解任権限の行使についての独立性が確保されています。当社は、同社の独立社外取締役の選解任権限の行使に当たっては、一般株主の利益に十分に配慮しつつ、幅広い視点から経営を監督し、中長期的視点で経営への適切な助言ができ、実効的なガバナンス体制を確保できる候補者か都度判断することとしており、適切な選任がされるよう十分に配慮しております。

当社は、親会社グループの事業セグメントのうち、エンゲージメント・マッチングをコンセプトに組織と個人をつなぐ機会を提供するマッチングDivisionに属しております。なお、マッチングDivisionの人材紹介事業は、当社、株式会社リンク・アイから構成されております。
株式会社リンク・アイはエージェント機能を強みとするビジネスです。プラットフォーム上でのダイレクトリクルーティングを強みとする当社とは競合関係でなく、将来に渡ってグループシナジーを創出していく関係にあります。
企業における従業員エンゲージメントの向上ニーズ及び採用ニーズが急速に拡大している中、当社の上場会社としての独立性・自主性を維持しつつも、親会社グループの一員として、親会社グループ各社と協業していくことが、親会社グループ全体の企業価値向上に資するものと考えています。
なお、当社は独立した立場で経営を行っており、上場についても当社の意思決定に委ねられておりますが、親会社としては現時点では当社の上場を維持することが望ましいと判断しています。

当社は、当社取締役の指名・報酬等（報酬等の決定方針、報酬制度並びに具体的な報酬額等）及び執行役員指名の決定に際しての客観性、説明責任の強化を図るため、取締役会の諮問機関として過半数を独立社外取締役で構成する指名委員会及び報酬委員会を設置しています。
指名委員会及び報酬委員会は随時開催し、取締役会の諮問事項の審議や、当該諮問事項に関する情報共有等を行い、取締役会に対して答申します。

監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、四半期に１回面談を実施することにより、監査実施内容や評価結果等固有の問題点の情報共有や相互の監査結果の説明及び報告に関する連携を行い、監査の質的向上を図っております。また、監査役と内部監査担当者は、内部監査実施状況及び結果について随時情報交換行う体制をとっております。

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業績向上及びコーポレート・ガバナンスの充実に対する意欲及び士気を高め、中長期的な企業価値向上を目的としてストックオプション制度を導入しております。

取締役及び従業員への付与は、業績向上及びコーポレート・ガバナンスの充実に対する意欲及び士気を高め、中長期的な企業価値向上を目的として付与しております。

報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しない為、報酬の個別開示はしておりません。

当社は取締役の報酬等の決定に関する方針を以下のとおり定めております。

１．取締役の報酬等に関する基本方針
取締役の報酬等は、求められる役割と職責に相応しい水準とし、中長期的な業績と株主価値が取締役の報酬等に反映される仕組みとすることを基本方針とする。

２．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役会は代表取締役社長に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をする。
その権限の内容は、報酬等の決定方針に基づく各取締役の固定報酬である基本報酬（金銭報酬）、個人業績等を踏まえた賞与（金銭報酬）、株式報酬(非金銭報酬)の決定とする。
当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の個人業績等を踏まえた評価を行うには代表取締役社長が最も適していることから、代表取締役社長にこれらの権限を委任する。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬委員会に諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容を尊重して決定をしなければならないこととする。

３．取締役の報酬体系並びに報酬等の決定方針及び手続（常勤取締役の報酬等）
常勤取締役（取締役のうち社外取締役を除く、以下同じ）の報酬等は、固定報酬である基本報酬（金銭報酬）、賞与（金銭報酬）、株式報酬(非金銭報酬)で構成する。
(1)基本報酬について
常勤取締役の基本報酬の個人別の額は、その責務に相応しい水準とし、職務の内容及び責任等に鑑み年額を決定のうえ、毎月、均等額を支給する。
(2)賞与について
①個人別に設定する戦略目標の達成度を評価指標として、年に2回支給する。
②評価指標として採用する戦略目標の達成度はその時々における経営上の重要性等に応じて、それぞれ決定する。
③賞与の個人別の額は、各々の職務の内容、役割、責任等を考慮して上記評価指標の達成度に応じた支給率を基本報酬に乗じて決定する。
(3)株式報酬について
①当事業年度（将来）の役務提供に対する対価として、事前交付型譲渡制限付株式報酬を付与する。常勤取締役に対し付与する株式数は、基本報酬額を基準に算出した譲渡制限付株式報酬の基準額を、取締役会における割当決議日の前営業日の当社普通株式の終値で除した株式数（年30万株以内）とする。
②常勤取締役が当社の取締役、執行役員その他これに準ずる地位又は従業員の地位のいずれの地位からも退任又は退職する時点、または、譲渡制限付株式割当契約に基づき取締役会が決定した時点で譲渡制限を解除する。


４．取締役の報酬体系並びに報酬等の決定方針及び手続（社外取締役の報酬等）
社外取締役の基本報酬の個人別の額は、その責務に相応しい水準とし、職務の内容及び責任等に鑑み年額を決定のうえ、毎月、均等額を支給する。

監査役の報酬等の額については、2019年3月29日開催の定時株主総会で決議した年額100百万円以内の限度額の範囲内で、監査役会にて決定されております。

社外取締役及び社外監査役へのサポートはコーポレート部門がおこなっております。
取締役会等重要会議の資料の事前配布にあたっては、事前に配布を行い、必要に応じて事前説明を行っております。
常勤監査役からは会計監査、内部監査に関する有用な情報を適時に提供し、情報共有を図っております。

ａ　取締役及び取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長大澤陽樹、取締役池内駿介、取締役宗方亮、社外取締役小野塚浩二、社外取締役若月貴子で構成されており、取締役会の議長は代表取締役社長大澤陽樹です。経営の意思決定を合理的かつ迅速に行う事を目的に毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営方針等に関する意思決定及び経営に関する重要事項の審議・決定を行っています。

ｂ　監査役会
当社の監査役会は常勤監査役髙橋由紀子（社外）、非常勤監査役平林健吾（社外）、非常勤監査役大野俊一で構成されており、監査役会の議長は常勤監査役髙橋由紀子です。監査役会は月１回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。各監査役は、監査役会で定めた監査役監査計画に基づき、取締役会その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べています。また、会計監査人や内部監査担当者と定期的に意見交換を行い、会計監査や内部監査の状況を把握し三様監査の実効性の確保に努めています。

ｃ　経営会議
当社は、取締役会付議事項を含む経営戦略上の重要事項について、その方向性や方針を議論するため経営会議を設置し、毎週１回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しています。経営会議では業務執行状況の把握や課題に対する具体的な検討を行い、重要事項を適切かつ機動的に協議しています。なお、メンバーは、代表取締役社長大澤陽樹、取締役兼執行役員池内駿介、取締役兼執行役員宗方亮、執行役員広瀬悠太郎、執行役員栗本廉、執行役員鈴木亮裕、常勤監査役髙橋由紀子（社外）、及び必要がある場合は経営会議メンバーの指名する者で構成されています。

ｄ　執行役員制度
当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行のために、執行役員制度を導入しており、６名の執行役員がその職務を担っております。執行役員は取締役会により選任され、定められた分担に従い業務執行を行っております。執行役員の任期は1年となっております。

ｅ　内部監査
当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役により任命された内部監査担当者2名が内部監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。内部監査は「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営法令、定款及び会社の諸規程に準拠して正確に処理され、経営目的達成のために合理的かつ効果的に運営されているか確認しております。
なお、自己の属する部門については別の担当者が業務監査を実施することで自己監査とならない体制としております。また、内部監査人と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

f　会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しています。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。

g　リスクマネジメント委員会
当社は、全社的なリスクマネジメントを推進するため、リスクマネジメント体制の構築とコンプライアンス活動の一元的な管理・運営を目的として、リスクマネジメント委員会を設置しており、四半期に１回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しています。
委員長はコーポレート部所管執行役員が担当し、委員は委員長の指名する者で構成され、常勤監査役もオブザーバーとして出席しています。当社を取り巻くさまざまなリスクに対する防衛体制を強固なものとするため、啓発活動、リスク項目の点検等を実施しています。

h　指名・報酬委員会
当社は、取締役会の諮問機関として過半数を独立社外取締役で構成する指名委員会及び報酬委員会を設置しています。
当社取締役の指名・報酬等（報酬等の決定方針、報酬制度並びに具体的な報酬額等）及び執行役員指名の決定に際しての客観性及び説明責任の強化を図ることを目的としています。指名委員会及び報酬委員会は随時開催し、取締役会の諮問事項の審議や、当該諮問事項に関する情報共有等を行い、取締役会に対して答申しています。

迅速かつ適切に経営判断ができるよう、上記のような企業統治の体制を採用しています。社外取締役及び社外監査役は、専門的な知識や経験に基づく助言・提言を行い、監視・監督機能の強化を図っており、業務執行における監査機能については十分に行使できる体制であり、内部監査やリスクマネジメント委員会を設置することで経営監視機能が果たされていると考えています。

1．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（1）当会社は、法令をはじめ、「文書管理規程」「情報システム管理規程」その他社内規程に基づき、情報の保存・管理を行う。
（2）代表取締役は、取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する全社的な統括を行う責任者を取締役より任命する。
（3）コーポレート部門所管役員は、取締役の職務執行に係る情報を社内規程に基づいて記録として保存・保管する。
（4）保管される記録は、随時、取締役、監査役が閲覧可能な検索性の高い状況で保存・保管する。

2．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1）企業の目的ならびに事業の目的に多大な影響を与える可能性のある事象(リスク)に対処できるよう、管理体制を構築する。
（2）「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、リスクを回避・低減させる対応を取る。


3．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）当会社は、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
（2）取締役は当会社業務の進捗状況を適切に確認し、業務執行に関する効率化をはかる。
（3）業務運営については、将来の事業環境等を踏まえ中期経営計画および各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。
（4）各部門は、その目標達成に向けて具体的な施策を立案し実行する。
（5）効率的な職務執行のため、「業務分掌規程」、「職務権限規程」により必要な職務の範囲および権限を明確にする。
（6）環境変化に対応するため、機動的な組織変更を実施する。

4．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）法令および定款に適合すべく社内規程の見直しを随時行い、必要に応じ社内教育を実施し、使用人による業務執行に対する意識を高める。
（2）「取締役会規程」、「就業規則」において、業務の適正な執行に対する体制を定義する。
（3）内部通報制度を構築し、法令および定款遵守の推進については、役員および社員等が、それぞれの立場で自らの問題として捉え業務運営にあたるよう、研修等を通じて指導する。
（4）内部監査体制を構築し、業務執行の適法性を監査する。
（5）取締役、執行役員の選解任等の人事および取締役の報酬等の決定にあたっては、指名委員会および報酬委員会の審議結果を尊重し客観性と透明性を確保する。


5．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役から要請があった場合は、必要な人員を配置する。

6．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人に対する人事異動・人事評価・懲戒処分については、監査役の事前の同意を得るものとする。

7．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人に対して監査役は、監査業務に必要な指揮命令権を有する。

8．監査役への報告に関する体制
取締役および使用人が監査役に報告するための体制
（1）取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、法令および社内規程に従い、直ちに監査役に報告する。
（2）認識するリスクに対して内部監査担当者による内部監査を行い、内部監査担当者は、その結果を監査役に報告する。

9．監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に準じ、当該報告をした者に対し、解雇その他いかなる不利益取扱いの禁止のほか、職場環境等が悪化することの無いような措置を講ずる。

10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
（1）監査役は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。
（2）緊急または臨時の支出が必要となった費用の前払い、および支出した費用の償還を会社に請求する事ができる。
（3）監査費用の支出については、効率性および適正性に留意する。

11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）監査役の実効性を確保するため、「監査役会規程」、「内部監査規程」を制定する。
（2）監査役は、取締役会のほか、会社の重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握する。
（3）会社の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求める。
（4）内部監査と監査役監査の連携の意義・目的を十分理解し、内部監査と監査役監査の連携および相互補完を図る。
（5）監査役は、当会社の会計監査人から定期的に会計監査内容についての報告を受けるとともに、意見交換を行い会計監査人との連携を図る。

1．反社会的勢力との関係の有無
当社は、（社）日本経済団体連合会が公表した「企業行動憲章実行の手引き（第７版）」（2017年11月）及び「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針（平成19年６月犯罪対策閣僚会議幹事会申合わせ）を基本理念として尊重し、これらに沿って体制を構築し運用しております。
当社における方針・基準等については、「反社会的勢力への対応に関する基本方針」、「反社会的勢力排除規程」において定めており、主要な社内会議等の機会を捉えて繰り返しその内容の周知徹底を図っております。これらのように、当企業集団及び全ての役員、従業員は反社会的勢力との絶縁を基本方針としております。
2．反社会的勢力排除のための基本方針、倫理規定、行動規範、社内規則等の整備状況、研修活動の実施状況）
社内体制としては、反社会的勢力に対する業務を所管する部署はコーポレート部門（担当取締役及び法務担当者）とし、「取引先等チェックマニュアル」を整備しております。また、各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設けるなど、その徹底を図っております。
3．対応統括部署及び対応マニュアルの整備とその内容
外部組織との連携に関しては、2020年8月に公益財団法人暴力団通報運動推進都民センターに加入いたしました。また、同センターの加入と合わせて当社における不当要求防止責任者（法務担当者）を選任して所轄の警察署に届出を行い、警察とも連携できる体制を構築しております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。