当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値を継続的に高めていくために不可欠な経営統治機能と位置付けており、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実に努めております。また、迅速かつ適切なディスクロージャー(情報開示)の実施と、意思決定における透明性及び公平性を確保することがバランスのとれた経営判断につながり、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるうえで重要であると考えております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各基本原則について、すべてを実施しております。

―――

―――

―――

内部監査責任者は、内部監査を実施する過程で検出された事項について、必要に応じて監査役と意見交換を行い、適宜対応しております。
内部監査責任者及び監査役は、会計監査人（監査法人A&Aパートナーズ）と定期的に意見交換を行い、また、会計監査の過程で検出された事項について、報告を求め、対処するなど、相互連携による監査の実効性と効率性の向上に努めております。

―――

株主価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、業績向上に対する意欲や士気を一層高め、中長期的な企業価値の向上を目的としてストックオプション制度を導入しております。

取締役、従業員に対して、業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的としています。
監査役に対して、株主利益の観点から監査役に求められる適正な監査について更なる意識喚起を行う目的で付与しております。
その他は、業務委託契約をした退職従業員であり、退職後もストックオプションの権利行使を認めるものであります。従業員として長期的に当社へ貢献があったこと、高いパフォーマンスを出していたこと等を理由とするものであり、業務の提供を継続的に行うこと（業務委託契約）を条件としております。

報酬等の額が1億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。

当社は、株主総会において決定する報酬総額の範囲内で、取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
a. 基本方針
　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主利益との連動を踏まえた報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬と業績連動報酬で構成され、当事業年度実績に伴う業績連動報酬は、翌期の業績連動報酬に反映します。ただし、業務執行から独立した社外取締役及び監査役の報酬は、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。

b.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
　取締役の基本報酬は、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

c. 業績評価による変動の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
　取締役の業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映し、各事業年度の営業利益、目標達成度合いに基づき算出します。目標となる業績指標とその値は、予算計画と整合するように設定し、適宜、環境の変化に応じて社外役員及び取締役会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。
　
d. 業績評価による変動額の決定に関する方針
　業務執行取締役の報酬については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の水準を踏まえ、社外役員との協議を経て、取締役会において検討を行います。
　
e. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　個人別の報酬額については、社外役員に諮問を受けたうえで、上記方針に基づき、取締役会にて決議しております。

なお、取締役の報酬、監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で定めており、当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2021年１月29日であり、報酬限度額につき年額300,000千円以内と決議しており、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名であります。
また、監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2018年１月30日であり、報酬限度額につき年額50,000千円以内と決議しており、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は１名であります。監査役の個人別の報酬額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。

社外取締役は、取締役会のほか重要な会議に出席し、必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができます。また経営に重要な影響を与える、また与える可能性のある事項に関しては、取締役より適時、情報伝達を行っております。
非常勤の監査役には、常勤の監査役が重要な会議への出席を行い、適時情報共有を行っております。

［取締役会］
当社の取締役会は、代表取締役CEO高橋和久を議長とし、代表取締役CPO鳥生格、社外取締役山本雅輝、社外取締役市橋景子の４名で構成しており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要事項についての意思決定をするとともに、業務執行の状況を監督しております。
［監査役会］
当社の監査役会は、常勤監査役山添千加美を議長とし、非常勤監査役阿曾友淳及び塙晋の３名（うち社外監査役３名）で構成しており、取締役会の他、重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査計画に基づき、重要書類の閲覧、役職員への質問等により、取締役の職務執行の監督を行っております。
［内部監査］
当社の内部監査は、代表取締役CEOから命を受け、Finance and Administration Divisionに所属する１名が内部監査担当者として年間の内部監査計画に従い、自己の所属する部門を除く当社全部門に対して監査を実施しております。なお、Finance and Administration Divisionの内部監査につきましては、代表取締役CEOの名を受けた内部監査担当者による相互監査を実施しております。
内部監査担当者は、監査役会及び会計監査人との連携のもとに、内部統制の状況について意見交換を行いながら監査を実施し、被監査部門である各組織の監査結果及び改善点については、内部監査担当者から代表取締役CEOに対して報告書を提出しております。当該報告を踏まえ、代表取締役CEOと内部監査担当者が協議し、改善等の指示が必要と判断された場合には、内部監査担当者は速やかに被監査部門組織の責任者に対してその旨を通知いたします。その後の改善状況については、被監査部門である各組織の責任者が内部監査担当者を経由して代表取締役CEOに改善状況に関する報告書を提出し、内部監査担当者が改善処置実施状況を確認します。
［経営会議］
当社は、経営戦略に関する協議、各部門からの状況報告や課題の共有等を行うことを目的に、取締役４名、執行役員６名、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されております。経営会議は、原則として、毎週開催しております。
［会計監査人］
当社は、監査法人A＆Aパートナーズと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。

当社は、会社法上の機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。経営の最高意思決定機関である取締役会及び取締役に業務執行及びその監督を集中させる一方、社外監査役によって構成されている監査役会における客観的な業務執行状況の監査体制が、企業統治の体制を強化するために有効であると判断し当該体制を採用しております。

当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの基本方針」を定めており、この基本方針に則り、業務の適正性を確保するための体制を整備、運用しております。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第362条第４項第６号）
(1) 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。
(2) 取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。
(3) 取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行っている。
(4) 取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受ける。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第100条第１項第１号）
株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規程」、「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。

３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第３号）
(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。
(2) 取締役は、ＩＴを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。

４．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第４号）
(1) 職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立する。
(2) 必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営する。
(3) 取締役及び使用人がコンプライアンスの徹底を実践できるような体制を構築する。
(4) 当社は、コンプライアンスの違反やその恐れがある場合に、業務上の報告経路の他、社内外（常勤監査役・取締役CFO・人事担当・弁護士）に直接相談・申告できる窓口を設置し、事態の迅速な把握と是正に努める。

５．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第１項第２号）
(1) 取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。
(2) リスク管理を円滑にするために、リスク管理規程等社内の規程を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。

６．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第５号）
(1) 子会社との間で定期的に経営状況及び財務状況の報告等を受け、また重要な情報を共有し、子会社の取締役等（会社法施行規則第100条第１項第５号イに定める「取締役等」をいう。以下同じ）の職務の執行に係る事項の当社への報告体制を確立する。
(2) 当社が開催するリスク・コンプライアンス委員会を、経営に重大な影響を及ぼす恐れのあるグループ全体の事業リスクを適切に認識・評価し、対応を協議するための機能も併せ持ったものとして運営する。
(3) 内部監査担当者は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、当社のみならずグループ会社も監査対象として業務の適正性に係る内部監査を実施する。


７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項（会社法施行規則第 100 条第 ３ 項第 1 号、会社法施行規則第100条第３項第２号）
(1) 当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会、もしくは監査役会はその必要があると判断すれば、協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。
(2) 補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。

８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（会社法施行規則第100条第３項第３号）
(1) 監査役は、取締役会以外にも経営会議等の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受ける。
(2) 取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告する。
(3) 取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、すみやかに、監査役に報告する。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第４号）
(1) 監査役会は、代表取締役CEOと定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。
(2) 監査役は、会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。

10．監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に係る方針
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行える体制とする。

11． 反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針としております。
その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、「反社会的勢力対応規程」、「反社会的勢力対応細則」を制定し、所管部署はFinance and Administration Divisionとして定めており、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備しております。

―

コーポレート・ガバナンス体制及び適時開示体制に関する模式図をご参照ください。