当社は、経営環境が変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、株主をはじめとする全てのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

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監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、三様監査会を年４回開催し、定期的に各監査活動の報告、意見交換を行うことで、監査の実効性を強化しています。また、必要に応じて適宜協議する機会を持ち、重要な情報を得た場合又は情報の提供を求められた場合はこれを報告、提供し、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

独立役員の資格をみたす社外取締役及び社外監査役を全て独立役員に指定しております。

業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として業績連動報酬、また、当社の継続的な成長及び企業価値の向上への貢献意欲を高めることを目的として、ストックオプション制度を 導入しております。

当社の継続的な成長及び企業価値の向上への貢献意欲を高めることを目的としております。

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、個別の記載はしておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ役員区分ごとの総額で開示しております。

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。当社の役員の報酬については、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し決定しており、その内容は以下のとおりです。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、取締役会で決議された決定方針と整合していることや、独立した社外取締役及び社外監査役に原案を諮問し答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

(ⅰ) 基本方針
　株主総会が決定する取締役及び監査役ごとの総額の限度内で、取締役報酬については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

(ⅱ) 報酬決定の方針
　業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、短期業績連動報酬及びストック・オプションにより構成し、その支給割合方針は、基本報酬90％、短期業績連動報酬10％を目安としており、社外取締役については、独立性の観点からその職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。監査役報酬については、業務執行から独立した立場であることから基本報酬のみとしています。

(ⅲ) 基本報酬（固定）
　業務執行取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して、取締役会で決定するものとします。

(ⅳ) 短期業績連動報酬（賞与）
　業務執行取締役の短期業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため当期純利益の達成状況を反映した現金報酬とし、各事業年度の当期純利益の目標値に対する達成度に応じて算出された額を基本報酬に上乗せして支給することができるものとし、その目標となる業績指標とその値は、適宜、環境の変化に応じ取締役会において見直しを行うものとします。

(ⅴ) 非金銭報酬等
　業務執行取締役の非金銭報酬等は、中長期の業績及び企業価値との連動性を高めることを目的としたストック・オプションとし、当社の経営状況及び経営環境を考慮し、必要に応じて、都度支給します。新株予約権の発行数は、希薄化等の影響を考慮し、適切な上限を設けて実施します。新株予約権の割当条件、行使条件、その他の条件は、取締役に対して、企業価値向上のための適切なインセンティブとして機能するよう設計します。

(ⅵ) 報酬決定の手続き
　取締役の報酬の決定にあたっては、その決定のプロセスの透明性と内容の客観性を確保する観点から、独立した社外取締役及び社外監査役に原案を諮問し答申を得て、取締役会において審議し決定しております。監査役の報酬は監査役の協議により決定しています。

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会において内部監査、監査役監査及び会計監査の結果、その他の重要事案についての報告を受け、社外取締役及び社外監査役の専門性、経験、知見に基づく発言・提言を行っております。
　社外監査役は、監査役会で策定された監査方針、監査計画に基づき取締役会に出席し、適宜意見を表明するとともに、定期的に開催する監査役会において常勤監査役から、内部監査の状況、重要な会議の内容、閲覧した重要書類の概要、内部統制の状況等について報告を受けております。
　また、三様監査会を定期的に開催し、三者間で報告、意見交換を行うことで相互補完関係の強化に努めております。

a 取締役会
　取締役会は、代表取締役１名と取締役４名の計５名(うち社外取締役１名)で構成されております。原則毎月１回取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な経営及び執行判断を行うため、法令上の規定事項その他経営の重要事項について審議及び決定を行っております。
なお、取締役会は、代表取締役 栗原慎吾が議長を務め、取締役CTO 繆仁軍、取締役COO 林圭介、取締役CFO 姚志鵬及び社外取締役 和田圭史の５名で構成されております。

b 監査役会
　監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の計３名(うち社外監査役３名)で構成されております。毎期監査計画を立案し、監査計画に基づく監査を行うとともに、原則毎月１回監査役会を開催し、取締役会付議議案の内容や会社の運営状況等について意見交換を行っております。また、各監査役は原則として毎月１回開催される取締役会に出席、常勤監査役においては経営会議等の重要会議にも出席しており、取締役の職務執行を全般にわたって監視しております。さらに、重要書類等の閲覧や役職員への質問を通して、日常業務において会社法等経営上遵守すべき法規が遵守されているかどうかの確認を実施しております。
なお、監査役会は、常勤監査役 野口由美子が議長を務め、非常勤監査役の伊藤雅浩及び永井文隆の３名で構成されております。社外監査役３名は、社外の独立した立場から経営に対する適正な監査を行っており、当社との人的関係、取引関係、その他利害関係はありません。

c 経営会議
　経営会議は、「経営会議規程」に基づき、代表取締役 栗原慎吾が議長を務め、取締役CTO 繆仁軍、取締役COO 林圭介、取締役CFO 姚志鵬、常勤監査役 野口由美子、各部のグループ長及び議長が必要と認めた者が出席し、原則として毎月２回開催し、業務執行方針の協議、業務執行状況の共有、月次報告及び取締役会決議事項を審議・協議するほか、必要と認められた事項について審議・協議しております。

d 内部監査
　当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、「内部監査規程」に基づき、代表取締役の指名した内部監査担当者２名により、業務の適正な運営、改善、能率の増進を図るとともに、財産を保全し不正過誤の予防に資することを目的として、内部監査を実施しております。なお、自己の属する部門については別の担当者が業務監査を実施することで自己監査とならない体制としています。監査結果については、代表取締役 栗原慎吾及び常勤監査役 野口由美子に報告しており、報告の結果、改善の必要がある場合には監査対象部署に改善指示を行っております。

e コンプライアンス・リスク管理委員会
　当社を取り巻くリスクを認識し、適切に対応するため、取締役CFO 姚志鵬を委員長として、代表取締役 栗原慎吾、取締役CTO 繆仁軍、取締役COO 林圭介、常勤監査役 野口由美子、各部のグループ長から構成されるコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、原則として四半期ごとに１回開催することとしております。コンプライアンス・リスク管理委員会では、当社のリスク管理に必要な情報の共有化を図り、コンプライアンスに係る取組みを推進する他、コンプライアンス違反の事例が生じた場合に迅速な対応、事実関係の調査、再発防止の立案等を行います。

f 会計監査人
　当社は、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、当社と同監査法人及び業務執行社員との間には、公認会計士法の定めによる特別な利害関係はありません。なお、当社は、2026年１月28日付で、会計監査人をPwC Japan有限責任監査法人から監査法人Ａ＆Ａパートナーズへ変更しております。

　当社は、監査役会設置会社であり、業務執行に対して、取締役会による監督と監査役による監査という二重のチェック体制を取っております。効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るために、当社事業内容や内部情報に精通している業務執行取締役、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役で構成される取締役会、社外監査役を含む監査役会による経営監視体制による企業統治体制が適切と判断しているためであります。これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

　当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムの構築に係る基本方針を以下のとおり定めております。

a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンスに対する意識を持ち、法令、定款、社内規程等に則り業務を執行する。
・会社規程集を整備し、取締役及び使用人が常に目をとおせる状態を確保する。
・取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。
・内部監査及び監査役監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。
・内部通報制度の有効性を確保するための規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びその恐れに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。
・法令違反行為が発見された場合には、取締役会において迅速に情報を把握するとともに、外部専門家と協力しながら適正に対応していく。

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁的記録を含む）は、文書管理規程及び関連マニュアルの定めるところに従い、適切に保存、管理する。
・情報管理規程及び個人情報管理規程等を定め、情報資産の保護・管理を行う。

c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役会は、リスク管理体制を構築する責任と権限を有し、コンプライアンス規程及びリスク管理規程を制定・運用するとともに使用人等への教育を行う。
・各業務執行取締役は、その所掌の範囲のリスクを洗い出し、常に状況を把握するとともに定期的に取締役会に報告する。
・災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、適切な体制を整備する。不測の事態発生時は迅速かつ適切な対応により、事業への影響を最小限に抑えるよう努める。

d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・定款及び取締役会規程に基づき取締役会を運営し、月次の定時開催及び必要に応じて随時開催をする。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程を制定する。
・取締役及びグループ長による経営会議を実施し、経営状況を共有するとともに各組織の活動状況を把握し、取締役自らの業務執行の効率化を図る。

e 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役から、監査役の職務を補助すべき使用人の設置を求められた場合には、監査役と協議の上、経営管理グループに在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該補助に当たらせる。
・補助使用人が監査役の職務を補助するに当たって監査役から命令を受けた事項については、当該使用人は取締役の指揮・命令を受けない。
・補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査役の同意を得るものとする。

f 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには速やかに監査役に報告する。
・監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
・監査役は重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、その他の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めること及び必要な書類の閲覧を行うことができる。

g その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、内部監査担当者、会計監査人との定期的な連絡会を設けるなど連携を深め、実効性のある監査を実施できる体制を確保する。
・監査役は、必要に応じて独自に弁護士又は公認会計士その他の専門家の助言を得て、法令遵守を徹底する。
・監査役が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握するため、監査役会はいつでも取締役及び従業員に対して報告を求めることができ、取締役は重要な会議への監査役の出席を拒めないものとする。
・監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。

h 反社会的勢力排除のための体制
・当社は、反社会的勢力排除規程及び反社会的勢力対応マニュアルを制定し、対応するものとする。
・当社は、反社会的勢力との関係を遮断し、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には、毅然とした態度で対応する。
・反社会的勢力との接触が生じた場合には、速やかに関係部署、社外関係先（警察署、顧問弁護士等）と協議し、組織的に対応するものとする。

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社は、企業の社会的責任を十分に認識し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とはいかなる名目の利益供与も行わず、一切の関係を遮断するとともに、反社会的勢力に対しては弁護士や警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応することとしております。

・反社会的勢力排除に向けた整備状況
　当社は、当社の役員及び従業員が、反社会的勢力に関与し又は利益を供与することを防止するため、「反社会的勢力排除規程」を制定し、反社会的勢力との一切の関係を排除するための体制整備その他の対応に関する事項を定めております。反社会的勢力に関する管理手続き及び反社会的勢力による不当要求への対応について、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定しております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続に関するフローの模式図を参考資料として添付しております。