当社のミッションである「Matching, Change your business」の実現のためには、サービスの向上、業容拡大、持続的な成長と企業価値の向上が不可欠です。それらの達成のためにも、内部統制の有効性を高めるための環境を整備し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが経営上の重要な課題と認識しており、コーポレート・ガバナンスが適切に機能する組織体制の構築に努めて参ります。また、自社のみならず、株主、顧客企業、取引先及び従業員等のステークホルダーの立場を尊重するとともに、法令遵守の徹底に努めていくことも重要と考えております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

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当社は、支配株主及び当該資産管理会社との間で取引を行っておらず、今後も取引を行うことを予定しておりません。しかしながら、業務上の必要性により取引が生じる場合は、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性並びに取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分審議したうえで意思決定を行うこととしております。なお、取引が発生する場合には、当社との関連を有さない第三者との取引における通常の一般取引と同様の条件であることを前提とし、少数株主の利益を害することのないよう適切に対応していく方針です。

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常勤の監査等委員により、適切な情報の伝達、十分な情報の収集、会計監査人や内部監査担当者との綿密な連携を実現できていることから、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を設置しておりません。

・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、補助を行う使用人を配置する。
・監査等委員会は、補助使用人の権限、補助使用人の属する組織、補助使用人の人事異動、人事評価等に対する監査等委員会の同意権に係る事項等の明確化を図ることにより、補助使用人の独立性及び指示の実効性の確保に努める。

監査等委員会、内部監査担当者及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

当社は、取締役の指名・解任及び報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。

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当社グループの継続的な成長および企業価値の向上への貢献意欲を高めることを目的として、ストックオプション制度及び譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

当社の継続的な成長および企業価値の向上への貢献意欲を高めることを目的としております。

報酬等の総額が 1 億円以上である者が存在しないため、個別の記載はしておりません。

１. 基本方針
　個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役の報酬は、社外取締役以外の取締役については固定報酬としての基本報酬および非金銭報酬等としての譲渡制限付株式、社外取締役については固定報酬としての基本報酬により構成されております。

２. 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含みます。)
　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責等に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。なお、取締役の金銭報酬枠は年200百万円以内であります。

３．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含みます。)
　当社の取締役（社外取締役を除く。）の非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、対象となる取締役に対して、基本報酬(金銭報酬)とは別に金銭債権を支給し、当社普通株式を発行または処分いたします。対象となる取締役に付与する譲渡制限付株式の数は、役位に応じて決定するものとしております。当該譲渡制限付株式については、一定期間の譲渡制限期間（1年間）が付され、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬枠は取締役の金銭報酬枠とは別に年50百万円以内とし、支給する当社普通株式の数は年7,500株以内としております。なお、業績連動型の報酬は存在しておりません。

４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　当社の取締役（社外取締役を除く。）の金銭報酬の額と非金銭報酬等（譲渡制限付株式）の額の割合は、当社の業績および業績への各人の貢献度、社会情勢など諸般の事情を考慮し決定いたします。

５. 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
　当社においては、取締役会の委任決議に基づき任意の指名・報酬委員会が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、株主総会で承認された報酬枠の範囲内で、決定方針に基づき決定することにあります。
　これらの権限を委任した理由は、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることにあります。
　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬委員会が決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会は基本的にその決定を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。指名・報酬委員会は取締役会が選定する３名以上の取締役で構成することとし、その過半数は独立社外取締役としております。また、委員長は原則として独立社外取締役より選定いたします。

６. 監査等委員である取締役の報酬について
　監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬（金銭）により構成され、株主総会で決議された報酬総額50百万円の範囲内において、その職務と貢献度を考慮して、監査等委員会の協議により決定いたします。

取締役会の開催に際して、主管部署（事務局）であるCorporate Unitより社外取締役に資料を事前に配布しているほか、その他、必要に応じて事前説明を実施しております。

イ　取締役会
　当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催され、経営の意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、臨時取締役会を開催することになっております。

ロ　監査等委員会
　当社の監査等委員会は社外取締役３名からなり、監査等委員会で決議された監査計画に基づき、監査を行っております。監査等委員会は原則として毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することになっております。また、監査等委員は取締役会等の重要な会議へ出席するほか、取締役に業務の報告を求めることなどにより、取締役の職務執行を監査しております。さらに、会計監査人及び内部監査室の内部監査担当者とは定期的に情報を共有する場を持ち、各監査の状況を相互に共有して連携を図っております。

ハ　会計監査人
　当社は、そうせい監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から適時適切な監査を受けております。

ニ　内部監査室
　当社の内部監査は、代表取締役社長が任命した内部監査責任者が、「内部監査規程」に基づき実施しております。また、内部監査と監査等委員会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

ホ　指名・報酬委員会
　取締役の指名及び報酬の決定プロセスの透明性と適正性を高めることを目的に、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しています。
　指名・報酬委員会では、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任及び解任に関する株主総会議案、取締役候補者の選任基準等の内容について審議の上、取締役会に対して答申し、また取締役会の諮問に応じて、取締役の報酬等に関する株主総会議案、取締役の報酬等の内容に係る決定に関する方針等の内容について審議の上、取締役会に答申いたします。
　委員会は、社外取締役が委員長を務め人数は３名で構成しています。メンバーは、以下の通りです。
委員長：中村　恒一（社外取締役）、委員：佃　勇吾（社外取締役）、西森　康二（代表取締役社長）

ヘ　コンプライアンス委員会・リスク管理委員会
　当社の経営に悪影響を及ぼすおそれのあるリスクの低減及びコンプライアンス活動に必要な情報の共有を図るため、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置しております。両委員会は、代表取締役を委員長、各取締役を委員として構成されており、それぞれ四半期に１回開催しております。

　当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会における議決権を有する構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることができるため、現状の体制を採用しております。

　当社は、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行い、当該方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。当該方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。

１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社及び子会社の取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、ポーターズ行動規範に基づき誠実かつ公正な行動に努める。
・取締役会は、取締役会規程、組織管理規程等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
・コンプライアンス規程に基づき、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置する。コンプライアンスの状況は定期的に開催されるコンプライアンス委員会を通じて、取締役、監査等委員及び各グループの責任者に対し報告を行う。各グループの責任者は、グループ固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。
・内部監査規程に基づき、代表取締役社長が直轄する内部監査室を設置し、各グループの業務執行やコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長に報告する。
・内部通報制度を導入し、社内規則、法令違反行為及び企業倫理違反行為等の発生を未然に防ぐとともに、それらの行為が発生した場合には、迅速に情報を把握し、その対処に努める。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、文書管理規程、稟議規程等に基づき、適切に保存及び管理する。
・取締役は、いつでもこれら保存された文書等を閲覧できる。

３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役会は、当社及び子会社に影響を及ぼす可能性のある、事業環境、事業内容、コンプライアンス、個人情報、サービス品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、リスク管理規程を整備するとともに、リスクを定期的に見直す。
・リスク管理規程に基づきリスク管理委員会を設置する。リスクの識別及びその対応策の策定はリスク管理委員会が行い、取締役及び各グループの責任者に対して報告を行う。
・内部監査室は、各グループのリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告する。

４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・毎月１回の定時取締役会を開催し、また、必要に応じて臨時取締役会を開催する。取締役会では、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営計画および年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行う。各グループにおいては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。
・各グループの責任者は、代表取締役社長の指示の下、取締役会決議および社内規程等に基づき自己の職務を執行する。
・各グループにおいては、組織管理規程に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、業務の迅速性および効率性を確保する。

５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、関係会社の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため「関係会社管理規程」を定める。子会社の取締役の職務に係る事項の当社への報告に対する体制として、「関係会社管理規程」に基づき当社に報告する体制を整備する。
・子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、重要事項については当社への事前協議を行う。また、子会社の財務状況や業績状況等について報告を求める。
・監査等委員は、子会社に対して、重要書類の閲覧や重要会議への出席等を通じ、業務執行状況を定期的に監査する。また、当社の内部監査室が子会社の内部監査を行い、子会社の業務活動全般が適正に行われているか確認・指導を行う。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人への指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、補助を行う使用人を配置する。
・監査等委員会は、補助使用人の権限、補助使用人の属する組織、補助使用人の人事異動、人事評価等に対する監査等委員会の同意権に係る事項等の明確化を図ることにより、補助使用人の独立性及び指示の実効性の確保に努める。

７．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制並びに報告した者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社及び子会社の取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、監査等委員会から報告を求められた事項について速やかに報告する。
・監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役および使用人に説明を求めることができる。
・当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、業務または業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況およびその内容を報告する体制を整備し、監査等委員会の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
・法令違反行為等の内部通報をした社員に対し、内部通報をしたことを理由としていかなる不利益をも課さないことを内部通報運用規程に明記し周知徹底する。

８．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員会の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。

９．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、内部監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。
・監査等委員会は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図る。

当社は「行動規範」及び「反社会的勢力に対する基本方針」において、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関りを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶することを宣言しております。
また、当社は上記宣言のもと、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力排除規程」「反社会的勢力排除実施要領」を制定し、反社会的勢力との一切の接触を禁止しております。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消することとしております。

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