本報告書は、現行のコーポレートガバナンス・コードに基づき作成しております。2026年７月に予定されている改訂後のコードへの対応については、所定の期限までに反映いたします。

当社は、コーポレートスローガンとして掲げた「身近な暮らしを科学する」というテーマと、以下のとおりの企業理念を実現するため、
株主、従業員、取引先、地域社会などのステークホルダーとの信頼関係の構築を目指し、社会貢献を果たすとともに、企業統治を充実させ、
中長期的な企業価値、ひいては株主共同の利益の最大化に努めてまいります。
具体的には、機動的な意思決定のためリスクテイクの支援による機動的な経営の実現を図るとともに、主体的な情報の開示、株主などとの
対話を重視し、透明性のある経営に努めます。
　　　　　　　　　　　　　
【企業理念】

《企業使命》
　　創意あふれる技術を結集して、健康的で快適な人間生活に寄与する商品をつくり出し、当社に関係する全ての人々により大きな満足を与える
　　ことを目指す

《経営理念》
　　法令・就業規則・企業倫理を遵守する
　　独自の技術を基盤に人々の生活に役立つ商品を多面的・積極的に開発し提供する
　　高品質を徹底して追求することによりオリジナルブランド「オカモト」への信頼感を高め、国内・国際市場で強い競争力を維持する
　　合理化努力によりユーザーや顧客に歓迎されるよい仕事を継続する
　　協調を旨とし、全社一丸となって生き甲斐と潤いのある職場環境を創造する

《行動基準》
　　理想と情熱を持って積極的に粘り強く困難に挑戦する
　　安易さを求めることなく遵法の精神を持ち、気概と迫力を持って対処する
　　人を理解するとともに人に理解されるよう努め、チームプレーを大切にする
　　視野を広く持ち、世の変化に対応できる力を養う

《パーパス》
　　モノづくりの可能性から、身近な「うれしい」を暮らしと社会に造り続ける。

【原則１－４：いわゆる政策保有株式】
当社は、製造販売業としての生産体制及び販売体制の構築・維持発展、地域社会との良好な関係構築を実現し、もって持続的な成長と
中長期的な企業価値の向上を図るため必要と認める場合、政策保有株式として上場株式を保有しております。
保有している株式については、保有目的が適切であること、保有に伴う便益（株式保有を通じた取引・提携関係による便益、配当収益等）が
資本コストに見合っていること等について、毎年、取締役会において検証しております。
検証の結果、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上への貢献が期待できないと判断された株式については
適宜売却する方針としております。
政策保有株式の議決権行使については、発行会社の経営及び財務状況と、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上に資する
提案であるか等について検討し、議案毎に判断いたします。特に以下の場合には提案議案に賛成するかどうか、慎重に判断をいたします。
１．業績の著しい悪化が一定期間継続している場合。
２．重大な不祥事があった場合。
３．その他株主価値を毀損する恐れがある議案の場合。
なお、2025年度においては、2025年３月末基準での検証結果に基づき、保有上場銘柄34のうち１銘柄について全部売却いたしました。
また、子会社保有の上場銘柄のうち、１銘柄を全部売却いたしました。

【原則１－７：関連当事者取引】
当社では、取締役による利益相反取引・競業取引については、取締役会規程で取締役会の承認決議を要する旨を定めて規制しております。
また、毎年、取締役または取締役が実質的に支配する法人との取引の有無及び内容について調査を実施し、管理するとともに、
その結果について、監査等委員会及び監査法人の監査を受けることとしております。
なお、その他の関連当事者との取引が発生した場合は、取引の重要性やその性質を踏まえたうえで、
当社に不利益とならない措置を講じてまいります。

【補充原則２－４－１：中核人材の登用等における多様性の確保・環境整備】
＜多様な人材活躍に向けた取り組み＞
当社では、女性の活躍を推進する取り組みとして、2012年、女性社員のみで構成し、全社的な新製品の企画開発を行う組織「女視プロジェクト」
を立ち上げ、現在は「ライフ＋（プラス）」として女性社員に限らずよりダイバーシティを考慮した組織横断型企画開発プロジェクトを進めております。
また、社会全体としての女性の活躍および働きやすい職場環境の整備を推進するため、産前産後休暇制度および育児休業制度の利用促進に
取り組んでいます。
外国人・中途採用の従業員については、本人の属性に着目して、管理職への登用等に関して不利な条件は設定しておりません。
管理職への登用は、国籍、新卒、中途の区別等を問わず、組織運営の充実と人材育成を主眼として実施しております。
働き方に関する多様なニーズに応え、従業員のワークライフバランスを確立して高いモチベーションを保つことができるよう、
多様な働き方を可能とする以下の制度等を整備しております。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
・時差通勤制度
・時間単位年休制度
・テレワークの導入

当社は、人的資本の活用および多様性に関して、各種指標並びに目標を以下のとおり設定しています。
　
　目標１：採用者に占める女性の割合を30％以上にします。　
　期間１：2021年４月１日～2026年３月31日（2026年度以降の目標は2026年８月に策定する予定です）
　結果１：2026年度21.4％、2025年度8.8％（単体ベース）
　
　目標２：目標有休休暇取得率を60％以上にします。
　期間２：2021年４月１日～2026年３月31日（2026年度以降の目標は2026年８月に策定する予定です）
　結果２：2024年度67.7％（単体ベース）
　　　　　　（2024年７月１日～2025年６月30日・有給休暇の集計は毎年７月１日～６月30日となっております。）

　目標３：2033年までに女性管理職比率を10％以上にすることを目指します。　
　期間３：2023年６月～
　経過３：2026年３月末時点で8.3％

　目標４：2031年までに男性の育児休業取得率を80％以上にすることを目指します。
　期間４：2025年６月～
　経過４：2026年３月末時点で65.9％
　　　　　　（2024年度まで目標を「2026年までに35％」としておりましたが、実績を踏まえて上方修正しております）

＜人的資本、多様性に関する考え方＞
１．基本的な考え方
当社グループは、生活用品及び産業用製品の両事業において持続的な成長と企業価値の向上を実現するため、
人材を最も重要な経営資源と位置付けております。
市場環境の変化、顧客ニーズの高度化、技術革新の進展に対応するためには、専門性と現場力を兼ね備えた人材の確保・育成が不可欠であり、
人材戦略を長期販売計画と連動させて推進しております。
特に、生活用品分野におけるマーケット対応力の強化と、産業用製品分野における技術競争力の向上を支える人材基盤の構築を重点課題と
認識しております。

２．人材戦略の基本方針
当社グループは、以下の基本方針に基づき人材資本の強化に取り組んでおります。
（１）高度専門人材の確保と多様性の推進
技術系人材及び商品開発・マーケティング人材の確保を強化するとともに、多様な経験・価値観を有する人材の採用・登用を推進しております。
（２）技能継承と人材育成の高度化
熟練技能者から若手への技能伝承を体系化するとともに、デジタル技術やデータ活用を含む教育により、事業環境の変化に対応できる
人材の育成を推進しております。
（３）適材適所の配置と人材価値の最大化
事業特性に応じた人材配置及び社内FA制度運用により、個々の能力発揮と組織成果の最大化を図っております。
（４）公正な評価・処遇によるエンゲージメント向上
１on１面接による指導面接制度を用いて、社員の成果及びプロセスを総合的に評価する制度の運用を通じて、納得性の高い処遇と
従業員エンゲージメントの向上に取り組んでおります。
（５）安全・品質を基盤とした組織文化の醸成
製造業としての基盤である安全・品質を最優先としつつ、調整と改善を促進する組織風土の形成に取り組んでおります。

３．重点施策
当社グループは、上記方針に基づき、主に以下の施策を推進しております。
（１）技能伝承プログラムの整備及び教育体系の高度化
技能伝承プログラムとして、安全、品質、製造等、書面を用いた説明はもちろんのこと、書面では説明しにくい作業の動画化に注力しております。
その他、外部講師による講習受講、公的資格取得支援等、詳細かつ高度な教育を実施しております。
（２）DX人材及びデジタル技術人材の教育強化
新システム（生産管理、販売管理、原価管理、在庫管理、会計管理等）導入により、業務効率化だけでなく、DX・デジタル技術への対応体制を
構築しております。
（３）次世代管理職候補の計画的育成
入社以来、階層別研修を受講させることにより、自身のキャリアプランを構築するとともに、管理職へのマインドセットを醸成するよう取り組んでおります。
（４）女性及び外国籍人材の登用拡大
新卒採用、キャリア採用では、採用基準を満たす人材として、性別、国籍等を問わず採用を推進しております。
（５）生活用品分野におけるマーケティング人材の強化
外部視察や外部研修により、流通、マーケティングデータ等の分析、活用方法を習得し、販売戦略立案等を行える人材の育成、強化に
取り組んでおります。
（６）産業用製品分野における技術開発人材の確保・育成
新卒採用に加え、キャリア採用にも注力し、即戦力としての人材を確保・育成するとともに、海外視察等、独自の教育プログラムを実施しております。

４．従業員給与等の決定方針
当社グループの従業員給与は、職務内容、役割、能力、成果等を総合的に勘案して決定しております。
また、人材への投資は最重要課題と捉え、より良い職場環境の整備、優秀な人材の確保ができるよう、他社水準及び物価水準を考慮し決定しております。
管理職は、年俸制度を採用しており、業務成果、部内運営、部下育成等を総合的に勘案し、評価を行っております。
加えて、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを
目的として、給与とは別に、譲渡制限付株式報酬を支給しております。
一般社員（非管理職である従業員）は役割等級制度を運用しております。各等級に設定された期待される役割、職務内容等を基準として、
総合的に勘案し、１on１面接により、期初に設定した目標に対する達成度、担当業務等の結果に基づいた評価を行っております。

【原則２－６：企業年金アセットオーナーとしての機能発揮】
当社では、社員の安定的な資産形成を支援するため企業型確定拠出年金制度を導入しており、企業年金の積立型の運用はなく、
財政状況への影響はありません。

【原則３－１：情報開示の充実】
１．会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、社会的な責任を全うするため、企業理念としての「パーパス」「企業使命」「経営理念」を定め、これを自社ホームページ
上で開示しております。
（パーパス・企業理念・経営理念：https://www.okamoto-inc.jp/company/concept）
また、以下のことを経営戦略として掲げております。
①ゴム・プラスチックの総合メーカーとして、新たな素材探求と技術の革新を通じた競争力強化に努め、企業としての永続性を図る。
②適切な情報発信と対外的なコミュニケーションの充実を図り、経営の透明性を高めるとともに、自然環境の保全、
　労働環境の整備なども積極的に推進し、各ステークホルダーからの信頼確保に努める。
③株主、従業員、取引先、地域社会それぞれとの関わりを尊重し、これらステークホルダーの声に真摯に耳を傾け、
　身近な暮らしの充実・発展に寄与する。

２．当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と方針は、本報告書の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
　及び資本構成、企業属性その他の基本情報」に記載のとおりです。

３．当社は、任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役の候補者の指名及び報酬については、事前に指名・報酬委員会に諮問し、
　その答申を踏まえたうえで、取締役会決議で決定いたします。

４．報酬決定の方針と手続きについては、本報告書Ⅱ-1（7）【取締役報酬関係】に記載しております。また監査等委員である取締役候補者は、
　事前に監査等委員会の同意を得たうえで指名しております。

５．個々の取締役候補者の略歴、選任理由、スキルマトリックス等については、株主総会参考書類に記載しております。

【補充原則３－１－２：合理的範囲で英訳】
当社は会社ホームページ英語版や四半期決算短信を含む適時開示情報を英文で作成しており、適時開示情報は日本語と同時に
英文開示しております。
招集通知については、機関投資家や海外投資家の比率をはじめとした総合的観点から2023年６月開催の定時株主総会より
英文開示しております。
他、重要な会社情報については、引き続き、海外投資家比率等を考慮し、合理的な範囲で最大限に、日本語と同時、同一内容での
英語での開示・提供をするよう努めてまいります。

【補充原則３－１－３：サステナビリティについての取組】
＜＜サステナビリティに関する考え方及び取組＞＞
＜サステナビリティ基本方針＞
当社は、創業以来培ってきた創意あふれる技術を結集し、健康的で快適な人間生活に寄与する商品をつくり出すことで、
社会に貢献するとともに、ステークホルダーの皆様により大きな満足を与えることを使命としております。
「身近な暮らしを科学する」をコーポレートスローガンに掲げ、安全で高品質な製品の企画開発を通じて新たな価値を創造し、
継続的な成長と持続可能な社会の実現を目指すことで、コーポレート・サステナビリティを実現いたします。
また「モノづくりの可能性から、身近な『うれしい』を暮らしと社会に造り続ける」をパーパスとし、社会からの信用、信頼に堅実に応えながら、
あたりまえの暮らしの質を守り、革新し続けることで、社会及び世界に貢献する企業であり続けることを目指しております。

①ガバナンス
当社は、サステナビリティに関する取り組みを経営上の重要課題と位置づけ、サステナビリティ委員会を中心とするガバナンス体制を構築しております。
サステナビリティに関する方針、施策については、取締役会が指示・監督を行い、その実効性を確保しております。
また、サステナビリティに係る事項については、代表取締役社長執行役員が統括し、全体的な視点で推進及び管理を行っております。
サステナビリティ委員会は、取締役、執行役員、関係部署の部長等によって構成されており、事業活動を通じた継続的な成長と持続可能な
社会へ貢献を目的として、サステナビリティに係る経営課題に対する一元的な対応を推進しております。
今後は、温室効果ガス排出量（Scope３)の実績把握と開示やCSR調達方針の策定など、サステナビリティに関する課題への対応を段階的に
進めてまいります。
また、サステナビリティ委員会の下部組織としてサステナビリティ推進室を設置しており、同委員会の指示のもと、サステナビリティに関する情報
収集、社内各部署へのサステナビリティに関する教育、取り組み状況の把握及び進捗管理を行い、その内容をサステナビリティ委員会に
報告しております。

②戦略
当社は、気候変動に係るリスク及び機会の分析にあたって影響度を「大（事業戦略、収益構造、操業継続、投資判断に重大な影響を及ぼし、
経営レベルでの意思決定や抜本的な対応が必要となるもの）」「中（事業運営やコスト構造に一定の影響を及ぼすが、
既存の施策や段階的な対応により管理可能なの）」、「小（事業や財務への影響が限定的であり、現行の事業運営や通常の管理プロセスで
対応可能なもの）」と定義し、また時間軸については主として「2050年の社会像」を想定しつつ、中間時点における影響もあわせて考慮すると
定義いたしました。
当社は、気候変動が事業活動に及ぼすリスク及び機会並びにそれらが経営に与える影響を把握し、対応策を検討することを目的として、
シナリオ分析を実施しております。当該分析においては、複数の気候シナリオを用いて、「平均気温上昇が1.5℃に抑制されるシナリオ」においては
移行リスク、物理的リスク及び気候関連の機会を対象に評価しております。また、「平均気温が4℃程度上昇するシナリオ」においては、
主として物理的リスクと機会に着目し、事業への影響を分析しております。各シナリオにおいて特定したリスク及び機会については、
事業及び戦略への影響を踏まえて評価を行い、中長期的な観点から対応策の検討を進めております。
詳細は有価証券報告書に開示しております。リンク先（https://www.okamoto-inc.jp/assets/files/3717）
当社は、気候関連シナリオ分析を通じて、気候変動が当社の事業及び戦略に与える影響を評価し、組織戦略のレジリエンスの検証を
進めております。
また、外部環境の変化や規制動向等を踏まえつつ、事業の持続可能性の確保に向けた対応を進めてまいります。

③リスク管理
当社では、気候変動を含むサステナビリティ課題が事業に与えるリスク及び機会等について、サステナビリティ委員会が中心となって
識別・評価を行っております。サステナビリティ推進室は、サステナビリティ委員会の指示のもと、社内各部署におけるサステナビリティ関連の
リスク及び機会に関する情報を収集・集約し、その内容をサステナビリティ委員会へ報告しております。
サステナビリティ委員会は、識別されたサステナビリティ関連リスクについて、その潜在的な影響の大きさを総合的に評価し、
優先度を整理した上で、執行役員会に報告いたします。
執行役員会は、当該サステナビリティ関連事項が事業に及ぼす影響を精査し、その内容を取締役会に報告いたします。
取締役会は、サステナビリティに係るリスク及び機会の重点課題について、取り組み状況や目標達成状況の報告を受け、
これを監督するとともに、必要な対応策を指示しております。
事業におけるリスク及び機会については、当社の経営課題や事業活動に伴う環境側面等を踏まえて特定し、今後の事業計画の中で
適切に管理し、全体的な取り組みとして推進してまいります。

④指標及び目標
当社は、気候関連リスクへの対応において温室効果ガス排出量の削減を重要課題と位置付けており、主要な指標としてオカモトグループ全体の
Scope１及びScope２排出量を算定し、開示しております（詳細は有価証券報告書に開示しております）。
また、バリューチェーン全体での排出量把握に向けた取り組みとして、当社単体においてScope３排出量の算定に着手しており、
開示に向けた検討を進めております。
なお、中長期的な削減目標については、再生可能エネルギー比率の上昇や脱炭素技術の進展等に係る不確実性を踏まえ、
現時点では具体的な数値目標の設定には至っておりません。
今後、事業環境や市場動向を踏まえながら、目標設定に向けた検討を進めてまいります。
当社は、政府が掲げる2050年のカーボンニュートラル実現及び2030年度における2013年度比46％削減（更に50％削減への挑戦）に向けた
方針について、その達成に寄与することを重要な社会的責任と認識し、オカモトグループ全体で温室効果ガス排出量の削減に取り組んでまいります。
また、工場におけるエネルギー効率向上、再生可能エネルギーの導入拡大、環境配慮型製品の開発、廃棄物削減及びリサイクルの推進など、
排出削減に資する施策を継続的に検討、推進してまいります。
これらの取り組みは、環境負荷の低減に加え、生産性の向上や製造基盤の強化を通じて、事業競争力の向上にも寄与するものであり、
中長期的な企業価値及び収益性の向上につながるものと考えております。
今後も社会動向や政策の進展を踏まえ、気候変動対応の高度化を段階的に進めてまいります。

＜＜人的資本、多様性に関する開示＞＞
①戦略
＜人材育成方針＞
当社は、「身近な暮らしを科学する」をコーポレートスローガンとして掲げております。企業使命として、創意あふれる技術を結集して、
健康的で快適な人間生活に寄与する商品をつくり出し、当社に関係するすべての人々により大きな満足を与えることをめざしております。　　　
また、次の通り、当社のパーパスを定めております。
「モノづくりの可能性から、 身近な『うれしい』を暮らしと社会に造り続ける。」
これを当社のパーパスとして、社会に貢献し続ける人材を育成してまいります。
＜人権方針とデューデリジェンス＞
2025年３月に「オカモトグループ人権方針」を策定いたしました。本方針は、当社グループの従業員のみならず、
サプライチェーンを含む取引先にも適用されます。
2025年７月に本方針の周知および実効性を確保するため、資材仕入及び買入等に係る取引金額の約90％をカバーする取引先82社に対し、
電子メールを通じて方針内容の説明及び賛同の確認を行うとともに、遵守状況に関するアンケートを実施いたしました。
その結果、全82社から「賛同」及び「遵守できている」との回答を得ており、現時点において問題は確認されていません。
今後も、サプライチェーンにおける人権状況の把握及びリスク低減に努め、継続的な確認と対話を通じて、
人権尊重の取り組みを強化してまいります。
また、人権デューデリジェンスにおいて、当社の人権リスクを特定しましたので、対策等を検討し、取り組みを推進してまいります。
本方針に基づき、事業活動に関わる全ての人々の人権を尊重する取り組みに努めてまいります。

② 指標及び目標
人的資本の活用と多様性に関して、指標及び目標を次の通り掲げます。
●事業特性や人材構成を踏まえ、女性管理職比率を2033年までに10％以上を目指します。
●男性の育児休業取得率を2031年までに80％以上を目指します。
●男女間賃金格差の縮小に向けて、賃金や雇用管理のあり方を見直すための視点や、性別を問わず社員の活躍を促進することを目指します。
＜社内環境整備方針＞
当社は、複数の国で、多様な事業を展開していることに加え、事業領域や市場ニーズは急速に多様化が進んできておりますので、
幅広く多様な人材を獲得するため、新卒採用に加えて、キャリア採用活動を継続し、採用基準を満たす人材を性別、国籍を問わず採用してまいります。
また、採用した社員のスキル向上が組織及び企業としての競争力の向上に資することから、積極的かつ多様な社内教育を実施しております。
取締役から新入社員まで、階層別の研修を実施しているほか、座学形式・討議形式・実践形式等の対面研修、Webによるｅ-ラーニング研修等、
様々なカリキュラムを行っております。
2026年２月に、多様な人材が自律的に能力を発揮できる環境づくりの一環として、女性社員を対象として、マインドセットの育成及び社員同士の
考え方や悩みの共有を目的とした女性活躍推進研修会「活躍する明日へ」を開催しました。本研修も継続的に実施し、
多様な価値観を尊重し合いながら、個々の強みを活かした働き方やキャリア形成を支援し、組織全体の活性化につなげてまいります。
更に、当社は、製造業として「安全は、全てに優先する」を理念とし、従業員の安全衛生の確保が企業活動の最重要基盤であると考え、
上記「理念」のもと「安全衛生方針」、「安全六原則」及び「行動六指針」を定めて活動いたします。
特に職場においては、リスクアセスメントを実施し、事故やケガの予防活動に注力するとともに、心身の健康の維持・増進のため、
健康に関する啓発活動と定期健康診断を実施継続してまいります。

【補充原則４－１－１：取締役会の役割・責務（１）】
当社は、会社の経営方針や経営戦略、重要な設備投資計画や資本政策等、取締役会の決議をもって決定すべき事項を
取締役会規程に定め、法令・定款・取締役規程に従って運営しております。
また、業務執行の責任の明確化と権限委譲による意思決定の迅速化をめざして執行役員制度を導入しており、
執行役員に関する基本的事項を執行役員規程に定めております。

【補充原則４－１－２：中期経営計画】
当社は、中期的な経営の定量的・定性的目標を設定しておりますが、こうした目標値にとらわれずに、外部環境の変化に応じた事業構造や
組織の転換等に関する迅速な意思決定を行うことが重要であるとの考えから、開示はしておりません。
なお、執行役員会において、予実管理及びその差異分析を行い、将来的な事業計画について常に議論を重ねるとともに、
その結果を踏まえて取締役会において必要に応じて計画の見直しを行っております。

【原則４－９：独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法及び東京証券取引所規則が定める基準に従い、独立社外取締役となる者の独立性判断基準として
以下の通り定めております。
・当社の役員または業務執行者ではない者。（退職または退任から10年以上経過している者。）
・当社の親会社または兄弟会社の業務執行者ではない者。（退職から10年以上経過している者。）
・当社の役員もしくは業務執行者、親会社、兄弟会社もしくは子会社の業務執行者または当社の会計監査人の配偶者ではない者。
・法務、会計、税務等の領域における専門的知見及び経験を有し、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ておらず、
　当社の経営陣から著しいコントロールを受け得ない者。
・当社を主要な取引先とする者、もしくはその業務執行者または当社の主要な取引先、もしくはその業務執行者ではない者。
当社は、2026年６月30日現在、合計３名の独立社外取締役を選任しております。
菅野百合及び山宮道代は弁護士としての立場から、また徳弘高明は公認会計士としての立場から、それぞれに長年にわたり様々な
業種・業態の企業経営を客観的かつ専門的に評価し、多角的な視点に基づいた助言により、取締役会での審議の充実や監督機能
の強化に貢献しております。

【補充原則４－１０－１：独立社外取締役の関与】
当社は、監査等委員会設置会社として、取締役（監査等委員である取締役を除く）６名、監査等委員である取締役３名を選任し、
うち独立社外取締役として合計３名を選任しております。
また取締役の指名、報酬等にかかる評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保するため、2022年６月、社内取締役２名、
独立社外取締役３名からなる任意の指名・報酬委員会を設置し、指名や報酬等の決定に際しては、
委員会の諮問を経て決定することとしております。

【補充原則４－１１－１：取締役選任の方針・手続き】
当社は、「身近な暮らしを科学する」というコーポレートスローガンのもと、ゴム・プラスチックの総合メーカーとしての新たな素材の探求と
技術の開発により、事業の推進を図りながら、透明性と持続的成長性を確保した経営を行う観点から、取締役会は経営全般、生産、
技術開発、営業、海外事業、法務、経理、財務、人事、サステナビリティといった様々な領域における知見を有した多様な人材で
構成しております。
なお、当社取締役のスキル・マトリックスにつきましては、2022年３月期定時株主総会より招集通知にて開示しております。

【補充原則４－１１－２：取締役の兼任状況】
各取締役の取締役会、指名・報酬委員会及び監査等委員会への出席状況は事業報告書にて開示しており、
昨年度における実績は全取締役が高い出席率を確保しており、その中で責務を果たすべく建設的で活発な議論を行っております。
また当社は、取締役の他の上場会社役員との兼任状況について、コーポレート・ガバナンス報告書、有価証券報告書、
及び株主総会招集通知にて開示しております。

【補充原則４－１１－３：取締役会の実効性評価と開示】
当社は、毎年１回、「取締役会の実効性に関するアンケート」を実施し、その結果を開示しております。
①2025年度評価概要
当社の取締役会は、全体において概ね適正に機能しており、取締役会全体の実効性は確保されていると判断いたしました。
2024年度の調査において取り組むべき課題とした項目のうち、以下の点については一定の改善効果が認められました。
・取締役に必要なトレーニング機会の斡旋や支援の拡充
②2025年度認識した課題
・長期的な視点での経営戦略・投資計画等に関する議論の一層の拡充
・取締役の「スキルマトリックス」「候補者選任」等についての議論の拡充
・適切なリスクテイク及び攻めのガバナンス実現に向けた報酬に関する議論の拡充
③今後の対応等について
当社取締役会は、今回の評価を踏まえ、今後も取締役会での議論を更に充実させ、取締役会の実効性確保に一層努め、
より充実したコーポレート・ガバナンス体制の構築と更なる企業価値向上を目指してまいります。

【補充原則４－１４－２：取締役のトレーニング】
当社は取締役及び執行役員就任時には、取締役・執行役員の法的義務及び職責、取締役会・執行役員会の機能のほか、
企業会計及び組織運営等その他新任役員として求められる知識を習得するための研修を実施しております。
また取締役として日々変化する経済情勢・市場環境に対応した柔軟かつ機動的な業務執行を実現するため、
取締役会において情報共有するとともに、独立社外取締役から専門的な知識及び見解について助言・指導を受けることにより、
知識の習得に努めております。

【原則５－１：株主との建設的な対話に関する方針】
当社は株主及び機関投資家等から対話の申し込みを受けた際には、経営幹部としての担当者を選任し、
面談に対応させる方針としております。また面談に際しては、フェア・ディスクロージャー・ルールに配慮しながら、
当社の経営理念・事業戦略・業績・財務状態・資本政策・設備投資計画等について説明を行うよう努めるとともに、
インサイダー情報及びこれに関連する情報については提供しないこととしております。
更に、面談の内容については定期的に経営陣、取締役会に報告することによって情報共有し、株主との建設的な対話を促進し、
会社の持続的成長のための経営課題の整理及び体制整備に取り組んでおります。

【株主との対話の実施状況等】
下記【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】資料にて対話の実施状況等を記載しております。
（https://www.okamoto-inc.jp/_app/wp-content/themes/okmt2025/files/corporate_governance_report_appendix_2026.pdf）

【原則５－２：経営戦略や経営計画の策定・公表】

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
資本市場における当社の持続的な企業価値向上と、適正な評価の獲得を図るべく、引き続き資本コストや株価を強く意識した経営の実践を
一層強化してまいります。
あわせて、経営戦略や財務方針などの重要な事項について、株主・投資家の皆様をはじめとするあらゆるステークホルダーの
皆様との建設的かつ継続的な対話を重ねることで、ご理解とご支持を得られるよう努めてまいります。
今後とも、透明性・公正性の高い経営を徹底し、信頼される企業を目指してまいります。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】として、別紙資料を当社ホームページにて開示しております。
（https://www.okamoto-inc.jp/_app/wp-content/themes/okmt2025/files/corporate_governance_report_appendix_2026.pdf）

「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」の取組については、別途資料を当社ホームページにて開示しております。
（https://www.okamoto-inc.jp/_app/wp-content/themes/okmt2025/files/corporate_governance_report_appendix_2026.pdf）

１．「大株主の状況」に関しましては、2026年３月31日現在の株主の状況を記載しております。
２．当社は、自己株式610,464株（2026年３月31日現在）を保有しておりますが、上記「大株主の状況」から除いております。

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かつて上場子会社として理研コランダム株式会社を保有しておりましたが、2024年10月にTOB（株式公開買付）及び株式売渡請求の実施によ
り理研コランダム株式会社が上場廃止（100％子会社化）となったことでいわゆる親子上場の状態は解消されました。
【その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情】はありません。

監査等委員会の職務を補助する使用人は、独立性の高い内部監査部門である経営管理室のスタッフであり、
当該スタッフの人事異動・考課等は事前に監査等委員会の同意を得ることとしています。

監査等委員会は、会計監査人から会計監査計画及び監査実施結果の説明を適宜受けるとともに、
必要に応じ会計監査人と意見交換を行います。
また、監査等委員会は、内部監査部門である経営管理室から内部統制の運用状況について取締役会で報告を受けるほか、
定期的に情報共有を行うなど密接な連携を保つことで、監査体制の充実を図ります。

１．目的
　　取締役の指名、報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を
　　強化し、コーポレートガバナンス体制のより一層の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。
２．役割
　　「指名・報酬委員会」は、取締役会の諮問に応じ、取締役の選任及び解任に関する事項、代表取締役等の選定及び解職に関する事項、
　　取締役等の報酬等に関する事項、その他取締役会が諮問した事項について審議し、答申を行います。
３．構成
　　「指名・報酬委員会」は、取締役会の決議により選定された取締役である委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役といたします。
　　構成は、代表取締役社長執行役員岡本邦彦、取締役専務執行役員田中祐司、独立社外取締役菅野百合、独立社外取締役（監査等委員）
　　徳弘高明、独立社外取締役（監査等委員）山宮道代の５名です。

社外取締役３名全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し同取引所に届け出ております。

2024年６月開催の第128回定時株主総会にて、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して
【譲渡制限付株式報酬制度】の導入を決定いたしました。
支給する報酬総額は年額50百万円以内、発行又は処分する普通株式の総数は年10,000株を上限といたします。
対象取締役（執行役員を含む）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職する日までの間、
譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないものといたします。

―――

役員区分ごとの報酬等の総額は次の通りです。
取締役（監査等委員である取締役を含む）の報酬等の総額224百万円
　※上記の他に、譲渡制限付株式報酬として当該事業年度計上額8百万があります。

① 基本方針
当社の取締役の報酬等は、役位・職責を基準としながら、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての機能を持たせるべく、
業績及び中長期的な企業価値に見合った報酬体系としており、また優秀な人材を確保・維持できるよう、他社水準を考慮して定めることを
基本方針とします。
個人別の取締役の報酬額の決定に際しては、役位・職責と成果を踏まえた適正な水準とすることを方針とします。
また当社は、委員の過半数と委員長を社外取締役とする指名・報酬委員会を設置し、取締役の報酬等は、同委員会の答申を受けて、
取締役会で議論のうえ、代表取締役社長執行役員が決定することで、恣意性を排除したより透明性の高い手続を経て決定することとします。
その報酬は、業務執行を行う取締役については、賞与相当額を含めた固定報酬を支給する「基本報酬」と、企業価値の持続的な向上を図る
インセンティブを与え、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とする非金銭報酬である「譲渡制限付株式報酬」から構成します。
経営監督機能を担う社外取締役、及び業務執行から独立した立場で経営全般の監督機能等を果たす監査等委員である取締役については、
基本報酬のみの支給とします。
また、短期的な利益や株価等のパフォーマンス指標に連動する業績連動報酬は、いずれについても採用いたしません。

② 業務執行取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等
a.　基本報酬に関する方針
業務執行を行う取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役。以下、「業務執行取締役」といいます。）の報酬のうち、
賞与相当額を含めた固定報酬である基本報酬は、月払いを基本とし、賞与相当額は年数回払いとします。
個別の業務執行取締役の基本報酬は、その役位・在任年数・他社水準等を基準としながら、目標達成度や経営基盤構築、
環境を含めたサステナビリティ経営への貢献などを定量的・定性的に評価し、賞与相当額として一定のインセンティブを付与して
決定する仕組みといたします。

b.　非金銭報酬に関する方針
業務執行取締役については、基本報酬のほかに、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、株主の皆様との一層の価値共有を
より進めることを目的として一定の譲渡制限期間の付された当社の普通株式である「譲渡制限付株式報酬」を非金銭報酬として支給します。
当社は、取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式を割当てるための金銭債権を業務執行取締役に支給し、業務執行取締役は、
当該金銭債権を現物出資の方法で当社に払込むことで、譲渡制限付株式の割当てを受けるものとします。
個別の業務執行取締役に割り当てられる譲渡制限付株式の個数は、株主総会にて承認された範囲内とします。

ｃ.個人別の報酬等の内容の決定方法
業務執行取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたって、代表取締役社長執行役員が、各取締役の基本報酬額及び非金銭報酬額の原案を
作成し、委員の過半数と委員長を社外取締役とする指名・報酬委員会に諮問します。
指名・報酬委員会から上記原案について答申がなされ、取締役会で総合的な議論がなされます。
代表取締役社長執行役員は、その答申を尊重しながら、取締役会からの委任に基づき、業務執行取締役の個人別の具体的報酬額等を
決定いたします。

d. 報酬等の割合に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、指名・報酬委員会において検討を行い、基本報酬と非金銭報酬の比率として、
97対3から89対11の範囲内となることを、およその目安としています。

e.個人別の報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、代表取締役社長執行役員に対し、各取締役の役割や責任の範囲を明確化し、当社グループ業績への寄与度や
経営基盤・サステナビリティ経営への貢献度等を評価したうえで、個人別の報酬等の内容の原案を作成すること、その原案を委員の過半数と
委員長を社外取締役とする指名・報酬委員会に諮問し、その答申を得て、取締役会で総合的に議論することを求めています。
これらの手続を経ることにより、業務執行取締役の個人別の報酬等の額には、指名・報酬委員会の答申の結果、及び取締役会の意向が
反映されることとなるため、取締役会では、上記決定方針に沿うものであると判断しております。

③ 監査等委員である取締役及び社外取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
監査等委員である取締役及び社外取締役からなる非業務執行取締役に対する報酬等は、経営監督機能を十分発揮できるよう、
職務内容・専門性・経験等を重視して決定する固定報酬のみの月払いの仕組みとしております。
監査等委員である取締役の個人別の報酬等の額は、株主総会で定められた報酬総額の限度内において、監査等委員会における各委員の
貢献度を勘案して、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

④　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の取締役の金銭報酬の額は、2016年６月29日開催の第120回定時株主総会で決議され、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の
報酬等限度額は年額344百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内）となっており、同定時株主総会決議における役員数は15名
（うち社外取締役１名）となっております。また、同定時株主総会決議により監査等委員である取締役の報酬等限度額は年額46百万円以内と
なっており、同定時株主総会における役員数は３名（うち社外取締役２名）となっております。
また、監査等委員である取締役及び社外取締役を除いた業務執行取締役については、2024年6月27日開催の第128回定時株主総会において、
上記金銭報酬のほかに非金銭報酬として、年額50百万円以内、年10,000株以内とする譲渡制限付株式を割当てるための金銭報酬債権を
支給することが決議されており、同定時株主総会における業務執行取締役の員数は５名となっております。

⑤　取締役の報酬等の額の決定の委任に関する事項
当事業年度においては、2026年６月26日開催の取締役会にて、代表取締役社長執行役員である岡本邦彦に、取締役（監査等委員である
取締役を除く。）の個人別の報酬等の額の具体的内容の決定を委任する旨決議しており、代表取締役社長執行役員が、当該決議に基づき、
株主総会で決議された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等限度額の範囲内において、各取締役の個人別の基本報酬の額を
決定しております。
これらの権限を委任した理由は、当社を取り巻く経営環境や経営状況等を最も熟知し、俯瞰しながら各取締役の職責における評価を客観的に
行うのには代表取締役社長執行役員が最も適任であるとの考えに基づくものですが、更に恣意性を排除して、より透明性を高めるために、
上記のとおり、指名・報酬委員会による答申、及び取締役会における議論の内容が、報酬等の額に反映される仕組みを取ることとしております。

・当社では、総務部及び経理部が中心となり、社外取締役がその職責を果たすために必要とする情報及び資料について速やかに
　収集・提供を行います。
・取締役会に先立ち、取締役会資料の事前配布や事前説明を行っております。
・代表取締役を含むトップとの意見交換会や、本社のみならず工場での取締役会開催による現場視察の機会を設け、意思の疎通を図り、
　情報の提供に努めております。

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１．取締役会
取締役会は取締役９名で構成され、原則月１回以上開催するほか、必要に応じて臨時開催し、経営上の重要事項につき機動的な
意思決定を行うものとします。
取締役会は、代表取締役の選定及び解任をし、また、執行役員の選任、解任及び担当業務等を決定いたします。

２．監査等委員会
監査等委員会は監査等委員３名（うち社外取締役２名）で構成され、各監査等委員は監査等委員会で定められた監査方針に基づき、
取締役会への出席や業務、財産の状況等の調査を通じ、取締役の職務執行の監査・監督を行っております。

３．執行役員会
執行役員会は、執行役員16名で構成され、原則月１回以上開催し、取締役会が決定した会社の基本方針基づき、業務執行を行ってまいります。

４．取締役の報酬の決定
取締役（監査等委員であるものを除く）及び監査等委員である取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価として当会社から受ける財産上の
利益（「報酬等」）は、株主総会の決議によって定めることになっております。

５．会計監査人
会計監査人としてＥＹ新日本有限責任監査法人を選定し、期中の会計処理及び決算内容について会計監査を受け、
適正な会計処理及び透明な経営の確保に努めています。
会計監査人は、事業所往査を計画するとともに、その結果について取締役会及び監査等委員会に対して報告し、
会計の適正性を確保するものとしています。

６．コンプライアンス体制
代表取締役社長執行役員をコンプライアンス統括責任者とするサステナビリティ委員会を設置し、管理部門担当役員等をメンバーにして
当社及び当社グループ全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努め、また担当セクションによる教育・啓発に努めてまいります。

当社は、監査等委員会設置会社を選択しております。
これは業務の執行と監督の峻別をより一層進め、業務執行における決定の迅速性、機動性を高めると同時に監督機能の強化を図ることで、
取締役会として最善の意思決定を行い、高度な説明責任を果たし、持続的成長と企業価値向上を実現させる目的であります。

当社は、取締役会において業務を適正にかつ効率的に運営していくことを確保する体制について、内部統制システムに係る基本方針として
定めております。

１．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１）当社の取締役・使用人は、法令を誠実に遵守することはもとより、企業倫理を十分に認識し、社会人としての良識と責任を持って業務を
遂行することが求められているとの認識に基づき、コンプライアンス規程を定めて、当社の企業理念体系（企業使命・経営理念・行動基準）として
コンプライアンスを経営の基本方針とすることといたします。
２）当社の取締役は、この実践のため企業理念体系に基づき当社グループにおける企業倫理の遵守及び浸透を率先垂範して行います。
３） 代表取締役社長執行役員をコンプライアンス統括責任者とするサステナビリティ委員会を設置し、管理部門担当役員等をメンバーにして
当社及び当社グループ全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努め、また担当のセクションによる教育・啓発に努めて
まいります。
４） 当社グループは、内部通報制度（オカモト・ホットライン）を開設し、コンプライアンス上疑義がある行為が行われていることを発見したときは
通報しなければならないと定めております。
通報内容への対応については通報内容を検討し、人事部長が内部調査を実施して、その対処を行います。また今後についても、継続的に
コンプライアンス体制の改善案を検討していくなど、その充実に努めてまいります。
５）当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関わらずに断固としてこれを排除するとともに、
代表取締役社長執行役員以下組織全体として対応し、不当要求防止責任者を設置して警察・弁護士等外部の専門機関との緊密な連携を保ち、
反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化に努めてまいります。

２． 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
１）取締役は、その職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む）その他の重要な情報を、情報管理規程・パソコン管理規程
・内部者取引管理規程に基づき適切に管理し保管いたします。
ア）株主総会議事録と関連資料
イ）取締役会議事録と関連資料
ウ）執行役員会議事録と関連書類
エ）取締役が主催する重要な会議記録及び指示事項
オ）内部者取引（インサイダー取引該当）に係る重要な文書
カ）その他取締役の職務の執行に関する稟議書類等重要な文書
キ）個人情報保護法上の個人情報に該当する情報
２）会社としての重要書類は、情報管理規程に基づき電磁的記録はパソコン管理規程に基づき管理・保管し、その管理・保管方法については
継続的に、教育・啓発を行うとともに見直しをしてまいります。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１）当社グループのリスクマネージメントとして、外部有識者の意見を取り入れてサステナビリティ委員会でリスクの発生防止と発生した場合の
損失の極小化を図る体制を構築いたします。
また、当社グループの企業活動の持続的発展の実現を脅かすあらゆるリスクに対処すべく、サステナビリティ委員会を機動的に開催しています。
サステナビリティ委員会の内容は取締役会及び執行役員会に報告され、当社グループとしてのトータルリスクマネージメント体制を
構築いたします。
２）サステナビリティ委員会のもと、当社及び子会社において、工場部門・営業部門・管理部門ごとに、担当役員の指示のもと専門的な立場から
各種リスクの評価・管理を行い、部門別のリスクマネージメントに取り組んでまいります。
３） 当社及び子会社において、地震等による自然災害がもたらす津波・火災・水害等による操業停止のリスク、基幹ＩＴシステムが正常に
機能しないリスクを軽減する体制を整備いたします。
また、係るリスクの高い地区及び業務については、都度、保険契約の見直しを実施いたします。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１）取締役会を原則月１回以上開催し、グループ全体の経営方針その他経営上の重要事項につき協議するとともに、執行役員会にて
検討すべき課題ないし実施すべき施策等について決定いたします。
また、執行役員兼務取締役が執行役員会の議題及び審議の内容等について報告するとともに、その他の執行役員及び重要な使用人を
出席させて報告させまたは意見を述べさせることで、現場の把握、情報の共有に努めております。
２）執行役員会を原則月１回以上開催し、取締役会が決定した会社の方針に基づき、業務執行を行ってまいります。
３）当社グループの事業部門は、①事業者向け製品の産業用製品事業、②消費者向け製品の生活用品事業、③その他事業の３部門に
分かれております。
各部門の相互関連性は必ずしも密接不可分ではないため、部門ごとに年度単位の部門運営方針及び長期販売計画を立て、
その業績を全社統一的な指標により管理するとともに、課長以上が出席する月曜会において毎月１回、各部門がそれぞれの業績を報告し、
全社的に各部門の業績、状況を把握できる体制を整えること等により、効率の良い業務執行に努めてまいります。

５．財務報告の適正性を確保するための体制
１）財務報告の適正性の確保は経営の根幹であることを認識し、会計原則を遵守し、適正かつ迅速な財務報告を実施するための
内部統制システムの構築及び運用の重要性について、役職員に周知徹底します。
２）職務分掌や稟議・決裁手続を明確化し、権限と責任の適切な分担を行います。
内部監査部門として経営管理室を設置し、同部門が財務報告にかかる内部統制について監査を行うことを中核として、
当社及び当社グループにおける財務報告の適正性を確保するために必要な管理体制を構築・整備・運用してまいります。
３）財務状況に重要な影響を及ぼす可能性が高いと認められる事項については、取締役、監査等委員及び会計監査人間で適切に情報共有を
行ってまいります。

６．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
１）当社及びグループ会社すべてに適用する経営の基本方針及び行動指針を定めるとともに、当社グループ各社の諸規程の整備及び
職務権限と責任の明確化等を徹底させています。
２）当社執行役員が子会社の取締役を兼務することで、当社の取締役会及び執行役員会のリスクマネージメントの考え方及び施策を
子会社の運営に直結させるとともに、当社の執行役員は、担当部門の子会社の運営状況及び対処する課題等を報告しております。
３）経営管理室は、内部監査部門として当社グループ各社の内部統制の構築及び運用指導を行い、各子会社と連携して、
当社グループ全体としての内部統制の再構築を進めてまいります。
４）当社グループ会社すべてに適用する内部通報制度（オカモト・ホットライン）を設けて、これを公益通報者保護法の定めに従って
運用するとともに、グループ会社についても周知徹底を図ることにより、コンプライアンス体制の確保に努めてまいります。

７．監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する
指示の実効性の確保に関する事項
１）監査等委員がその職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合、必要な知識・能力を備えた監査等委員の職務を補助する使用人を
置くものといたします。
２）当該使用人は監査等委員の指揮命令に従い、その任命・異動・評価・懲戒は、監査等委員会の同意を得た上で決定いたします。
３）監査等委員の指示に基づく当該使用人の調査や情報収集に対して、当社各部門が協力する体制を構築いたします。

８．監査等委員への報告に関する体制
１）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役・監査役及び使用人は、会社の経営及び事業運営上の重要事項並びに
業務執行の状況及び結果について、監査等委員に報告いたします。
監査等委員は、取締役会・執行役員会・月曜会に出席するとともに、サステナビリティ委員会にも出席して、必要に応じて
取締役・執行役員及び使用人に報告を求めることができるものといたします。
２）当社グループは、業績・信用に影響を及ぼすものは都度、把握できる体制を敷くなど、監査等委員への情報提供を強化してまいります。
３）報告者に対しては、匿名性を確保するとともに、そのことを理由として不利な取り扱いを受けることのないよう保護してまいります。

９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針
監査等委員は、職務の執行上必要となる費用について、当社からその費用の前払い及び償還を受けることができるものといたします。

１０．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１）監査等委員が、重要な会議体等に出席することができる体制を整え、その適正性を高めるとともに監査等委員への情報提供を
強化いたします。
２）当社監査等委員の過半数は独立社外取締役とし、対外的な透明性を確保するとともに、弁護士・公認会計士の外部有識者の立場にて
監査・アドバイスを実践いたします。
３）当社監査等委員は、当社グループの各社監査役及び当社経営管理室と連携して、当社グループの連結経営に対応したグループ全体の
監視・監査を実践する体制を整備してまいります。
当社の内部監査部門である経営管理室は、法令や定款・社内規程等への適合性等の観点から、グループ会社の監査を実施していく他、
監査等委員会に内部監査報告を行い、監査指示を受けた場合には更に追加して内部監査を行ってまいります。

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、一切かかわらずに断固として排除するとともに、
代表取締役社長執行役員以下組織全体として対応し、不当要求防止責任者を設置して警察・弁護士等外部の専門機関との緊密な連携を保ち、
反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化に努めております。

当社は、2007年６月28日開催の第111回定時株主総会において株主の皆様よりご承認をいただき、「当社株券等の大規模買付行為
に関する対応策」を導入し、2022年６月29日開催の第126回定時株主総会においても株主の皆様のご承認をいただき継続（以下、
継続後の対応策を「現プラン」といいます。）しておりますが、現プランの有効期限は、2025年６月開催の第129回定時株主総会（以下、
「本株主総会」といいます。）終結の時までとなっておりました。
当社では、現プラン導入後も社会・経済情勢の変化、買収への対応方針をめぐる諸々の動向及び様々な議論の進展を踏まえ、
当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取り組みの一つとして、継続の是非も含め、その在り方について
引き続き検討してまいりました。
その結果、2025年５月13日開催の当社取締役会において、会社法施行規則第118条第３号に定める当社の財務及び事業の方針の
決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下、「会社の支配に関する基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって、
当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組みとして、株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、
現プランを一部修正した上で更新（以下、一部修正した新しいプランを「本プラン」と呼びます。）することを決議し、2025年６月26日開催
の当社第129回定時株主総会において承認を得ております。

１．会社の支配に関する基本方針
１－１会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上
させる者が望ましいと考えております。また当社は、当社株主の在り方として、当社株式は金融商品取引所に上場しておりますので、
株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えております。従って当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、
最終的には株主の皆様全員の意思に基づき決定されるべきものと考えております。
１－２不適切な支配の防止のための取り組み
資本市場では、対象となる企業の経営陣の賛同も得ずに、一方的に大規模な買付提案又はこれに類似する行為がなされることがあります。
これらの大規模な買付行為や買付提案のなかには、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、株主の皆様が買付の
条件等を検討したり、当社取締役会が代替案を提案したりするための十分な時間や情報を提供しないもの、明らかに濫用目的であるもの等、
企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのあるのものありえます。
このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切と判断
いたします。
当社は、第111回定時株主総会（2007年６月28日開催）の決議をもって「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策」を導入し、
第114回定時株主総会（2010年６月29日開催）、第117回定時株主総会（2013年６月27日開催）、第120回定時株主総会（2016年６月29日開催）、
第123回定時株主総会（2019年６月27日開催）、第126回定時株主総会（2022年６月29日開催）にて継続してまいりました（継続後のプランを
以下「本プラン」といいます）。
また、当社は、本プラン導入以後の法令の改正、買収防衛策に関する議論の動向等を踏まえ、2025年５月13日開催の取締役会において、
本プランを一部修正したうえで、2025年６月26日開催の第129回定時株主総会において本プランを継続することを決定いたしました。
本プランは、当社が発行する株券等について、（ア）自己の保有割合が20％以上となる場合、もしくは（イ）自己及びその特別関係者の所有
割合の合計が20％以上となる場合のいずれかに該当する買付その他の取得（以下、あわせて「大規模買付行為」といいます。）が行われる
場合に、当社取締役会が大規模買付行為を行おうとする者（以下、「大規模買付者」といいます。）に大規模買付行為の情報提供を要請する
とともに、取締役会の恣意的な判断を防止し、適正に運用されるよう独立委員会の設置を義務づけております。
当社取締役会は、大規模買付者が本プランで定められたルールを遵守しない場合、又は大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主
共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対応措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、
独立委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価、検討のうえで当社
取締役会に対し対抗措置を発動するべきか否かについての勧告を行うものといたします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限
尊重したうえで対抗措置の発動について決定することといたします。
１－３上記２の取り組みについての基本方針等との整合性に係る取締役会の判断
上記方針の目的は、当社議決権割合が20％以上となる大規模買付行為が、企業価値ひいては株主共同の利益を高めるものであるか否か
について株主の皆様にご判断いただくための情報と時間を確保したうえで、取締役会として、大規模買付者等と協議、交渉し、意見や代替
提案等を提示する為のものであります。従って、これらの施策は当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させる
ための枠組みであり、上記１の基本方針に沿うものであると考えております。
本プランは経済産業省が2023年８月31日に発表した「企業買収における行動指針ー企業価値の向上と株主利益の確保に向けて」の定める
三原則を全て充足していること、本プランは、第129回定時株主総会において株主の皆様のご承認を得たうえで更新されたものであること、
当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては
独立委員会による勧告を経ることが必要とされていること、本プランの内容として発動に関する合理的かつ客観的な要件が設定されている
こと、更に、当社取締役の任期は１年とされていること等により、その公平性、客観性が担保されており、株主の皆様共同の利益を損なう
ものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

２．詳細
詳細につきましては、当社ホームページ内ニュース
2025年５月13日「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収への対応方針）の継続に関するお知らせ」をご覧ください。
（https://www.okamoto-inc.jp/news/date/2025/page/5）

１．適示開示体制の概要
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。

１）情報開示担当者
当社は、以下のメンバーを情報開示担当者として定めており、開示情報がある場合は都度、開示担当者会を開催し、
情報開示に当たることにしています。
　（１）代表取締役
　（２）経理担当役員及び経理部経理課担当
　（３）経営管理室担当役員及び総務部担当役員、総務IR担当、広報担当、開示担当

２）開示に係る社内体制
当社及び子会社において重要な案件が発生した時は、情報開示責任者（代表取締役が担当）にただちに報告するとともに、
その指示のもと開示担当者会にて協議し、適時開示規則に基づいて開示すべき案件かどうか判断するとともに、
今後の情報の集中を徹底しております。

※情報の開示は、情報開示責任者の指示に基づき、発生後遅滞なく総務部と経理部が作成した開示資料を、
東京証券取引所の適時開示情報システムで報告するとともに、問い合わせ責任者が東京証券取引所へ説明した後に開示しております。
開示された案件は当社のホームページの投資家向けに掲載しております。