当社は、「社是」「私たちの使命」「私たちのありたい姿」「私たちの持つべき価値観」という４つの理念体系として掲げている考えに基づき、ステークホルダーの期待に応え、企業価値の向上を図るべく、経営の透明性と効率性を追求し、適切な経営体制の維持・構築を目指し、コーポレート・ガバナンス、内部統制システム、コンプライアンスの強化をより一層図ってまいります。
当社は、基本的な考え方に沿って、次の各号に定める事項をはじめとするコーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでまいります。
(１)株主の権利及び平等性の確保に努める。
(２)株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努める。
(３)適切な情報開示と透明性の確保に努める。
(４)取締役会等がその役割及び責務を適切に果たすように努める。
(５)持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との建設的な対話を行うよう努める。

2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しております。（プライム市場向けの原則含む）
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しております。

【原則１－４．政策保有株式】
（政策保有株式に関する方針）
当社は、業務提携、取引の維持・強化等事業活動上の必要性を含め、合理性があると認める場合に限り、政策的な目的により株式を保有しております。また、毎年、取締役会で個別の政策保有について、その合理性を確認し、保有継続の可否の見直しを実施し、継続して保有する必要がないと判断した株式の売却を進めるなど、政策保有株式の縮減に努めております。
2025年度につきましても、政策保有株式を縮減（5銘柄）し、2025年12月末時点で38銘柄、連結純資産に占める割合は0.5%（みなし保有分を含めると6.8%）となりました。
なお、政策保有株式の議決権行使にあたっては、個別に議案の趣旨及び内容等を精査し、当社及び投資先企業双方の企業価値向上に資するものであるか等を総合的に判断し、適切に行使しております。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
取締役は、競業取引または会社との取引を行おうとする場合には取締役会の承認を必要としております。また、競業取引または会社との取引を行った取締役は、その取引につき重要事項を取締役会に報告することとしております。

【原則２－４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
補充原則２－４①
＜多様性の確保についての考え方＞
当社は2019年に策定した「TOYO TIREのSDGs（2030年のあるべき姿）」のゴールの一つに、「従業員が安心して挑戦し続けることができる労働環境を提供することで、多様な人々が対等に働く機会を得て、活躍できる社会づくりに貢献する」ことを掲げ、社内の多様性を持続的に確保する方針で取り組みを進めています。
また、当社理念の実現を目指した中期経営計画「中計'26」において、多様な人財が活躍できる組織の最適化、人財の独自性、自律性、満足度を高め、活躍や成長を後押しする多様な機会の提供、健康経営の推進に取り組むことを掲げています。
これらに即して当社は、国籍や性別、年齢、経歴等に拘わらず、多様な人財が成長・活躍できる基盤整備を推進し、能力、適性、実績によって採用や昇格、登用を行なうことを基本的な原則としています。
評価においても同様に、フラットな評価、全社横断的に適材適所を追求することにより、組織が最大のパフォーマンスを発揮できるよう、人財のベストミックスを進めていきます。

＜女性・外国人・中途採用者の管理職への登用の目標及びその状況＞
（１）女性社員
当社では、係長級（管理職候補）の女性社員数が、2020年と比較して2025年には倍増しました（2020年：4.7％→2025年：9.7％）。「中計'21」期間中（2021～2025年）に係長級（管理職候補）から課長級以上（管理職）への女性登用比率目標を、男性登用比率の0.8倍～1.2倍に設定し取り組んだ結果、2021～2025年の5か年平均では0.85倍となっています。

（２）外国人社員
当社では販売、生産、開発体制等のグローバル戦略に基づき、従来、TOYO TIREグループとしての適材・適所の採用、登用、配置を進めており、2025年時点でグループの外国籍人財の比率は50%を上回ります。また海外法人の代表者は40%程度を外国籍人財が占めています。各地域でのプロフェッショナル人財の現地採用・登用を推進しているため、日本における外国籍社員の数は多くありませんが、日本で働く外国籍社員の管理職比率等は日本人における比率と大きな差異はありません。今後も、従来同様、経営の監督と執行の適正なバランスを図りながら、適地・適材・適所の採用・登用を進め、海外法人の中核ポジションにおける外国籍社員の比率を現状と同等程度とすることを目指します。

（３）中途採用社員
当社では、多彩な専門性や能力を有するキャリア人財の採用を積極的に実施しており、2025年時点で正社員に占める中途採用者比率は50％強となっています。事務・技術系社員の中途採用者比率は全体の40％強となっています。また、管理職のうち、中途採用者は約130名超（30％程度）となっており、執行役員14名中、3名は新卒入社ではありません。今後も、従来同様、適材・適所の採用・登用を進め、管理職における中途採用者比率を現状と同等程度とすることを目指します。

＜多様性の確保に向けた人財育成方針及び社内環境整備方針並びにその実施状況＞
「方針」
当社は、国籍や性別、年齢、経歴等に拘わらず、多様な人財が成長・活躍できる基盤整備を推進し、能力、適性、実績によって採用や昇格、登用を行なうことを基本的な原則としています。
評価においても同様に、フラットな評価、全社横断的に適材適所を追求することにより、組織が最大のパフォーマンスを発揮できるよう、人財のベストミックスを進めていきます。
「実施状況」
2021年度に以下の3点を軸とした人事制度を改定し、評価・報酬制度、育成システムを変更いたしました。
①社員の成果達成意欲・成長意欲を引き出すために、求める人財像に基づき各層の役割期待を明確化し、これに応じた評価・処遇を徹底。
②メンバーシップ型人財・ジョブ型人財等多様な人財がそれぞれの特性を活かして活躍できるよう、業務やキャリア志向の違いに柔軟に対応できる職務評価の仕組みを整備。また、シニア社員の処遇を柔軟化。
③多様で計画的な職務経験を軸とした育成システムの整備と処遇への反映。
新人事制度の活性を図る目的と働き方や人財の多様化に即するべく研修体系を2022年に一新しました。理念をはじめ、DXやESGなど中核社員が有すべき基礎的知見をプログラム化するとともにダイバーシティに関わる研修（LGBT研修、女性活躍研修、アンコンシャスバイアス研修、ハラスメント研修等）も充実させています。職務階層別の役割期待や評価者研修、インストラクター研修などのほか、従業員のキャリア開発に関する定期的なレビューを丁寧に行ない、全社レベルでの人財ローテーションの促進を含め、中長期的な人財育成に取り組んでいます。
また、2024年には在宅勤務100％の選択を可とする勤務態様を恒常的に制度化し、当社独自の柔軟かつ自律的な働き方改革を推進しています。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の確定給付型企業年金の対象者は、退職者のみとなっており、その運用については、スチュワードシップ・コードの受け入れを表明している金融機関に委託の上、リスクを最小限に抑えた資産運用を行っております。また、資産運用の担当者には、適切な資質を持った人員を選出・配置するとともに、外部セミナー等の教育機会を提供することで、資質の向上を図っております。

【原則３－１．情報開示の充実】
当社は、法令等に基づく開示を適切に行うとともに、法令等に基づく開示以外においても、会社の意思決定の透明性及び公正性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するための情報発信を行ってまいります。

（i）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、2017年1月1日付で「社是」「私たちの使命」「私たちのありたい姿」「私たちの持つべき価値観」という４つを新たに理念体系として整備し、全役員・全従業員がこれら理念を実践、体現することを基本的な経営姿勢としております。
理念、中期経営計画については当社ホームページ（https://www.toyotires.co.jp/）をご参照ください。

（ii）コーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「I １．基本的な考え方」に記載しております。

（iii）取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては役位を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役及び取締役会長の報酬は、固定報酬としての基本報酬、株式報酬（RS）及び短期（賞与）・中長期（PSU）の業績連動報酬（業務執行取締役に限る）により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
業務執行取締役及び取締役会長の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえて決定しております。なお、KPIが100%達成された場合における業務執行取締役の報酬の種類ごとの比率が概ね基本報酬：RS：賞与：PSU＝33：8：33：25となるようにしております。
上記方針に基づき、株主総会にて定められた範囲内で原案を策定した上で、指名報酬委員会において取締役の報酬等に関する事項について諮問され、指名報酬委員会の答申を受けた取締役会がこれを決定することとしております。

（iv）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役候補の指名を行うに当たっては、取締役社長が、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者を候補者とする原案を策定した上で、指名報酬委員会において取締役の人事等に関する事項について諮問され、指名報酬委員会の答申を受けた取締役会がこれを決定することとしております。また、執行役員の選任は取締役会での審議を経て決定することとしております。
監査役候補の指名を行うに当たっては、取締役社長が、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者を候補者とする原案を策定し、監査役会の同意を経た上で、取締役会がこれを決定することとしております。また、当社の監査役のうち最低１名は、財務及び会計に関する適切な知見を有している者であることを基本としております。

(ⅴ) 取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
取締役候補及び監査役候補については個人別の経歴及び個々の選任理由を「株主総会招集ご通知」に記載しております。

補充原則３－１③
＜サステナビリティについての取組み＞
当社は、「企業活動上のあらゆる働きがすべて社会と将来につながっている」という自覚を強く持ち、事業を通じた社会課題の解決、社会的価値の創出によって、自らの存在意義を追求することをサステナビリティ方針とし、中長期的な時間軸からマテリアリティを明確化して取り組みを行っています。
また、「統合報告書」等を通じて、ステークホルダーの皆様との対話を深めることで、持続的な企業価値の向上を目指してまいります。
なお、統合報告書、サステナビリティに関する取り組み及び目標設定の詳細については、当社ウェブサイトのサステナビリティサイト（https://www.toyotires.co.jp/csr/）をご参照ください。

＜人的資本や知的財産への投資＞
人的資本への投資については、マテリアリティ（重要課題）に掲げる「多様な人財の挑戦と働きがいを創出する」に基づき、具体的施策として、①人財の実感する豊かさ・幸せ（ウェルビーイング）と働きがい（ワーク・エンゲージメント）の向上、②人財の健康・人権の尊重・多様性の確保、③経営と事業のサステナビリティの向上（人財育成）の3項目を据えています。その実現に必要不可欠な人的資本経営施策として、①タレントマネジメントを駆使した重点育成人財（グローバル人財やDX人財など）の育成、②グループの重要ポジションにあたる後継者育成や健康経営の推進などによって、人財が健康で生産性高く職務に専念できる環境づくり、或いは自らの職場をより良いものにするための組織単位でのエンゲージメント向上活動に取り組みます。
また、知的財産への投資については、新技術体系「THiiiNK」のコア技術である「材料技術」、「シミュレーション技術」、「デザイン技術」に関する特許権、及び意匠権の確保を重点的に行っています。また、これらに加えて、カーボンニュートラル社会の実現に貢献しうる技術に関する特許権やグローバルでの事業展開に必要なブランドを確保する商標権など、当社の事業戦略を踏まえた知的財産にも積極的に投資しています。一方、中長期的な企業価値の向上には、知的財産権で保護された商品競争力の維持が不可欠であると認識しています。それらを担保するため、技術トレンドの調査・分析に有効なデジタルツールの導入・高度化などの整備を進めるとともに、開発・商品企画・知財担当者等の人財リソースの強化にも継続的な投資を行っています。

【原則４－１．取締役会の役割・責務(1)】
補充原則４－１①
取締役会は、法令、定款、取締役会規則によって取締役会の決議事項とされている事項以外の事項については、執行役員その他の経営陣に委任することとしております。また、経営会議及び各種専門委員会では、重要案件を事前協議し、取締役会の意思決定を支援するとともに取締役会から権限委譲された案件を審議・決定しております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役の候補者を選定する場合、金融商品取引所が定める独立性基準を満たしていることに加え、その人格、見識、能力、当社との関係性その他の事情に鑑み、独立且つ客観的な観点からの役割・責務を全うすることが期待できると認められる者を独立社外取締役の候補者として選定するものとしております。

【原則４－10．任意の仕組みの活用】
補充原則４－10①
取締役の人事・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制をより充実させるため、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名報酬委員会を、取締役会の諮問機関として設置しております。
（１）責務：
取締役会の諮問機関として、取締役の人事・報酬等に関する事項について審議し、取締役会に対して助言・提言・答申を行います。
（２）構成：
取締役会の決議により選任された3名以上の取締役で構成します。ただし、委員の過半数は社外取締役とし、委員長は委員の中から取締役会の決議で選任します。
（３）任期：１年
（４）構成員（2026年３月27日現在）：
委員長　代表取締役社長&CEO　清水　隆史
委員　取締役会長　山田　保裕
委員　社外取締役　米田　道生
委員　社外取締役　荒木　由季子
委員　社外取締役　本荘　武宏
委員　社外取締役　石井　淳子
委員　社外取締役　片山　幹雄
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
【原則４－11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則４－11①
取締役会は、意思決定の迅速性を担保すべく、取締役の人数を11名以内とし、また、その役割及び責務を実効的に果たすための知識、経験及び能力を全体としてバランス良く備えるべく、性別、年齢、バックグラウンド、技能、その他取締役会の構成の多様性に配慮することとしております。
取締役に関するスキル・マトリックスに関しましては「株主総会招集ご通知」（https://www.toyotires.co.jp/ir/information/meeting/）にて開示しております。

補充原則４－11②
取締役及び監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲内であることとしており、兼任状況については毎年「株主総会招集ご通知」にて開示しております。

補充原則４－11③
当社では持続的成長と中長期的な企業価値の向上のため、2017年度から毎年、全取締役・監査役に対して、取締役会の運営・構成・活動等に関する記名式アンケートを実施することにより、取締役会全体の実効性について分析及び評価を行っております。なお、公正性を担保するため、アンケートの集計と分析及び評価は第三者に委託しております。
前年度のアンケートの結果の概要と今後の対応は以下のとおりです。これらの内容を踏まえて、さらに取締役会の機能向上を図ってまいります。
〈分析及び評価結果の概要と今後の対応〉
・ポジティブな評価が大勢を占めており、前年度からの課題事項の改善も見られることから、取締役会全体の実効性は確保されていると考えています。第三者機関からも、当社の取締役会は概ね適切に機能しており実効性が確保されているとの評価を受けています。
・評価項目別では、経営の監督について、引き続き高い評価が得られました。
・前回課題とされていた情報提供方法の改善については、取締役会資料の事前提供の早期化や業務執行状況の報告などの充実により改善が見られるとの意見があるものの、情報提供機会の拡充など、引き続き改善に取り組んでまいります。
・本年、中期経営計画「中計’26」を策定したことを踏まえ、今後、経営計画の進捗確認や外部環境を踏まえた議論ができるような適切な議題設定を行うなど、実効性の更なる向上のための対応を検討してまいります。

【原則４－14．取締役・監査役のトレーニング】
補充原則４－14②
新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めることとしており、取締役及び監査役に対して、取締役及び監査役の義務及び責任に関する必要な知識を習得させるために外部講師または担当部署による研修を行うとともに、統括部門管掌から各統括部門の業務に関する研修を行うこととしております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、以下の体制・方針に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するべく、株主との「建設的な対話の促進」と「長期的な信頼関係の構築」に努めます。
１．株主との対話全般に際しては、コーポレート統括部門管掌が統括し、関連部門の相互連携のもと対応を推進し、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、より建設的な対話の実現に努めます。
２．実質株主調査による定期的な当社株主構造の把握に努めるほか、関連部門間での横断的な協議や情報交換を通じ、各部門間での有機的な連携を図り、より充実した株主との対話を促進するための基盤形成に努めます。
３．当社の経営方針、事業戦略、商品展開、業績等に対する株主の理解を促進するため、適時適切な情報開示に努めるほか、各種発表会や説明会、自社ホームページ等を活用したわかりやすい情報発信を行ないます。
４．対話の中で得られた株主からの意見等は、適宜、取締役・監査役・執行役員等、経営機関への報告、並びに関連部門への共有を行います。
５．対話に際しては、金融商品取引法に定めるインサイダー取引規制を遵守するとともに、インサイダー情報については、社内規定に則って適切な取扱いを行います。

【株主との対話の実施状況等】
上記方針に基づいた対話の実施状況については、「統合報告書」（https://www.toyotires.co.jp/csr/report/index.html）にて開示しております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示あり】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、「決算説明資料」にて開示しております。
和文：https://www.toyotires.co.jp/ir/library/briefing/
英文：https://www.toyotires-global.com/ir/library/briefing/

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、「決算説明資料」にて開示しております。
和文：https://www.toyotires.co.jp/ir/library/briefing/
英文：https://www.toyotires-global.com/ir/library/briefing/

大株主の状況は、2025年12月31日現在の状況です。なお、持株比率は、自己名義株式（115,100株）を控除して計算しております。

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三菱商事株式会社は当社の議決権の 20％を所有しており、当社は、同社の持分法適用会社であります。当社は、三菱商事株式会社との資本業務提携に関する契約により、「販売力強化」、「技術力強化」、「リソース強化」の各テーマで協働することに合意しており、協力体制を強化してシナジー効果の最大化に取り組んでおります。
当社は、事業活動や経営判断については、当社の取締役会（半数を独立社外取締役で構成）等において討議及び決議がなされており、独立性は確保できていると考えております。

本報告書Ⅰ【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の補充原則４－10①をご参照ください。

監査役と会計監査人は、四半期及び期末の決算時に意見交換するとともに必要に応じて情報・意見交換並びに協議を行い、適切な監査を行うための連携強化に努めております。内部監査部門である監査部は、法定監査が十分にその目的を達成し得るように、基礎的前提としての内部統制を検討・評価し、改善指導を行うことで、整備・充実を努めております。また、有効な内部統制のため、定期的に監査役及び会計監査人との情報・意見交換の機会を持ち連携を図っております。

社外役員全員を独立役員に指定し、届け出ております。

短期の業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上及び中期経営計画の着実な実行に対する意識を高めるため、中期経営計画の重要業績評価指標（KPI：営業利益、営業利益率、ROE、ROIC）を反映した現金報酬（賞与）とし、役位別の基準額を基に各事業年度の目標値と個人目標の達成度合い、及び個人の資質の評価に応じて算出された額を毎年、一定の時期に支給します。
中長期の業績連動報酬は、中期経営計画に定める業績目標の達成及び中長期的な業績の向上による企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主利益との連動性及び業績連動性をさらに高めるため、中期経営計画の重要業績評価指標（KPI：営業利益、営業利益率、ROE、ROIC）を反映した業績連動型譲渡制限付株式報酬（PSU）とする。毎事業年度、役位別基準額に応じたユニットを付与し、業績評価期間（2026年度～2030年度）後、ユニット数及び業績指標毎の目標達成度に応じて算定した数の株式を付与します。

―――

2025年１月１日から2025年12月31日までにおける取締役及び監査役に対する報酬の総額は、以下の通りです。
取締役 ９名　 394百万円
監査役 ６名　 74百万円

個別の取締役報酬については、有価証券報告書において、連結報酬等の総額が1億円以上の者だけを開示しております。

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては役位を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役及び取締役会長の報酬は、固定報酬としての基本報酬、株式報酬及び短期・中長期の業績連動報酬（業務執行取締役に限る）により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
業務執行取締役及び取締役会長の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえて決定しております。なお、KPIが100%達成された場合における業務執行取締役の報酬の種類ごとの比率が概ね基本報酬：賞与：RS：PSU＝ 33：33：8：25となるようにしております。

社外取締役及び社外監査役には、取締役会に付議される議案について事前に詳細な情報を提供しております。

―――

企業統治の体制
(１) 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社における企業統治の体制は、意思決定・監督機関である「取締役会」、執行の意思決定機関である「経営会議」、分野別の審議・協議機関である「各種専門委員会」、そして取締役会及び取締役の業務執行の監査機能を果たす機関として「監査役会」があり、それぞれ機能を十分発揮できる体制を整えております。

（取締役会）
取締役会は、取締役９名（うち社外取締役５名）で構成しており、経営方針・目標・戦略など重要事項に関する意思決定及び取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、取締役会に出席し適宜忌憚のない意見を述べ、経営の監視・監督に努めております。なお、取締役会における具体的な検討内容は、代表取締役及び役付取締役の選定、経営の基本方針の決定、投資計画の承認、株主総会の招集及び株主総会に付議すべき議題並びに提出すべき議案と書類（計算書類・附属明細書を含む）の決定または承認、業務執行状況の報告等であります。
また、当該事業年度における取締役会の出席状況は次の通りであります。

【2025年度 出席状況】
取締役会長　山田　保裕（18回／18回）
代表取締役社長&CEO　清水　隆史（18回／18回）
取締役執行役員　光畑　達雄（５回／５回）
取締役執行役員　守屋　学（18回／18回）
取締役執行役員　蓮見　清仁（13回／13回）
社外取締役　森田　研（18回／18回）
社外取締役　武田　厚（18回／18回）
社外取締役　米田　道生（18回／18回）
社外取締役　荒木　由季子（18回／18回）
常勤監査役　河野　光伸（18回／18回）
常勤監査役　髙階　智（18回／18回）
社外監査役　松葉　知幸（５回／５回）
社外監査役　北尾　保博（18回／18回）
社外監査役　髙橋　司（18回／18回）
社外監査役　福田　健次（13回／13回）
(注) 取締役執行役員　蓮見清仁氏及び監査役 福田健次氏の出席状況は、2025年３月26日就任後の状況を記載し、取締役執行役員 光畑達雄氏及び監査役 松葉知幸氏の出席状況は、2025年３月26日退任以前の状況を記載しております。

（指名報酬委員会）
取締役の人事・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制をより充実させることを目的として、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は取締役の選解任・報酬の決定について手続きの客観性・透明性を高めることを目的として年２回開催しております。具体的な活動内容は、取締役候補者、役員報酬方針及び役員報酬額等に関する検討・決定であります。
なお、指名報酬委員会の責務、構成及び構成員は次の通りです。
（イ）責務：取締役会の諮問機関として、取締役の人事・報酬等に関する事項について審議し、取締役会に対して助言・提言・答申を行います。
（ロ）構成：取締役会の決議により選任された３名以上の取締役で構成します。ただし、委員の過半数は社外取締役とし、委員長は委員の中から取締役会の決議で選任します。
（ハ）任期： １年
（二）構成員
【2025年度 出席状況】
代表取締役社長&CEO（委員長）　清水　隆史（２回／２回）
取締役会長　山田　保裕（２回／２回）
社外取締役　森田　研（２回／２回）
社外取締役　武田　厚（２回／２回）
社外取締役　米田　道生（２回／２回）
社外取締役　荒木　由季子（２回／２回）

（経営会議）
経営会議は、社長・会長及び統括部門管掌等の執行役員等11 名（うち取締役兼務４名）で構成し、執行の意思決定機関として、重要事項を審議・決定しております。また、経営会議に付議された事項のうち、取締役会付議事項等については取締役会に上程されます。

（各種専門委員会）
各種専門委員会には、「サステナビリティ委員会」「コンプライアンス委員会」「リスクマネジメント委員会」「組織人事委員会」「技術委員会」「品質保証委員会」「投融資委員会」があります。各専門委員会は、経営会議の下部組織として、組織横断で検討・対応が必要な重要活動の計画立案・実績分析・改善策策定を行い、各業務執行部門に立案・策定した計画を実行させ、経営会議にその進捗を報告しております。

（監査役会）
監査役会は、社外監査役３名を含む監査役５名で構成しており、監査に関する重要事項について報告、協議、決議を行っております。また、監査役は、取締役会、経営会議などの重要会議に出席し、適宜問題提起を行い、業務執行が適切に行われているかの確認及び監査の実効性の向上を図っております。

(２) 内部統制システムの整備の状況
当社グループは、法令・定款及び企業倫理を遵守するための行動規範として「ＴＯＹＯ ＴＩＲＥグループ企業行動憲章」を制定し、それらの周知徹底を図るため、取締役、執行役員、監査役及び従業員にコンプライアンス研修・教育を行っております。
コンプライアンス全般に係る事項を管掌し、コンプライアンスに関する各種施策を立案し実施するチーフコンプライアンスオフィサー（以下「ＣＣＯ」という。）を責任者とするコンプライアンスオフィサー制度を導入しております。ＣＣＯを委員長とするコンプライアンス委員会を設置すると共に、各組織にコンプライアンスオフィサー（以下「ＣＯ」という。）を任命、加えてＣＯの指示に基づきコンプライアンスに関する事項を執行するコンプライアンスリーダーを任命する等により、コンプライアンス推進体制を構築しております。
また、従業員が直接通報・相談できる仕組みとして設置・運営している「ホットライン相談窓口」については、通報できるルートを複数確保する、匿名の通報を認める、社外からの通報を受け付けるなど必要な情報が上がり易い体制を整備・維持しております。

(３)リスクマネジメント体制の整備の状況
当社グループを取り巻く環境や事業活動に影響を与えると考えられるリスクは多様化、複雑化してきています。これら潜在するリスク群を横断的かつ定期的に点検、把握し、適時適切に対応することにより、当社は持続的な成長と企業価値の維持に繋げてまいります。
特に経営に大きな影響を与えるリスクを「重要リスク」と位置づけ、優先して重点的かつ戦略的に対策を講じる「全社的リスクマネジメント体制」を構築しており、業務執行の意思決定機関である経営会議に対しては、所管するリスクマネジメント委員会より定期的な報告を行なうこととしています。
また、事業の適切なマネジメント遂行を点検するために全社共通の「事業評価ガイドライン」も定めています。これに基づく評価によって、当該事業の全社収益に対する貢献度やリスクの所在を見極め、経営資源の適正配分を促進するという運用を定着させています。

(４) 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループは、子会社を含む重要な決議・審議事項については、「取締役会規則」で上程基準を明確にするだけでなく、契約、投資、資金調達、人的配置についても社内稟議制度及び各種委員会・会議体において審議することで、業務の適正を確保しております。また、当社グループ会社の経営管理については、グループ会社に関する業務の効率化と管理の適正化を図ることを目的に制定した「関係会社管理規程」に基づき実施しております。グループ会社毎に、適正、効率的な経営ができるよう管理指導する主管部署を定め、当該本部長が管理者となり、「関係会社管理規程」に則った適切な管理を行っております。
内部監査部門は、各部門及び当社グループ会社の業務執行状況、コンプライアンス体制等について監査を実施し、監視と業務改善の助言を行うとともに、その結果を社長、取締役、監査役に報告しております。

(５) 監査役監査の状況
当社における監査役は、常勤監査役２名及び社外監査役３名で構成されており、取締役会や経営会議などの重要会議に出席するだけでなく、各部門・子会社も含めた当社グループ全体の業務執行の監査を行っております。監査役のうち、河野光伸氏は、当社の財務・経営企画部門に従事した経験があり、また北尾保博氏は大阪瓦斯株式会社において財務経理に関する業務に従事した経験があり、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。各監査役は、内部監査部門と連携を取るだけでなく、代表取締役・取締役及び会計監査人と意見交換を行い、経営の健全化に努めております。

(６) 内部監査の状況
当社における内部監査は、社長直属である監査部（現在、13名体制）を設置し、内部監査規程及びリスクベースの監査計画に基づき、各部門やグループ各社の業務執行における各種法令、諸規程への準拠性及び統制手続きの有効性を評価した上で、改善提案をしております。
監査部長は、内部監査の実効性を確保する為、随時、社長に対して監査結果及び是正措置の内容等の報告を行うとともに、取締役会に対して半期に一度、監査の結果等について報告を行っています。加えて、監査役とは定期的に情報交換会を実施し、内部監査結果の報告等により相互連携を図っています。
また、監査部は、金融商品取引法に基づき当社グループの財務報告に係る内部統制の評価を実施し、監査役及び会計監査人と適時連携して業務を遂行しております。


（７）会計監査の状況
当社は会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任 あずさ監査法人を起用しております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。2025年12月期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。
＜業務を執行した公認会計士の氏名＞
指定有限責任社員 業務執行社員：黒川智哉、藤本裕人
＜監査業務に係る補助者の構成＞
公認会計士19名、その他39名

当社は、経営の効率化とともに健全性と透明性を高めるためコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。社外取締役及び社外監査役は、それぞれの高い見識を活かし、客観的・中立的立場から提言を行うことで、期待される外部の視点での監督機能と牽制効果を果たしております。

当社は、2006年５月16日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制に関する基本方針を決議し、適宜これを改定しております。当社が定める内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりです。

１．当社及び当社グループ会社各社（以下「当社グループ」という。）の取締役・従業員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
（１）「ＴＯＹＯ ＴＩＲＥグループ企業行動憲章」を当社グループの取締役、執行役員、監査役及び従業員（契約社員、パート、アルバイトを含む）が法令・定款及び企業倫理を遵守（以下「コンプライアンス」という。）するための行動規範とする。
（２）チーフコンプライアンスオフィサー（以下「ＣＣＯ」という。）がコンプライアンス全般に係る事項を管掌し、コンプライアンスに関する各種施策を立案し実施する。また、ＣＣＯはコンプライアンス違反又はその疑い・恐れがある場合には、必要な調査を行う権限を有し、その業務に対し、中止又は改善命令を出すことができる。
（３）ＣＣＯを委員長とするコンプライアンス委員会を設置するとともに、各組織にコンプライアンスオフィサーを任命する等により、コンプライアンス推進体制を構築する。
（４）「ＴＯＹＯ ＴＩＲＥグループ企業行動憲章」の徹底を図るため、ＣＣＯが中心となり、当社グループの取締役、執行役員、監査役及び従業員にコンプライアンス研修・教育を行う。
（５）従業員が直接通報・相談できる仕組みとして設置・運営している「ホットライン相談窓口」については、通報できるルートを複数確保する、匿名の通報を認める、社外からの通報を受け付けるなど必要な情報が上がり易い体制を整備・維持する。
（６）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決し、関係遮断を徹底することを方針とし、万一、不当な要求を受けた場合には、組織的に毅然とした態度で排除する。
（７）金融商品取引法及びその他関係法令に基づく財務報告の適正性を確保するための体制の整備・充実を図る。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会、経営会議、各種専門委員会等重要な会議の議事録、及びその他取締役の執行に係る情報は、法令並びに社内規程・規則に基づき、適切に保存・管理し、取締役及び監査役が、それらを閲覧できる体制を確保する。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）当社グループは、「リスクマネジメント方針」に基づき、コーポレート統括部門管掌がリスクマネジメント統括として、リスクマネジメント体制を統括する。また、リスクマネジメント統括を委員長とするリスクマネジメント委員会を設け、リスクマネジメントに関する課題や対策について取り組む。
（２）リスクマネジメント委員会は、リスクマネジメント計画の進捗状況、並びに有事における復旧活動計画の改善状況について確認し、定期的に取締役会や経営会議に報告をする。
（３）当社は、重要危機事象が発生した場合、「危機管理マニュアル」に従いリスクマネジメント統括が緊急対策会議を招集し、速やかに緊急対策本部を設置の上、解決を図るために適切な措置を講じる。
（４）経営資源の効率的な配分を促進すること、また、事業の全社収益への貢献度やリスクの所在を見極め、適切なマネジメントの推進に寄与することを目的として、事業評価ガイドラインを策定し、運用する。

４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役会は、法令で定められた事項、経営の執行方針等重要な業務執行の決定と取締役の職務執行状況の監督を行う。
（２）業務執行の効率性を高めるために執行役員制を設けている。社長は取締役会の方針や決議事項を執行役員に指示・伝達し、執行役員は業務執行状況を取締役会、経営会議、社長、監査役各々の求めに応じ、報告する。
（３）経営会議及び各種専門委員会では、取締役会付議事項となる重要案件について事前協議し、取締役会の意思決定を支援するとともに取締役会から権限委譲された案件を審議・決定する。

５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
（１）当社グループは、「ＴＯＹＯ ＴＩＲＥグループ企業行動憲章」を制定し、グループ全体の基本原則とする。
（２）当社グループは、子会社を含む重要な決議・審議事項については、「取締役会規則」で上程基準を明確にするだけでなく、契約、投資、資金調達、人的配置についても社内稟議制度及び各種委員会・会議体において審議することで、業務の適正を確保する。
（３）当社グループ会社の管理については、「関係会社管理規程」に基づき、管理部署、管理責任者を明確にし、業務の適正を確保する。
（４）内部監査部門は、各部門及び当社グループ会社の業務執行状況、コンプライアンス体制等について監査を実施し、監視と業務改善の助言を行うとともに、その結果を社長、取締役、監査役に報告する。

６．当社の監査役がその補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制及びその従業員の取締役からの独立性に関する事項
当社の監査役会がその職務を補助する従業員を求めた場合は、監査役の職務が実効的に行われるように従業員を配置する。また、その従業員の人事、処遇及び賞罰については、監査役会の事前の同意を必要とする。

７．当社グループの取締役及び従業員が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
（１）当社グループの取締役及び執行役員並びに従業員（以下「役員・従業員」という。）は、当社グループに重大な影響を及ぼす事実が発生し又は発生するおそれがあるときは、直ちに監査役に報告する。また、役員・従業員は、監査役の要請に応じて、必要な報告をし、情報を提供する。
（２）当社グループの役員・従業員が監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制を確保する。

８．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制
（１）当社の取締役会は、監査役が重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握できる体制をとる。
（２）役員・従業員は、監査役の監査に必要な重要書類の閲覧、業務及び財産の状況の調査、主要な部門長へのヒアリング、代表取締役との定期的な意見交換会など、監査役の活動が円滑に実施できるよう、監査環境の整備に協力する。
（３）内部監査部門は、監査役と独立性を保ちつつ、相互の連携を図ることで監査の実効性・効率性を高める。

９．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる合理的な費用又は債務は、監査役からの請求に基づいて、速やかに処理する。

１．基本的な考え方
「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決し、関係遮断を徹底する」ことを基本方針としております。

２．整備状況
(１)対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
総務部門を対応統括部署とし、同部門に不当要求防止責任者を設置しております。また、反社会的勢力から不当な要求があった場合、必要に応じて、担当役員に報告するとともに、顧問弁護士、警察とも連携し、組織として対抗する姿勢を貫くこととしております。
(２)外部の専門機関との連携状況
日頃から警察及び外部の専門機関との良好な関係を築くとともに、反社会的勢力排除に向けた活動へ積極的に参画しております。また、反社会的勢力から接触があった時には、警察及び外部の専門機関に相談し、指導を受けることとしております。
(３)反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
対応統括部署の担当者等は、外部の専門機関による情報交換会や研修会等に積極的に参加し、反社会的勢力に関する情報の収集を行なっております。
(４)対応マニュアルの整備状況及び研修活動の実施状況
対応統括部署は、反社会的勢力への対応マニュアルを作成し、各拠点の総務担当者に周知しております。

株式会社の支配に関する基本方針
当社は、当社の株式の大量取得を目的とする買付者（以下「買付者」という。）としては、当社の企業価値及び株主共同の利益に資す
る者が望ましいと考えております。また、買付者の提案を許容するか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えて
おります。しかしながら、株式の買付や提案の中には、企業価値及び株主共同の利益に資さないものが存在する可能性もあり、そのような
買付や提案は不適切なものであると考えております。
現在のところ、買付者が出現した場合の具体的な取り組みをあらかじめ定めるものではありませんが、このような場合には直ちに当社とし
て最も適切と考えられる措置をとり得る体制を整えております。
具体的には、社外の専門家を含めて株式の買付や提案の検討・評価や買付者との交渉を行い、当該買付や提案及び買付者が当社の企
業価値及び株主共同の利益に資するか否かを慎重に判断し、これに資さない場合には最も適切と考えられる措置を講じてまいります。

コーポレート・ガバナンス体制図（2026年３月27日現在）