横浜ゴムグループは、「企業理念」の下に健全で透明性と公平性のある経営を実現するコーポレート・ガバナンス体制を築き、さらにこの体制の充実と強化に努めております。
これにより、企業価値の継続的な向上が図れる経営体質とし、すべてのステークホルダーから「ゆるぎない信頼」を得られる経営を目指します。
（１）株主の権利・平等性の確保
当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行っています。　
また、当社は、株主の実質的な平等性を確保しており、特に、少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分な配慮を行っています。
（２）株主以外のステークホルダーとの適切な協働
会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めます。
取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮します。
（３）適切な情報開示と透明性の確保
当社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供も積極的に行っています。
その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行ううえでの基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるように努めています。
（４）取締役会等の責務
当社は、経営の意思決定・監督体制と業務の執行体制を分離し、効率的な経営・執行体制の確立を図るとともに社外取締役を選任し、透明性の高い経営の実現に取り組んでいます。
６名の社外取締役を選任することにより、取締役に対する実効性の高い監督体制を構築しています。また、このうち２名は監査等委員である社外取締役として選任し、取締役の職務執行に対する独立性の高い監査体制を構築しています。
（５）株主との対話
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、株主を含む投資家などと積極的な対話を行い、その意見や要望を経営に反映させ、当社を成長させていくことが重要であると認識しています。
そのため、ＩＲ・ＳＲ体制を整備し、当社の経営戦略や経営計画に対する理解を得るため、経営陣幹部が出席する決算説明会を年４回行うほか、スモールミーティングや個別取材、各種ミーティングなどを通じて、株主や投資家への積極的な情報発信に努めています。

当社はコーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

【補充原則1-2④　議決権電子行使プラットフォームへの参加】
当社は、機関投資家や海外投資家を含めた株主構成等を勘案し、議決権電子行使プラットフォームを導入しております。また、海外投資家の比率も踏まえ、招集通知・決算短信・当社ホームページの英訳を提供しております。
【原則1-4　政策保有株式】
１．当社は、企業の拡大・持続的発展のためには、様々な企業との協力関係が不可欠であると考え、当社の企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、重要な協力関係にある企業との戦略上の結びつきや、取引先との事業上の協力関係等を総合的に勘案し、政策的に必要とする株式については保有して行く方針です。
そして、年1回、中長期的な観点で個別の政策保有株式について、取引の性質や規模等に加え保有に伴う便益やリスクを定性・定量両面から検証を行い、取締役会へ報告しており、2017年12月期以降、その検証の結果を踏まえて、段階的に株式を売却いたしております。
2025年度においても、2026年2月開催の定例取締役会において検証を行い、その時点での政策保有株式につき、保有の合理性や、意義を確認しております。
今後も、保有の目的の適否、保有に伴う便益やリスクを中長期的な企業価値向上の視点から毎年、検証を行ったうえで、保有の経済合理性や、意義が認められないと判断される株式については、縮減していくよう努めてまいります。
２．政策保有株式の議決権行使にあたっては、当社の各部門が投資先企業の株主総会議案の内容を精査したうえで、取引、協力関係の状況等、当社および投資先企業の中長期的な企業価値向上に資するかどうかの視点で総合的に判断し、適切に行使します。
【原則1-7　関連当事者間の取引】
当社が役員との間で法令に定める競業取引または利益相反取引を行うにあたっては、必ず取締役会による承認を得ることとします。
また、役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、その取引が公正価格で実行されていることを取締役会へ報告することとします。
【補充原則2-4①　中核人材の多様性確保（女性管理職等）】
１．当社グループでは、多様な人材が多様な働き方を認め合い、これまでのルールや考え方にとらわれない働き方や、共に明るく生き生きと仕事ができる職場環境の整備など、人材の多様性をさらに推進していくことが重要な課題と認識しています。そのため、国籍、性別やLGBTQ+といった属性や学歴、経験にとらわれない採用を行い、YX2026の事業戦略、技術戦略の実現に向けて最適な人材の配置がなされている状態を継続していきます。また、ワークライフバランスを尊重し、多様な人材、多様な働き方を認め合うことで、すべての社員が成長を続け、キャリアを形成できる職場を目指します。
２．女性の活躍推進については、各種制度の拡充や施策の実施、ならびに管理職における女性比率向上などの取り組みを通じて、女性にとって働きやすい環境づくりに取り組んでいます。当社の2025年12月末現在の女性管理職（課長以上）比率（単体）は3.5％ですが、次期管理職候補である係長は18.9％、早期登用で管理職配置が可能な主任は43.3％の女性比率となっており、今後はさらに女性管理職が増加していく見込みです。女性活躍推進を目的としたキャリア開発支援セミナーの実施や仕事と生活の両立支援制度の整備を行うとともに早期登用制度も活用し、より一層の女性管理職比率の向上を目指します。
３．障がい者雇用については、障がい者の雇用の場を創出する目的の子会社として、ヨコハマピアサポート株式会社を2012年に設立し、知的障がい者を中心に32名（2025年6月1日現在）を雇用しています。横浜ゴム、ヨコハマピアサポート、ヨコハマタイヤジャパン、横浜ゴムMBジャパンの4社で障がい者雇用率制度および障がい者雇用納付金制度上の関係会社特例認定を受け、4社合算しての雇用率は2.60%（2025年6月1日現在）となりました。今後も、障がい者雇用の幅を広げるにあたり、新たな業務の開発を進めていきます。
４．シニア人材の活用については、60歳以降の労働意欲の高い人材に対して、豊富な知識や経験を活かした活躍の場を提供するため、定年退職した社員を再雇用（事務・技術系社員は、100％出資子会社ヨコハマビジネスアソシエーション株式会社が再雇用して当社に派遣）し、最長70歳まで活躍できる制度を導入しています。
５．性的マイノリティに関する取り組みについては、LGBTQ+と総称される性的マイノリティを含む多様な人材の活躍を支援するため、同性パートナー、事実婚のパートナーを配偶者と認め、パートナーの家族も配偶者の家族として認める「パートナー＆ファミリーシップ制度」を2023年10月に導入しました。また、外部有識者を招いた「LGBTQ+セミナー」を開催して社員の理解を深めるとともに、社内外にLGBTQ+に関する相談窓口を設置し、制度や悩みごとの相談に対応できる体制を整備しています。
【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の退職年金制度は、確定拠出企業年金のため本原則の適用はありませんが、従業員のライフプランに適した資産形成に資するため、従業員に対して運用方法についての情報を提供する等の取組みを行っています。
【原則3-1　情報開示の充実】
(i)基本理念、経営戦略、中期経営計画は当社HPにて開示しています。
https://www.y-yokohama.com/profile/philosophy/
https://www.y-yokohama.com/ir/company/
(ii)コーポレート・ガバナンスに関する基本方針等は本報告書１．「基本的な考え方」にて開示しています。
(iii) 取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬となる基本報酬、短期の業績連動報酬として「会社業績（会社の業績とそれに応じた個人業績等）の対公表値及び業績の伸長率等の達成度と連動した賞与、中期業績連動報酬および株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、2018年３月29日開催の第142回定時株主総会の決議（2023年３月30日開催の第147回定時株主総会において監査等委員会設置会社への移行に伴い同一の内容を決議）により導入した、中長期の業績連動報酬となる譲渡制限付株式報酬から構成されています。また、報酬額については、代表取締役及び独立社外取締役を構成員とする「役員人事・報酬委員会」にて、評価に基づき議論し、取締役会で決定しています。なお、役員人事・報酬委員長は、2026年3月27日より、独立社外取締役が務めます。
(iv)経営陣幹部の選任および取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補の指名に関しては、業績・マネージメント能力に加え、人格・識見・専門知識・経験等を勘案して行い、代表取締役及び独立社外取締役を構成員とする「役員人事・報酬委員会」にて議論し、監査等委員候補については監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会において決定しています。
経営陣幹部（業務執行取締役）の解任については、経営陣幹部として著しく不適任であると「役員人事・報酬委員会」が判断したときには、同委員会の意見を尊重しつつ、取締役会において当該取締役の代表権、業務執行権、その他役位を解くことを決定します。
(v)新任候補者を含めた取締役候補者の選任理由につきましては、定時株主総会招集ご通知に記載のとおりです。
https://www.y-yokohama.com/ir/information/notify/
取締役会が経営陣幹部を解任した際には、その解任につき、適時開示または当社のホームページ等により、その理由を説明いたします。
【補充原則3-1②　英語での情報提供】
当社は、海外投資家の比率も踏まえ、当社ホームページにて決算短信・招集通知・統合報告書・決算説明資料等の英訳を開示しております。
https://www.y-yokohama.com/global/ir/
【補充原則3-1③　サステナビリティ取組み開示等】
１．サステナビリティを巡る課題への対応　
当社グループは「心と技術をこめたモノづくりにより幸せと豊かさに貢献します」を基本理念とし、中期経営計画「Yokohama Transformation　2026（YX2026）」のもと、世界各地でその地域に根ざした企業活動を展開するとともに、サステナビリティ・スローガン「未来への思いやり」に基づき、価値創造を通じて持続可能な社会の実現に貢献することを目指しています。
https://www.y-yokohama.com/sustainability/business/
具体的な取組み事例を以下に示します。
（１）気候変動を巡る課題への対応
気候変動を巡る課題への対応については、以下の当社ホームページ「気候関連財務情報タスクフォース（TCFD）提言に基づく情報開示」をご参照ください。
https://www.y-yokohama.com/sustainability/environment/tcfd/
（２）生物多様性保全の取組み
生物多様性保全の取組みについては、以下の当社ホームページ「生物多様性」及び「自然関連財務情報開示タスクフォース（TNFD）提言に基づく情報開示」をご参照ください。
生物多様性
https://www.y-yokohama.com/sustainability/environment/natural/biodiversity/
自然関連財務情報開示タスクフォース（TNFD）提言に基づく情報開示
https://www.y-yokohama.com/sustainability/environment/tnfd/
（３）人権
人権尊重に関する取組みについては、以下の当社ホームページをご参照ください。
https://www.y-yokohama.com/sustainability/people/human_rights/
（４）コミュニティへの参画及びコミュニティの発展
事業活動を展開している地域のコミュニティへの参画及びコミュニティの発展については、以下の当社ホームページをご参照ください。
https://www.y-yokohama.com/sustainability/social/community/
その他当社のサステナビリティに関する具体的な取り組みについては、以下の当社ホームページに掲載しております。
https://www.y-yokohama.com/sustainability/
２．人的資本、知的財産への投資等
（１）人的資本への投資等（2024年度）
・従業員一人当たりの年間平均研修時間（連結）男性：11.9時間、女性：11.7時間
・従業員の研修のために使った費用（単体）249百万円、（連結）518百万円
・従業員のスキルアップのために実施した研修の種類
（単独）新人研修、会計研修、評価者研修など計62コース
（連結）ISO、EHS他、各種実務者向け教育など計260コース
上記の他、経営人材の育成を目的としたビジネススクール等への社員の派遣を継続的に行っております。
(２)知的財産への投資
知的財産の活動は、会社の事業保護および事業発展のために重要な投資の一つであり、中期経営計画(YX2026)の方針に基づき、各事業の成長戦略に対応する商品やサービスを中心とした網羅的な知的財産の確保、開発のスピードアップに対応する迅速な知的財産活動、そして環境技術などのサステナビリティ関連の知的財産の強化を行っています。
それらを推進するため、各技術部門と事業や技術・商品開発の状況・戦略等を定期的に共有し、技術、デザイン、ブランドの保護を目的とした特許や意匠、商標等の権利取得や、他社知的財産の尊重等を、総合的かつ戦略的に行う知的財産活動、「知的財産ポートフォリオ推進プログラム」を継続して行っています。
また、模倣品などの当社知的財産に対する第三者による侵害行為に対しては、法的措置を積極的に行い、断固たる姿勢で技術やブランドの保護を行っています。
近年では、知的財産の観点に事業の観点も加味した調査・分析も強化し、マクロ・ミクロの両視点から中長期的な視野に立った知的財産戦略を策定し実行しています。
なお、経営陣の知的財産投資へのより深い理解のため、年に1回以上、取締役を含む技術系経営陣が出席する会議で知的財産戦略や知的財産活動の状況を報告しています。
【補充原則4-1①　経営陣に対する委任範囲の明確化および開示】
当社は、取締役会の決議をもって決定すべき事項を取締役会規則で定めており、株主総会に関する事項、経営の基本に関する事項、人事に関する事項、決算に関する事項、資金に関する事項、取締役に関する事項、その他の事項について、取締役会の決議をもって決定することとしています。
一方、執行役員制度を導入することにより、取締役会における決議事項以外は、社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）、社内監査等委員、執行役員が出席する経営会議等の下位の会議体および当該業務の担当役員等に権限を委譲し、意思決定の迅速化を図っています。
【原則4-8　独立社外取締役１／３以上の選任】
当社の取締役の構成は、2026年定時株主総会の終了時点において、取締役12名のうち６名が社外取締役であり、全員が独立社外取締役となっております。
【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき、独立社外取締役の候補者を選定しています。
【補充原則4-10①　指名・報酬委員会の設置】
役員人事・報酬委員会は、代表取締役２名、独立社外取締役３名の計５名で構成されており、独立社外取締役が過半数を占め、かつ委員長を務める体制となっております。この委員会は、以下のような権限・役割を有しており、2025年度は４回開催し、密度の高い議論をしております。なお、当社が2023年3月30日より監査等委員会設置会社となったことに伴う、以降の役員人事・報酬委員会の運営は以下のとおりとなります。
①人事については、株主総会に上程する取締役候補者について審議し、監査等委員である取締役については監査等委員会の同意、監査等委員でない取締役については監査等委員会の意見を聴取のうえ、その結果を取締役会に進言し、取締役会にて決定することとしております。このほか、執行役員の人事についても委員会で審議したうえで、取締役会に進言し、取締役会で決定することとしております。
②報酬については、株主総会で承認された総額の範囲内で、代表取締役および業務執行取締役については、固定報酬、短期業績連動報酬、中期業績連動報酬および中長期業績連動報酬としての譲渡制限付株式報酬、社外取締役については固定報酬の制度を審議し、取締役に進言することとしております。なお監査等委員である取締役の報酬制度については、役員人事・報酬委員会の意見を参酌し、監査等委員会にて決定することとしております。
固定報酬につきましては、取締役会で定めた役員内規に、役職、役位ごとのテーブルを設けております。また、業績連動報酬につきましては、同役員内規に、該当する期間の会社の業績、各担当部門の業績等を支給額に反映する客観的な数値基準を設けており、それにしたがって算定される形になっております。このほか、執行役員につきましても、業務執行取締役と同じく、固定報酬および三種の業績連動報酬を、取締役会で定めた役員内規のテーブルおよび客観的な数値基準にしたがって算定される形になっております。
【補充原則4-11①　取締役会全体としてのバランス等や規模の考え方、スキルマトリックスの策定・開示】
当社の取締役会は、定款で定める取締役（監査等委員である取締役を除く。）15名以内、監査等委員である取締役は５名以内の員数の範囲内で、各事業に伴う知識、経験、能力等のバランスに配慮しつつ、社外取締役を含め多様性を確保し、適切と思われる人員で構成することを基本的な考え方としています。
また、中長期的な当社の経営戦略、経営計画等に照らして各取締役に必要なスキルは末尾の表のとおりと考えており、現任の取締役の保有するスキルは各人の欄に付した○印のとおりです。
【補充原則4-11②　取締役の兼任状況の開示】
兼任の状況は、本報告書【取締役関係】に記載しています。
【補充原則4-11③　取締役会の実効性評価】
当社は、取締役会の実効性評価について、社外取締役を含む全取締役（除く取締役会議長）、全監査等委員を対象に、無記名式評価アンケートを2025年10月に実施し、次の３テーマ、全18項目にわたり、４段階で自己評価するとともに、各項目ごとに意見等を記入しました。
１．取締役会の運営について
２．取締役会の議案、議論について
３．取締役会の構成、運営サポートについて
そして、それらの集計・分析結果をもとに、取締役会において、実効性評価の総括、課題の共有化および対応策の検討を行いました。
その結果、総合的に見て当社取締役会は適切に運営されており、取締役会の実効性は確保されていると評価しました。
前回記載した、「中期経営計画の進捗フォローを含め、さらなる議論の深化が必要」という点については、IR、資本政策、抜本的製造コストダウン、プロジェクト投資、従業員エンゲージメント等に関する報告・議論を新たに実施したほか、社外取締役への事業報告を拡充するなど、着実に改善が進んでおります。
引き続き、議論・報告の充実を含め、取締役会の機能向上に取り組んでまいります。
【補充原則4-14②　取締役のトレーニングの方針の開示】
当社では、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上や取締役による経営監督・監査機能が十分に発揮されるよう、必要な情報を適切に提供します。
また、社外取締役に対しては、取締役会での審議の充実を図るため、取締役会資料の事前配布・説明、関連情報の提供を行うほか、就任時のオリエンテーション、工場見学、経営陣との対話など、当社の業務内容を理解する機会を継続的に提供します。
そのほか、就任後も継続して、新しい考えの習得や生きた情報に触れた自己啓発等を目的として、外部セミナー、外部団体への加入および人的ネットワークへの参加を推奨しており、その費用については、当社にて負担します。
取締役会は、トレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援について適切に実施されているか否かについては、アンケート等を通じて確認します。
【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との対話（面談）に際し、経営管理本部、経理部・IR室を統括する取締役を担当役員とし、株主の希望と面談の主な関心事項等を踏まえ、合理的範囲内で経営管理本部および経理部・IR室がその担当取締役と協働し対応します。また、必要に応じて合理的な範囲で、社外取締役または監査等委員である取締役も面談に臨むことを検討します。
原則として年に２回、必要に応じて複数回、実質株主調査を実施し、株主構造の把握に努めたうえで、ＩＲ室、法務部が人事部、CSR企画室などと協力して株主対応に努めています。
また、株主との個別面談以外の対話の手段を充実するため、決算説明会を四半期ごとに開催し、期末および中間決算時には、代表取締役会長および担当取締役より説明を実施し、その他は代表取締役社長および担当取締役が説明を行います。
株主との対話（面談）結果は、適宜経営トップに報告しています。
なお、投資家との対話の際は、決算説明会に限らず、インサイダー情報の管理に留意しています。

当社は資本コストや株価を意識した経営実現に向けた対応として、
資本効率の改善を、「2023年８月10日公表の2023年度第2四半期決算説明会資料」（P18－21）
和文　https://www.y-yokohama.com/ir/pdf/document/23_2Qmanagement.pdf
英文　https://www.y-yokohama.com/global/ir/pdf/document/23_2Qmanagement_en.pdf
において、
PBR改善を、「2024年２月16日公表の中期経営計画資料」（P.25－27）
和文　https://www.y-yokohama.com/ir/pdf/document/yx2026.pdf
英文　https://www.y-yokohama.com/global/ir/pdf/document/yx2026_en.pdf
において、
また、株主還元の修正を、「2025年８月12日公表の2025年度第2四半期決算説明会資料」（P.24）
和文　https://www.y-yokohama.com/ir/pdf/document/25_2Qpresentation.pdf
英文　https://www.y-yokohama.com/global/ir/pdf/document/25_2Qpresentation_en.pdf
において、それぞれ当社の資本収益性、資本コストと今後の取組みにつき開示しております。

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特にありません。

当社は、「監査等委員会監査等基準」に基づき、監査等委員会事務局に所属する取締役及び使用人について、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保しております。監査等委員会事務局に所属する取締役及び使用人の人事異動、人事評価等については、当社の監査等委員会の意見を尊重し、同意を必要とします。また、監査等委員会事務局に所属する取締役及び使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務しないこととします。

監査等委員会と会計監査人は、監査の体制、監査の役割・範囲、監査方針と計画・日程、監査の実施状況、その手続きと監査結果等につき、適時、情報・意見交換ならびに協議を実施し、その相互連携により監査の質の向上・効率化に取り組みます。
内部監査担当部署である監査室は、規定の手続きによる監査計画に基づき、部門及び関連会社の会計監査及び業務監査を実施しており、その監査結果は定期的に監査等委員会に報告します。

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当社は、第149期会計年度より、2024年3月28日の定時株主総会で選任された当社の社外取締役を除く取締役（以下、「対象取締役」という）、および同年3月28日時点の執行役員（以下「対象執行役員」という）の全員を対象とし、中期経営計画の定量目標の達成意欲を従来以上に高めることを目的として、2024年2月21日の役員人事・報酬委員会での諮問、及び同年2月26日の監査等委員会の確認を経て、同年3月26日の取締役会の決議により、中期業績連動報酬制度を導入いたしました。

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有価証券報告書において、連結報酬等の総額が1億円以上の者だけを開示しております。

1）取締役報酬
①基本方針及び算定方法
当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は、透明性と公平性を確保すべく、諮問機関である役員人事・報酬委員会を設置し、その審議のうえ取締役会にて決定するというものであります。
なお、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2023年３月30日開催の第147回定時株主総会で定められた年額570百万円以内です。当該株主総会終結時点での取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は11名（うち社外取締役５名）です。
②報酬体系
取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬となる基本報酬、短期の業績連動報酬として「会社業績（会社の業績とそれに応じた個人業績等）の対公表値及び業績の伸長率等の達成度と連動した賞与、中期業績連動報酬および取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、2018年３月29日開催の第142回定時株主総会の決議（2023年３月30日開催の第147回定時株主総会において監査等委員会設置会社への移行に伴い同一の内容を決議）により導入した、中長期の業績連動報酬となる譲渡制限付株式報酬から構成されています。この譲渡制限付株式報酬に関する報酬の総額は、①の報酬限度額とは別枠として年額300百万円以内です。当該株主総会終結時点での取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名です。
なお2025年度は、業績等を総合的に勘案し、当該報酬限度額の範囲内で決定、支給いたしました。
③役位ごとの固定報酬と短期・中長期の業績連動報酬の支給割合
　　　　役職毎の各報酬の支給割合は、毎年の業績に応じて変動いたします。
④役員人事・報酬委員会の構成
　　　　指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会

・中期業績連動報酬
（ア）中期業績連動報酬制度の概要
当社は、第149期会計年度より、2024年3月28日の定時株主総会で選任された当社の社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役（以下、「対象取締役」という）、および同年3月28日時点の執行役員（以下「対象執行役員」という）の全員を対象とし、中期経営計画の定量目標の達成意欲を従来以上に高めることを目的として、2024年2月26日の役員人事・報酬委員会での諮問を経て、同年3月26日の取締役会の決議により、中期業績連動報酬制度を導入いたしました。
対象者（2024年3月28日現在）
役位 人数
代表取締役 2名
取締役専務執行役員 1名
取締役常務執行役員 2名
取締役執行役員 1名
執行役員 17名
（イ）中期業績連動報酬の算定方法
当社グループの中期経営計画の定量目標である、2024年度から2026年度末までの3ヵ年（以下「対象期間」という）の連結事業利益（売上収益から売上原価および販売費及び一般管理費を差し引いた金額）の合計4,105億円を基準とし、対象取締役および対象執行役員の全員について、以下の計算式で中期業績連動報酬を算定することとしております。
対象期間の累積連結事業利益÷4,105億円×100 算定方法
120％以上 月額報酬×12ヶ月×支給係数1.5
100％以上120％未満 月額報酬×12ヶ月×支給係数1
90％以上100％未満 月額報酬×12ヶ月×支給係数0.25
90％未満 支給しない
なお、達成率が90％以上の場合、達成度に比例して0.25～1.5の間でインセンティブ率を変動させます。また、月額報酬は、役位別に定められる2024年4月度の月額報酬とし、対象期間の途中で役位が変更となった場合は、新役位となった月の月額報酬で算定することとしております。
（ウ）中期業績連動報酬の限度額
対象取締役について、個人の限度額は最大8,478万円としております。
（エ）中期業績連動報酬の支給方法
対象期間終了後に最初に開催する定時株主総会で、中期業績連動報酬の金額の算定の基礎とした累積連結事業利益の数値が確定した日の翌日から一ヶ月を経過する日までに現金で支給することとしております。
なお、2024年3月28日以降の対象期間の途中で、対象取締役または対象執行役員が退任した場合、および社外取締役を除く対象取締役または対象執行役員に新たに選任された場合は、以下の算式で按分した上で、同時期に支給することとしております。
（いずれも円未満は切り捨てとし、月の途中で選任・退任した場合は在任月数を1ヶ月に繰り上げる。）
退任の場合　　（月額報酬×12ヶ月×支給係数）×（対象期間中の在任月数÷36ヶ月）
選任の場合　　（選任月の月額報酬×12ヶ月×支給係数）×（対象期間中の在任月数÷36ヶ月）

2）監査等委員である取締役の報酬
①基本方針及び算定方法
当社は監査等委員である取締役の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は、監査の透明性と公平性に加え、経営からの独立性を確保すべく、監査等委員会で協議し、全員の同意をもって決定するというものであります。
なお、当社の監査等委員である取締役の報酬限度額は、2024年３月28日開催の第148回定時株主総会で定められた年額130百万円以内です。
②報酬体系
監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬と賞与（社外取締役を除く）で構成することとしております。

社外取締役に対しては、取締役会事務局を中心として、取締役会の議案を事前に説明するなど、十分な情報提供を行っております。
また、監査等委員である社外取締役に対しては、監査の実効性を高め、かつ監査業務を円滑に遂行できるよう、監査等委員会を補助する要員として、監査等委員付を配置しているほか、監査等委員会などを通じて、十分な情報提供を行っております。

当社では、経営の意思決定のスピードアップを図るため執行役員制度を導入しております。
現在の経営体制として、取締役（監査等委員である取締役を除く）は、代表権のある会長・社長を含む社内取締役５名（執行役員兼務者含む）と社外取締役４名の合計９名及び執行役員17名（取締役を兼務する者除く）となります。
経営の監督機関として取締役会があります。また、執行機関の会議体である経営会議は、原則、毎月３回開催することとし、常勤監査等委員出席の下で経営に関する基本方針や経営執行に関する重要事項について審議・決定いたします。この経営会議に諮られた重要事項に関しては、その案件の概要を含め取締役会に報告され、最重要案件（取締役会規則に規定されたもの）については、取締役会でも審議いたします。
また、経営の監査機能として監査等委員会があり、社内監査等委員１名、社外監査等委員２名の合計３名で構成されております。
監査等委員は、経営会議等重要な会議や委員会に出席し、業務執行状況を知ることができる仕組みになっております。監査体制については、取締役の職務執行を監査する監査等委員会による監査、外部監査となる会計監査人による会計監査および監査室による各執行部門とグループ会社の会計監査及び業務監査をする体制としております。
これらは、互いに独立性を保った活動を行い、三様監査体制を確立すると共に監査等委員会は会計監査人、監査室から適宜情報を得て、監査機能の強化を図ります。
さらに、監査の実効性を高め、かつ監査業務を円滑に遂行できるようにするため、監査等委員会を補助する要員として、監査等委員会事務局を配置しております。
会計監査については、EY新日本有限責任監査法人が会計監査人として適正に監査を実施しております。
なお、2025年12月期の会計監査業務を執行している公認会計士は、柴田憲一氏、松本雄一氏、山本正男氏の３名です。
役員の人事及び処遇に関しては、役員人事・報酬委員会で審議し、取締役会へ諮り、決定しております。

当社では、経営の監督及び監視の面では、監査等委員である社外取締役２名によりその役割が果たされていると考えます。
また、より実効性の高いコーポレートガバナンスを実現するため、社外取締役は６名の体制としております。

当社取締役会において決議した「内部統制システムの基本方針」について、項目ごとの概要は、次のとおりです。

１．当社及び当社グループ会社各社（以下、総称して「当社グループ」といいます）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社グループの取締役及び使用人は、法令及び定款を遵守し、また横浜ゴムグループの「企業理念」「行動指針」に従い、忠実に職務を果たします。さらに、上記「行動指針」に反社会的勢力や団体とは一切の関係を遮断することを定め、毅然とした態度で反社会的勢力を排除します。
(2) 当社は、コンプライアンス担当取締役を委員長とするコンプライアンス委員会及びその実行部門としてのコンプライアンス推進室を設置し、当社グループにおけるコンプライアンスに係る諸施策を継続して実施するとともに、その活動状況を取締役会及び監査等委員会に報告します。
(3) 当社の内部監査部門は、コンプライアンス担当部署と連携のうえ、当社グループへの内部監査を実施します。
(4) 当社グループ（国内）の取締役及び使用人は、内部通報窓口としてのコンプライアンス・ホットラインを利用して当社のコンプライアンス推進室または外部の弁護士に対して直接通報を行うことができ、通報をしたことによって不利益な取り扱いを受けないことを確保します。
(5) 当社は、当社グループに重大な法令若しくは定款違反またはその他コンプライアンスに係る重大な事実が発見された場合、直ちにコンプライアンス委員会を招集し、委員長及び監査等委員会に報告のうえ、外部専門家等と協力しながら解決を図る体制を構築します。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 当社は、取締役の職務の執行に係る文書その他の重要な情報について、「文書管理規則」、「営業秘密管理規則」、「個人情報管理規則」及び「情報セキュリティ管理規則」に基づき、適切に作成、保存及び管理します。
(2) 当社の取締役は、常時これら保存された情報を閲覧できるものとします。
３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社は、当社グループを取り巻くリスクからの防衛体制を強固なものとすべく、リスクマネジメント担当役員を議長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、「リスクマネジメント委員会規則」に基づき、経営に重大な影響を及ぼすリスクを横断的に管理し、適切に対応します。
(2) 当社は、当社グループのコンプライアンス、安全衛生、災害、環境、情報セキュリティ、輸出管理等に係わるそれぞれのリスクカテゴリーごとに 専門の委員会を設置し、リスクの管理を行います。
(3) 前項に基づき設置された各委員会の事務局は、自委員会が所管するリスクの管理状況について、定期的に、取締役会や経営会議等において報告します。
(4) 当社は、当社グループにおいてリスク事象が発生した場合は、直ちに当該事象に対応する委員会を招集し、委員長及び監査等委員会に報告のうえ、外部専門家等と協力しながら解決を図る体制を構築します。
４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は、執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を図ります。
(2) 当社は、取締役会の運営を定める「取締役会規則」及び社内各組織の機能や運営基準を定める社則を定め、これら規則に基づいて取締役会を開催します。
(3) 当社は、当社グループの経営方針及び経営戦略に係わる重要事項については、「経営会議規則」に基づき、経営会議にて十分に審議したうえで、取締役会に諮ります。
(4) 当社は、当社グループの経営計画を定め、この目標達成に向けて取締役及び各部門が実施すべき具体的な課題及び施策を明確化します。
５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1) 当社グループの予算は、当社の経営会議での承認を得たうえで執行します。また、当社グループの事業内容は、定期的に取締役会及び経営会議に報告します。
(2) 当社は、「関係会社会計処理要領」の規定に基づき、当社グループの決算を実施します。
(3) 当社の内部監査部門は、当社グループに対して、会計監査、業務監査及びコンプライアンス監査を計画的に実施し、その結果を取締役、監査等委員会及び担当部署に報告する体制を構築します。
(4) 当社は、当社グループ会社各社が所属する事業部門に、各グループ会社の内部統制を担当する部署を定め、特定のグループ会社において問題が発生した場合は、当該グループ会社が自ら当該部署に報告する仕組みを構築します。
(5) 当社は、当社グループ会社各社に対して、当社グループ会社各社の経営上の重要事項に関して、当社の事前承認を取得し、または、当社へ事後報告をする体制を構築します。
６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
当社は、「監査等委員会監査等基準」に基づき、監査等委員会事務局を設置します。
７．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
(1) 当社は、「監査等委員会監査等基準」に基づき、監査等委員会事務局に所属する取締役及び使用人について、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保します。
(2) 監査等委員会事務局に所属する取締役及び使用人の人事異動、人事評価等については、当社の監査等委員会の意見を尊重し、同意を必要とします。
(3) 監査等委員会事務局に所属する取締役及び使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務しないこととします。
(4) 監査等委員会事務局に所属する取締役及び使用人は、当社の監査等委員に同行し、または監査等委員会の指示を受けて、当社の会計監査人や当社グループ会社各社の監査役と定期的に意見交換をする場に参加し、必要とする資料の提出を要求するなど、情報を収集する権限を有します。
８．当社グループの取締役及び使用人並びに当社グループ会社各社の監査役が当社の監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制
(1) 当社の監査等委員は、当社の取締役会、経営会議、各委員会及びその他の重要な会議に出席し、業務執行に関する報告を受けます。
(2) 前項に加え、当社の監査等委員会の要請があった場合は、当社の取締役及び使用人並びに当社グループ会社各社の取締役、監査役及び使用人は、「監査等委員会監査等基準」に基づき、当社の監査等委員会に必要な報告を行うものとします。
(3) 当社の監査等委員会は、各部門及び当社グループ会社各社への計画的なヒヤリングを通じて、当社グループの情報を入手し、実態を把握する体制を確保します。
(4) 当社グループは、本条各項にしたがって当社の監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けることはない体制を確保します。
(5) 当社の監査等委員会は、年２回開催される「グループ監査役会」において、当社グループ会社各社（国内）の監査役から情報を入手し、実態を把握する体制を確保します。
９．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 当社の監査等委員会は、「監査等委員会監査等基準」に基づき、当社グループの代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を実施し、協議する体制を確保します。
(2) 当社の監査等委員会は、当社の取締役会にて「監査等委員会監査等基準」に基づいた監査方針の説明を行い、経営に対して実施する監査の重点事項を説明する体制を確保します。
(3) 当社は、法令違反、コンプライアンス上の問題、内部通報に関する問題及び当社の業務に影響を与える重要な事項が発生した場合、当社の取締役が、直ちに監査等委員会に報告する体制を確保します。
(4) 当社は、当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）上必要と認める費用の前払または償還について、監査等委員の請求等に従い、速やかに処理します。

（1）反社会的勢力の威嚇などに対しては、組織的には主として総務部が警察や顧問弁護士など関係機関との緊密な連携を保ちながら対応しております。
（2）反社会的勢力に関する情報は、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会から提出されるものや地区担当警察との情報交換により収集しております。
（3）反社会的勢力や団体から不当な要求を受けた場合には、対応部署から担当役員、関連部署、警察及び顧問弁護士などへ速やかに報告し、組織的な対応を図ります。

当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の非継続について
当社は、国内外の機関投資家の声も参考にしつつ、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、2014年２月14日開催の取締役会において、第138回定時株主総会終結の時をもって、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策)を継続しないことを決議し、現在に至っております。
なお、当社は大規模買付行為を行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ充分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法、その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

当社の会社情報の適時開示に係わる社内体制の状況は、次のとおりです。
１．適時開示に係わる基本方針
当社は、すべてのステークホルダーから「ゆるぎない信頼」を得られる経営を目指しています。
そのなかで、健全で透明性と公平性のある経営を実現するべく、会社情報の適時、正確かつ公平な開示に努めます。
２．適時開示に係わる社内体制
当社では、重要事実の公表に関する社内規則を定め、決定事実及び決算情報は取締役会の承認の元に開示し、発生事実は当該事実の発生時にその所管部門を担当する取締役または執行役員による情報集約と開示提案を受けて、取締役会または代表取締役の決定により開示します。
この情報開示体制及び重要な対外発表に関する実施状況については、監査等委員会の監査においても確認されます。
また、開示にあたっては、広く閲覧の機会を提供すべく、当社ホームページへの掲載にも努めています。