当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対して社会的責任を果たし信頼を得ること、また持続的な成長及び企業価値の向上を図る観点から、法令等の遵守体制、意思決定・業務執行体制及び適正な監督・監視体制を構築することを通じて、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に努めております。

（原則４－２．取締役会の役割・責務Ⅱ：適切なリスクテイクを支える環境整備）
（３）当社は、中長期的な業績と連動する報酬や取締役を対象とした自社株報酬制度を導入しておりませんが、取締役（監査等委員を除く。）の報酬は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指し、各取締役（監査等委員を除く。）の能力、経験、役位、貢献度及び従業員給与とのバランスを十分勘案することとしており、現行の報酬制度は、当社の持続的な成長に寄与する制度として適切に機能していると考えております。
　監査等委員の報酬は、監査等委員の職責及び経営人材の維持に資する水準を勘案することとしております。また、報酬額の決定にあたっては、監査等委員の協議により決定することとしております。当社にとって最適な役員報酬制度の在り方については、引き続き検討してまいります。

（原則１－１：株主との建設的な対話）
（１）当社は、株主との建設的な対話を促進するため、IR管掌執行役員が対話全般を統括し、株主との個別面談においては、可能な限り代表取締役を含む取締役が対応しております。
また、株主の希望及び面談の主な関心事項等を踏まえて、合理的な範囲で社外取締役又は監査等委員が出席し、株主との建設的な対話の実現に努めます。

（２）当社の広報IR・予算チームは、IR業務の窓口として当社各部門、事業子会社と適宜情報を共有し、必要な場合は、ミーティングを実施する等の有機的連携を図り、上記（１）の対話者を補助するものといたします。

（３）当社は、個別面談以外の株主との対話手段として、当社ウェブサイトのIR情報を通じた情報発信、定期的な決算説明会及び投資家向け説明会の開催を行うものといたします。

（４）当社は、株主との対話を通じて把握した意見のうち重要なものについては、取締役会に報告・情報共有を行い、当社グループの企業活動に適切に活用するものといたします。

（５）対話に際しては、インサイダー取引防止規程及びフェア・ディスクロージャー・ルールに基づき、重要情報の適切な管理を行っております。

（６）株主との対話の実施状況等
　株主との対話の実施状況については、当社ウェブサイトに掲載しており、以下のURLからご覧いただくことができます。
（当社ウェブサイト）https://www.tess-hd.co.jp/ir/management/dialogue.html


（原則１－４：政策保有株式）
　当社は、本報告書提出日現在において、政策保有株式（上場株式）を保有しておりません。


（原則２－２：社内の多様性の確保）
（１）多様性の確保についての考え方
　当社は、当社グループにおいて、性別、年齢、国籍に関係なく、能力や実績を重視する人物本位の人材登用を実施しております。持続的な成長と企業価値の向上を実現させるためには、多様な視点や価値観を尊重することが重要と考え、経験・技能・キャリアが異なる人材を積極的に採用しつつ、これらの人材が活躍できる社内環境の整備に努め、新卒採用者、中途採用者共にスキル・経験等を総合的に判断し、管理職への登用を行っております。
　当社グループの中核人材の登用等における多様性の確保を計画的に推進していくために、女性従業員比率、女性管理職比率、障がい者雇用比率、チーフ・アシスタントマネージャークラスの増員等を重点的に取り組むべき中期目標（2030年６月期）として設定しております。
　また、2022年７月１日に新たに設置したESG推進委員会にD&I（ダイバーシティ＆インクルージョン）ワーキンググループを設け、目標達成に向けた様々な具体策の調査、研究、実施を進めております。

（２）多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標
　当社グループでは、2024年８月14日に発表した「TX2030 TESS Transformation 2030 / TESSグループ中期経営計画（2025-2030）」の策定に伴い、サステナビリティに関する指標及び定量目標を定めております。
・女性従業員比率：30％以上
・女性管理職比率：10％以上
・有給休暇取得率：80％以上
・男性育児休暇取得率：100％
・障がい者雇用率：3.1％以上
・チーフ・アシスタントマネージャークラスの人数：200名程度
・一人当たりの教育投資額（正社員）：8.0万円以上
・重大な労災発生件数：０件
・重大な法令違反発生件数：０件

（３）多様性の確保の状況
　2026年６月期の状況は以下のとおりです。
・女性従業員比率：23.0％
・女性管理職比率：3.2％（※）
・有給休暇取得率：77.7％
・男性育児休暇取得率：45.5％
・障がい者雇用率：2.1％
・チーフ・アシスタントマネージャークラスの人数：158名（※）
・一人当たりの教育投資額（正社員）：13.4万円
・重大な労災発生件数：０件
・重大な法令違反発生件数：０件
・外国人管理職比率：2.1％（※）
・中途採用者管理職比率：40.4％（※）

（※）2026年７月末時点で集計

（４）多様性の確保に向けた人材育成方針
　当社グループでは、顧客のビジネスを理解し現場を見て調査し提案を作り込む「現場力」、省エネルギーや脱炭素といった専門技術や法制・社会動向の知見に富む「知識力」及び自由な発想で周囲を巻き込みながらソリューションや新事業を創造する「ひらめき力」の３つを求める力として重視しており、体系的・計画的な研修制度の構築及び実施を通して、これらの強化に取り組むことに加え、各人の多様性を尊重しながら人材を育成する方針としております。
　具体的な取り組みとしては、若手社員の育成を主眼においた研修や次世代を担う従業員を対象としたリーダー研修等、階層や役職に基づく体系的な階層別研修等を実施しながら人材育成に努め、次世代の管理職候補であるチーフ・アシスタントマネージャークラスの増員を推進していくことで、多様性が活きる組織力の強化を目指しております。

（５）多様性の確保に向けた社内環境整備方針
　当社グループでは、従業員の働きがい向上と質の高い業務遂行に向け、多様性が活きる文化と職場環境をつくることが重要と考えております。そのため、D&Iワーキンググループやステークホルダー・ダイアログにて議論された内容並びにESG推進担当役員と社員との１on１ミーティングの対話を通じて得られた意見等をESG推進委員会で取りまとめながら社内環境整備を進めていく方針としております。

（６）人材育成と社内環境整備の実施状況
　当社グループでの人材育成と社内環境整備の実施状況は以下のとおりです。
・男性育児休暇取得奨励開始（2018年４月）
・外国人の採用開始（2018年８月）
・パラアスリート雇用促進開始（2018年９月）
・時差出勤制度の導入（2020年２月）
・テレワーク制度の導入（2020年７月）
・会社施設利用制度の導入（2020年８月）
・オフィスレイアウト変更とフリーアドレス制度の導入（2020年10月から当社グループの各拠点において順次導入中）
・副業制度の導入（2021年６月）
・ボランティア休暇制度の導入（2021年８月）
・スポーツ活動支援制度の導入（2021年10月）
・経営学習得補助金制度の導入（2021年12月）
・エリア総合職の新設（2022年７月）
・ESG推進委員会（D&Iワーキンググループ含む）の設置（2022年７月）
・建設現場における働き方改革の検討開始（2022年８月）
・女性総合職、マネージャー及びアシスタントマネージャーに対する１on１ミーティングによる意識調査（継続実施中）
・従業員エンゲージメント意識調査（継続実施中）
・ヘルシーランチDayの開催（継続実施中）
・スペシャリストコースの新設（2024年12月）
・有給休暇取得率向上のための取り組み（継続実施中）
・テレワーク制度の見直し（2025年１月）
・産業保健師の配置（2025年２月）
・階層別研修の実施（継続実施中）
・異動願届出制度の導入（2025年６月）
・人権デューデリジェンスの実施（継続実施中）
・キャリアアンケートの運用開始（2025年11月）
・付加価値向上に向けたセールスマインド研修の実施（継続実施中）
・タウンホールミーティング（経営層が従業員との直接対話を通じて事業への理解促進とエンゲージメント向上を図る取り組み）の開始（2026年1月）
・株式会社ワーク・ライフバランスが推進する男性育休100%宣言に賛同（2026年２月）
・従業員向け譲渡制限付株式付与制度の導入（2026年６月）


（原則２－４：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
　当社は、本報告書提出日現在において、企業年金制度は導入しておりません。


（原則３－１：情報開示の充実）
（ⅰ）当社グループの経営理念、経営戦略や経営方針等については、当社ウェブサイトに掲載しており、以下のURLからご覧いただくことができます。
（当社ウェブサイト）https://www.tess-hd.co.jp/company/philosophy

（ⅱ）当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方と方針については、本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方」をご参照ください。

（ⅲ）取締役（監査等委員を除く。）及び監査等委員の報酬の決定方針と手続については、本報告書の「Ⅱ．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

（ⅳ）取締役（監査等委員を除く。）及び監査等委員の選解任の方針と手続については、以下のとおりです。
１）取締役（監査等委員を除く。）の選任の方針と手続
　取締役（監査等委員を除く。）候補者は、当社グループの事業戦略、企業経営、経営企画、管理、営業等の豊富な業務経験と知識を有する者を、人格、識見、能力等を考慮し選定いたします。
　取締役（監査等委員を除く。）候補者を決定するに際しては、この考えに基づき、指名・報酬諮問委員会の諮問に付し、同委員会からの意見を聴取の上、取締役会での決議をもって行います。
２）監査等委員の選任の方針と手続
　監査等委員候補者は、企業経営・財務・会計・法務等の分野における豊富な経験と高い知見を有し、当社グループの監査、監督に寄与することができる者を、人格、識見、能力等を考慮し選定いたします。
　監査等委員候補者を決定するに際しては、この考えに基づき、監査等委員会の同意を得た上で、指名・報酬諮問委員会の諮問に付し、同委員会から意見を聴取の上、取締役会での決議をもって行います。
３）取締役（監査等委員を除く。）及び監査等委員の解任の方針と手続
　取締役（監査等委員を除く。）及び監査等委員の解任については、指名・報酬諮問委員会に解任の要否についての意見を聴取し、取締役会にて協議を行い、解任すべき「正当な理由がある」と取締役会が判断したときは、法令に従い、株主総会に解任議案を上程し、その決議をもって解任いたします。

（ⅴ）当社の取締役（監査等委員を除く。）及び監査等委員の選任理由は、以下のとおりです。
１）取締役（監査等委員を除く。）
山本一樹：
　山本一樹氏の選任理由は、主に営業全般、経営企画等に従事し、豊富な業務経験・知識を有していることによるものです。同氏は、2009年７月よりテス・エンジニアリング株式会社取締役、2012年８月より当社取締役として企業経営に従事し、また、2018年４月からは当社専務取締役管理本部長として当社のバックオフィス部門全体を統括、2022年９月からは当社代表取締役社長として、当社グループの事業戦略を積極的に遂行する等、豊富な企業経営の経験と知見を活かし職務を適切に遂行していることから、当社取締役として適任であると判断し、選任いたしました。

髙崎敏宏：
　髙崎敏宏氏の選任理由は、主に企業経営、営業全般等に従事し、豊富な業務経験・知識を有していることによるものです。同氏は、2017年７月よりテス・エンジニアリング株式会社代表取締役社長として当社グループの事業部門を適切に統括管理すると共に、2018年４月より当社取締役、2022年９月からは当社専務取締役として、企業経営に従事し職務を適切に遂行していることから、当社取締役として適任であると判断し、選任いたしました。

吉田麻友美：
　吉田麻友美氏の選任理由は、主に企業経営、企業向けサステナビリティ認証・コンサルティング、GHG排出権取引関連業務等に従事し、豊富な業務経験と高い専門知識を有していることによるものです。同氏は、2022年５月より当社執行役員として当社の経営に適切かつ有益な助言や提言を行い、2022年９月からは当社取締役ESG・女性活躍推進担当として、また、2024年１月からは当社人財戦略本部長も兼任し、当社グループのESGの観点からのサステナビリティに関する取り組み及び女性活躍のための施策を積極的に実施する等、職務を適切に遂行していることから、当社取締役として適任であると判断し、選任いたしました。

２）監査等委員
大倉博之：
　大倉博之氏の選任理由は、主に、金融、資本政策業務等に従事し、豊富な業務経験・知識を有していることによるものです。同氏は、2018年４月より当社監査等委員である取締役として、その経験・知識等を活かし当社の監査・監督を適切に遂行していることから、当社監査等委員である社外取締役に選任いたしました。

井上正基：
　井上正基氏の選任理由は、主に、貿易、経営企画業務等に従事し、豊富な業務経験・知識を有すると共に、機械装置製造会社の代表取締役社長としての経験を有していることによるものです。同氏は、2018年４月より当社監査等委員である取締役として、その経験・知識等を活かし当社の監査・監督を適切に遂行していることから、当社監査等委員である社外取締役に選任いたしました。

青木透：
　青木透氏の選任理由は、これまでコンサルティング事業会社において、人事戦略、人材育成、経営戦略等の豊富なコンサルティング業務の経験を積み、また、事業会社における監査等委員を長年務め、豊富な知見を有することから、その経験・知識等を当社の監査・監督に活かしていただけると判断し、当社監査等委員である社外取締役に選任いたしました。なお、同氏は過去に社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

中坪治：
　中坪治氏の選任理由は、これまで監査法人、事業会社及び環境省において、公認会計士として、会計監査、CSR報告書に対する保証、環境コンサルタント業務及び環境行政等に従事し豊富な経験を積み、また、証券会社において、引受審査業務を経験し豊富な知見を有することから、その経験・知識等を当社の監査・監督に活かしていただけると判断し、当社監査等委員である社外取締役に選任いたしました。なお、同氏は過去に社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

重盛三千緒：
　重盛三千緒氏の選任理由は、これまで金融機関において、財務・税務管理、内部監査対応等に従事し豊富な経験を積み、また、スタートアップ業界において、資金調達、内部統制システムの構築、投資家対応等を経験し、豊富な知見を有することから、その経験・知識等を当社の監査・監督に活かしていただけると判断し、当社監査等委員である社外取締役に選任いたしました。


（原則４－３：取締役会の役割・責務Ⅲ：経営陣・取締役に対する実効的な監督①）
　関連当事者取引については、取締役会が定める「関連当事者取引管理規程」及び「職務権限規程」に基づき、取引の重要性やその性質に応じ、適切な手続を構築しております。具体的には、当社グループでは、管理本部が作成する関連当事者リストの活用その他の方法により、取引開始前に関連当事者取引の把握、確認を行うと共に、複数の独立社外取締役を含む取締役会、又は「職務権限規程」に定める決裁者が、関連当事者取引に係る事業上の必要性及び取引条件の妥当性を検討の上、承認を行うこととしております。また、毎年、取締役会等に関連当事者取引の実施状況を報告し、そのうち継続的取引については、取引継続の必要性、取引条件の妥当性を検証しております。なお、関連当事者取引を実施した場合、法令等に基づき開示を要する重要性のある取引については、有価証券報告書において開示いたします。
　更に、当社取締役及び執行役員等が当社グループと利益相反の可能性がある取引を行う場合は、取締役会において審議し、承認を行うこととしております。取引内容に関しましては、取締役会が定期的に報告を受け、把握することとしております。


（原則４－７：任意の仕組みの活用）
　当社は、指名（後継者計画を含む）・報酬等に係る取締役の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締 役を主要な構成員とする独立した指名・報酬諮問委員会を設置しております。

（１）独立性
　指名・報酬諮問委員会は、委員の過半数を独立社外取締役によって構成されております。

（２）権限及び役割
　指名・報酬諮問委員会は、指名・報酬に係る事項の審議を役割とする単一の委員会です。指名・報酬諮問委員会では、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含む取締役会の構成についての考え方、取締役（監査等委員を除く。）及び監査等委員の選解任の方針及び基準等、並びに取締役（監査等委員を除く。）及び監査等委員の報酬体系及び報酬決定の方針等を審議し、取締役会に答申を行います。


（原則４－１３：取締役会の実効性確保のための前提条件）
（１）当社の取締役会は、当社グループを統括する持株会社として機動的かつ効率的に運営するため、定款の定めのとおり７名以内の取締役（監査等委員であるものを除く。）、５名以内の監査等委員で構成しております。
　取締役（監査等委員を除く。）候補者の選任については、当社グループの事業戦略、企業経営、経営企画、管理、営業等の豊富な業務経験と知識を有する者を、監査等委員候補者については、企業経営・財務・会計・法務等の分野における豊富な経験と高い知見を有し、当社グループの監査、監督に寄与することができる者を、それぞれ人格、識見、能力等を考慮し選定することで、取締役会全体として、知識・経験・能力のバランス、各取締役の有するスキル等の組み合わせの適切さ、ジェンダー等の多様性を確保することとしております。
　また、当社は取締役会の実効性向上の観点から、多様な視点や価値観を経営に反映させることが重要であると認識しており、特に、当社及び中核子会社であるテス・エンジニアリング株式会社の取締役会におけるジェンダー等のダイバーシティの推進を重要な課題の一つと位置付け、2030年６月期にかかる定時株主総会の終結のときまでに両社を合算した取締役（監査等委員を除く。）及び監査等委員である取締役における女性比率について、20％以上を目指すこととしております。なお、独立社外取締役候補者については、上記に加え、他社での経営経験を有するかを考慮することとします。
　当社の各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスにつきましては、第17期定時株主総会招集ご通知（P.53）で開示しております。
（https://ssl4.eir-parts.net/doc/5074/announcement/124598/00.pdf）

　なお、取締役会は、取締役（監査等委員を除く。）及び監査等委員である取締役の各候補者の選解任について、高い公平性、客観性及び透明性を確保するために取締役会の諮問機関として独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会を設置し、同委員会からの意見を聴取することとしております。

（３）当社は、取締役会の実効性について持続的な向上を図るため、毎年１回、匿名のアンケート及びアンケート結果に基づくディスカッションの実施による分析・評価を行い、取締役会の強みや課題を抽出し、必要に応じて改善に取り組んでおります。
　2026年６月期に実施した取締役会の実効性評価においては、社外取締役を含む全取締役を対象にアンケートを実施し、ディスカッションポイントを抽出いたしました。その後、取締役（監査等委員を除く。）から３名、監査等委員から４名を選出し、抽出したディスカッションポイントについて外部専門家のファシリテートにより当該取締役らとの個別ディスカッションを実施いたしました。
　特に、昨年の取締役会の実効性評価で抽出された課題に対する取り組み・本年のアンケートで抽出された課題につき、肯定的に評価すべきことや、いまだ改善が必要と考えられることについて議論を深めました。
　その結果、当社の取締役会は、全体としてその役割・責務を適切に果たしており、取締役会全体の実効性が確保されていることを確認いたしました。
　今後も、取締役会の実効性を一層向上させていくために、建設的かつ活発な意見表明の実践と実効性の高い業務執行への監督に向けて、2026年６月期の評価により共有した改善課題を踏まえながら、継続的に取り組んでまいります。

（昨年度から改善した点として認識された事項）
①2025年9月の役員体制の変更により社外取締役が取締役会の過半数を占める構成となり、経営執行と経営監督の役割・機能の分担について取締役間で認識が共有され、適切な構成で取締役会が運営されていることが確認されたこと

②決裁権限基準の見直し等により当社取締役会の下位組織（当社投資委員会や事業会社の取締役会等）への権限委譲が進み、また、経営執行会議の改革が進められ、全社業績の共有と重要議題の選別が一層図られたこと

（実効性評価において、取締役会の実効性を更に高めるために取締役間で議論と合意形成が必要となると認識された論点）
①取締役会への付議基準の更なる見直し
　事業会社への権限委譲の進展を踏まえ、当社取締役会においては、グループ全体の方向性・資本配分等に関する議題に注力する体制を一層進める
②経営戦略室の機能強化
　経営戦略室が主体となって経営計画等における重要論点を取締役会に展開するほか、最新の資本コストを踏まえた議論の場を創出する
③投資・事業ポートフォリオのモニタリング機能の高度化
　重要な事業・投資案件について、投下資本に対する収益性等の観点から実行後の状況を定期的に検証し、資本配分及び事業ポートフォリオの最適化等に関する議論を高度化させる
④社外取締役との双方向の情報連携
　事前の情報提供を充実させる共に、業務執行側から社外取締役に意見を求めたい事項を明示して共有する体制をより強固に構築し、社外取締役の知見を取締役会に一層反映させる


（原則４－１５：取締役の研鑽）
　当社は、取締役（監査等委員を除く。）及び監査等委員を対象として、外部専門家による勉強会、外部団体が主催するセミナー等により、役員の役割・責務を適切に果たすために必要となる研鑽の機会を継続的に提供することとしております。研鑽については、当社を取り巻く事業環境の変化、法令等の改正を踏まえ、適切にテーマを設定することで、研鑽の実効性の向上に努めております。また、研鑽に要する費用は、当社が負担する体制を整備しております。

　当社は、企業価値の向上に向けた取り組みを明確化するため、2024年８月14日付けで「TX2030 TESS Transformation 2030 / TESSグループ中期経営計画（2025-2030）」を策定し公表いたしました。成長投資と経営リソースを注力事業分野に集中し、事業構造の転換によって高収益化の実現を目指します。
　また、資本コストや株価を意識した経営の観点からROE及びROICを重視し、ESG経営を推進することにより企業価値を向上させ、安定的な株主還元を進めてまいります。

＜資本コストや株価を意識した経営＞
・成長投資を実施することにより事業構造を転換し高収益の実現を目指す
・継続してWACC（加重平均資本コスト）を上回るROICを実現する事業構造を確立する
・ROICは2028年には概ねWACCの水準（４％程度）、2030年には大幅にWACCを超過する水準（ROE：11％超、ROIC：5.5％超）を目指す
・持続可能な株主還元と成長投資の両立を実現するため、連結配当性向30％を基本とした株主還元を継続
・中期的には利益成長による大幅な株主還元の拡充を図る

＜中期経営計画における注力事業分野＞
・系統用蓄電所の開発
・FIT太陽光のFIP転＋蓄電池併設
・資源循環型バイオマス燃料事業
・省エネ・再エネソリューション（太陽光・CGS等既存分野）
「TX2030 TESS Transformation 2030 / TESSグループ中期経営計画（2025-2030）」は、以下のURLからご覧いただくことができます。
（当社ウェブサイト：日本語）https://ssl4.eir-parts.net/doc/5074/ir_material_for_fiscal_ym1/162340/00.pdf
（当社ウェブサイト：英 語）https://ssl4.eir-parts.net/doc/5074/ir_material_for_fiscal_ym5/205864/00.pdf

　また、当社は、2025年８月14日付けで、2024年８月14日に公表した「TX2030 TESS Transformation 2030 / TESSグループ中期経営計画（2025- 2030）」について、投資家の皆様からご質問をいただいた点を踏まえ、注力事業分野における成長戦略に関する補足資料を作成いたしました。
　以下のURLからご覧いただくことができます。
（当社ウェブサイト：日本語）https://ssl4.eir-parts.net/doc/5074/ir_material_for_fiscal_ym1/185404/00.pdf
（当社ウェブサイト：英 語）https://ssl4.eir-parts.net/doc/5074/ir_material_for_fiscal_ym5/202709/00.pdf

（１）大株主の状況は、2026年６月30日現在の株主名簿に基づいて記載しております。
（２）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、4,048,700株であります。

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　当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人は置いておりませんが、監査等委員会から求められた場合には、監査等委員と協議し、使用人の設置を行うこととしております。
　監査等委員会の補助すべき使用人を置いた場合、当該使用人は専ら監査等委員会の指示命令に従うものとし、当該使用人の人事考課、異動については、監査等委員と事前協議の上、実施いたします。

　監査等委員会は、会計監査人と各四半期及び本決算時の年４回、報告及び意見交換を行う他、適宜、意見交換の場を設定し、その内容を監査業務に反映しております。
　内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人と相互に情報を共有しながら、重要性とリスクを考慮し、グループ会社を含んだ社内管理体制及び業務プロセスを定期的にチェック、検討・評価（内部評価）を行っております。
　また、内部監査部門は、監査等委員会に対し定期的に業務監査内容についての報告を行うと共に、常時、意見交換を行い、その内容を監査業務に反映しております。

　当社は、役員の指名・報酬に係る手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、指名・報酬に係る事項の審議を役割とする単一の委員会です。指名・報酬諮問委員会では、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含む取締役会の構成についての考え方、取締役（監査等委員を除く。）及び監査等委員の選解任の方針及び基準等、並びに取締役（監査等委員を除く。）及び監査等委員の報酬体系及び報酬決定の方針等を審議することとしております。
　2026年６月期は、指名・報酬諮問委員会を計４回開催し、委員及び各委員の委員会への出席状況は以下のとおりです。なお、指名・報酬諮問委員会の事務局は、管理本部が担当しております。

【委員の役位及び氏名・委員会の出席状況】
社外取締役 監査等委員 大倉 博之 ４回／４回中（出席率100％）
取締役会長 取締役会議長 石脇 秀夫 ４回／４回中（出席率100％）
代表取締役社長 山本 一樹（委員長） ４回／４回中（出席率100％）
社外取締役 監査等委員 井上 正基 ４回／４回中（出席率100％）
社外取締役 監査等委員 濱本 晃郎 ２回／２回中（出席率100％）
社外取締役 監査等委員 青木 透 ２回／２回中（出席率100％）
（注）１．濱本晃郎氏については、2025年９月26日開催の定時株主総会終結のときをもって退任したため、在任期間中の開催回数と出席回数を記載しております。
２．青木透氏は、2025年９月26日に監査等委員である取締役に就任した以降の開催回数と出席回数を記載しております。

　なお、指名・報酬諮問委員会の構成員は、2026年９月29日開催の取締役会の決議により次のとおり選任されております。
委員長 代表取締役社長 山本 一樹
社外取締役 監査等委員 大倉 博之
社外取締役 監査等委員 井上 正基
社外取締役 監査等委員 青木 透

　当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

　当社グループの業績向上や企業価値増大に対する意欲や士気を高めるためのインセンティブを与えることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

　当社グループの連結業績に寄与することが求められる立場にある、当社及び子会社の取締役、従業員に対してストックオプションを付与しております。

　連結報酬等の額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。取締役（監査等委員を除く。）及び監査等委員の報酬等は、それぞれ役員区分ごとの総額で開示しております。

（１）取締役の報酬等の上限額について
　当社の取締役（監査等委員を除く。）及び監査等委員の報酬等の限度額は、2018年３月13日開催の臨時株主総会において、以下のとおり決議しております。
・取締役（監査等委員を除く。）
　報酬額：年額500百万円以内
　決議時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数３名。
・監査等委員
　報酬額：年額50百万円以内
　決議時点の監査等委員の員数３名。

（２）取締役（監査等委員を除く。）の報酬等について
　取締役（監査等委員を除く。）の報酬は、固定報酬及び評価報酬とし、個々の取締役（監査等委員を除く。）の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
　なお、個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の評価報酬の額としております。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容を十分尊重し、決定をしなければならないこととしております。

（３）監査等委員の報酬等について
　監査等委員の報酬等は、指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、監査等委員の職責及び経営人材の維持に資する水準を勘案して決定する方針であり、監査等委員は、その方針に基づき代表取締役社長が作成した報酬等の原案（ただし、株主総会で定める上限額の範囲内とする。）に対して、監査等委員の協議により報酬等を決定しております。

　当社の社外取締役は、すべて監査等委員となっており、代表取締役社長より会社の重要事項を適宜報告し、意見交換を行っております。また、経営陣幹部との情報交換・意見交換の機会を適宜設けております。更に、適時、業務担当者より直接報告し、意見交換を行っております。

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（１）業務執行の状況
　業務執行体制につきましては、経営上の最高意思決定機関としての取締役会が、法令及び定款に定められた事項の決定並びにグループ経営戦略の立案及び統括を行い、代表取締役社長が取締役会決議の執行、全般の統括を行う体制を敷いております。取締役会については、取締役の員数を８名（うち、監査等委員５名）とし、迅速な意思決定を可能とする体制としております。

（２）監査・監督の状況
　経営の監査・監督の体制につきましては、監査等委員の総数は５名となっており、いずれも社外取締役で構成されております。監査等委員は監査等委員会を構成し、監査等委員会規程に基づき、法令、定款に従い監査方針を定めると共に、監査等委員会として監査意見を形成いたします。また、取締役会他重要な会議等への出席、取締役（監査等委員を除く。）からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監督しております。更に、会計監査人、内部監査担当部署と相互連携を図り、適切な監査の実施に努めております。
　なお、監査等委員５名との間で会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項で定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

（３）指名、報酬決定等の状況
　当社では、役員の指名及び報酬に関する手続において、適正性・公正性・透明性・客観性の向上を目的とした任意の委員会として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は監査等委員を含む取締役（うち３名は社外取締役）により構成し、取締役の選解任に関する株主総会議案、報酬支給の方針・金額等について審議することとしております。

　当社は「監査等委員会設置会社」として、取締役会、監査等委員会、会計監査人の機関を設置しております。構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会が経営の意思決定に関わることで、取締役会の監査・監督機能を強化することができ、当社のコーポレート・ガバナンスを、より一層充実させると同時に経営の効率化を図ることが可能と判断し、現在の体制を採用しております。
　また、役員の指名・報酬に係る手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しています。

　取締役会において、決議した以下の「内部統制システム構築に関する基本方針」を維持・推進することで、監査・監督機能の徹底を図り、業務執行が法令及び定款に適合することを確保しております。

１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「コンプライアンス規程」を制定すると共に、「グループコンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスの推進及び維持向上を図る。
・グループコンプライアンス委員会は、TESSグループにおける不正行為の原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて再発防止策の展開等を行い、コンプライアンス体制の充実に取り組む。
・取締役及び使用人が法令違反その他法令上疑義のある行為等を発見した場合には、適切に対応するため、内部通報規程を制定し運用する。
・反社会的勢力からの取引の要求には一切応じないこととし、反社会的勢力排除の体制を整備する。反社会的勢力が接近してきた場合、警察当局等の外部専門機関と緊密に連携しながら組織的に対応し、不当要求には毅然とした態度で拒絶する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。
・株主総会議事録、取締役会議事録、経営執行会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類等取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役、監査等委員及び会計監査人が常時閲覧することができるよう適切に保存、管理する。
・個人情報については、法令、「個人情報保護基本規程」及び「特定個人情報等取扱規程」に基づき厳重に管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理に関する規程を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。
・不測の事態が発生した場合には、経営執行会議等にて審議・決定を行い、その決定事項を管理責任者から各部に報告すると共に、各部においては迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限にとどめる体制を整える。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、原則として月に１回以上定時開催するほか、必要に応じて臨時開催し、経営方針及び経営戦略に係る重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
・取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、必要に応じて適宜臨時の取締役会を開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。
・取締役会において、中期経営計画及び各事業年度予算を立案し事業目標を設定すると共に、その進捗状況を監督する。
・取締役会は、公正性・透明性・客観性ある手続に従った取締役の選解任及び報酬制度の設計のために、「指名・報酬諮問委員会規程」を制定し、諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置する。指名・報酬諮問委員会は、原則として年に１回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役会から諮問を受けた事項について、審議の上、取締役会に答申する。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、取締役の職務の執行の責任及びその執行手続を規定し、効率的な職務執行を確保する。また各規程は必要に応じて適宜見直しを図る。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社子会社を管理する体制を構築すると共に、それらの経営成績及び営業活動等を定期的に当社の取締役会に報告する体制を整備する。

６．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことに関する体制並びに当該使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を求められた場合には、監査等委員会と協議し、使用人の設置を行う。
・当該使用人の人事考課、異動については、監査等委員会と事前協議の上、実施する。

７．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制、その他監査等委員会への報告に関する事項
・TESSグループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査等委員会に対して、法令及び定款に違反する事項、TESSグループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項に加え、経営に関する重要事項、経理部署に関する重要事項、コンプライアンス及び賞罰の担当部署に関する重要事項等を速やかに報告する。
・監査等委員は、取締役会の他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席すると共に、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができる。
・内部通報制度に基づく通報又は監査等委員会に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、グループの取締役及び使用人に対し不利な取り扱いを行わない。

８．当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員は、その職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）のために必要な費用を会社に請求することができる。

９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
・監査等委員は、監査等委員会を開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行う。また、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

10．財務報告の適正性を確保するための体制
・TESSグループの財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムを構築すると共に、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　反社会的勢力からの取引の要求には一切応じないこととし、反社会的勢力排除の体制を整備いたします。また、反社会的勢力が接近してきた場合、警察当局等の外部専門機関と緊密に連携しながら組織的に対応し、不当要求には毅然とした態度で拒絶することを基本的な考え方としております。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
　反社会的勢力排除に関する規程を制定すると共に、反社会的勢力のチェック体制を整備し、排除のための具体的手順を反社会的勢力排除対応マニュアルに定めて運用しております。

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