当社は、ヒトの細胞を用いた治療用製品・製剤（再生医療等製品、ATMP（Advanced Therapy Medicinal Products）、HCT/P（Human Cells, Tissues, and Cellular and Tissue-based Products））を開発・商業化し、グローバル市場に提供することを通じて、患者さまの健康とQOLの向上に貢献することを主な目的とする企業です。現在当社は、子会社Innovacell GmbH （オーストリア）と共同で、失禁領域（ターゲット疾患：切迫性便失禁、漏出性便失禁、腹圧性尿失禁）の自家細胞治療製品の研究開発・商業化に取り組んでおります。
この事業を遂行して当社の持続的な発展・成長や企業価値向上を実現するためには、株主をはじめとする全てのステークホルダーからの信頼を得ることは不可欠であり、また、事業環境の変化に適応しつつ持続的な成長を支える組織体制・内部管理体制の強化に取り組むことが重要であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンスの充実と強化を図ってまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各基本原則を実施しております。

2026年2月22日時点の情報をもとに記載しております。

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当社の監査体制は、監査役会監査、内部監査及び会計監査人による会計監査の３つを基本としております。
監査役会監査において株主及び債権者の利益の保護を、会計監査において投資家保護を、内部監査において当社の継続的発展と企業価値の向上をそれぞれ目的として、三様監査（監査役会監査・内部監査・会計監査）を実施し、当社の健全な経営及び継続的な発展に不可欠な内部統制の構築並びに運用状況及びその有効性の検証、評価を三様監査相互の連携及び相互補完を持って推進しております。

当社では、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

当社は、企業価値向上に対する意欲や士気を高め、また優秀な人材を確保する観点から、2022年、当社役員に対し、ストック・オプションを付与いたしました。
2026年現在、取締役へのインセンティブとしては、ストックオプション制度ではなく譲渡制限付株式報酬制度を採用することとし、社外取締役を除く取締役に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主様との一層の価値共有を進めることを目的として、2026 年３月 26 日開催の第５回定時株主総会にて本制度の導入を決議いたしました。本決議に基づき、対象取締役に対し、譲渡制限付き株式の付与を予定しております。

当社は、企業価値向上に対する意欲や士気を高め、また優秀な人材を確保する観点から、上記対象者に対し、ストック・オプションを付与いたしました。

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当社は、2026年４月23日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の改定を決議しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

1. 基本方針
当社は、その職責において当社企業価値の中長期的向上に注力するために各取締役に適切なインセンティブを付与すること及び株主利益との連動を意識した内容とすることを取締役報酬体系の基本方針といたします。
取締役の報酬構成については、取締役（社外取締役を除きます。）は、固定報酬としての固定現金報酬及び譲渡制限付株式報酬で構成し、取締役（社外取締役に限ります。）は、固定報酬としての固定現金報酬のみで構成いたします。
なお、当社グループは国際的事業展開を推進していることから、当社取締役が海外グループ会社の取締役を兼務する場合があります。当該取締役の報酬等の合計額は、1.の基本方針に基づいて、当社の株主総会でご承認頂いた範囲内で、当社取締役会において決定いたします。その上で、当該取締役の固定現金報酬を海外グループ会社から支給することがあります。また、譲渡制限付株式報酬の付与対象者について、譲渡制限付株式報酬に代えて、仮想株式価格に基づいて計算される現金報酬を海外グループ会社から支給することがあります。

2. 固定現金報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（当該報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針を含みます。）
各取締役の固定現金報酬は、在任中に毎月一定期日に支給するものといたします。
各取締役の固定現金報酬の金額は、外部専門家が作成する世界主要国類似バイオ企業報酬水準資料を参照して各取締役の職責・貢献度等を勘案して算定することとし、その決定は、監査役・社外役員が参加する取締役会において行うことといたします。

3. 譲渡制限付株式報酬の内容及びその額の決定に関する方針（当該報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針を含みます。）
当社は、株主と価値を共有して企業価値の中長期的向上に対する意欲を高めることを目的として、各社外取締役を除く取締役（以下「付与対象者」といいます。本3.において同じです。）に対して、毎年一定の時期に、原則としてその退任時に譲渡制限を解除する譲渡制限付株式報酬を付与いたします。
各付与対象者に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭債権の額及び譲渡制限付株式報酬の具体的な付与数等は、固定現金報酬と同様に、外部専門家が作成する世界主要国類似バイオ企業報酬水準資料を参照して各付与対象者の職責・貢献度等を勘案して算定することとし、監査役・社外役員が参加する取締役会において決定いたします。

4. 取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役（社外取締役を除きます。）の個人別の報酬における報酬の種類別の割合については、外部専門家が作成する世界主要国類似バイオ企業報酬水準資料を参照して各取締役の職責・貢献度等を勘案して算定し、監査役・社外役員が参加する取締役会において決定いたします。
なお、取締役（社外取締役に限ります。）については、固定報酬としての固定現金報酬のみを支給いたします。

取締役会の開催に際して、事前に議題に関する資料を財務・管理部より社外役員に配布します。また、重要事項につき、必要に応じて別途説明の時間を設けるなど、社外役員に十分な情報が伝達されるよう、柔軟に運用しております。

・取締役会
取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しており、当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成されております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。
なお、取締役会には３名の社外監査役が出席して取締役の業務の執行を監督し、必要なときは意見を述べることとしております。
・監査役会
当社は、会社法に基づき監査役会を設置しております。監査役会は監査役３名で構成され、原則として月１回開催し、取締役の職務の執行を含む日常業務の監視を行います。監査役は、監査業務に知見を有する者を採用し、監査機能の強化と実効性確保を図っております。また、監査役のうち社外監査役は３名であり、独立した視点から経営監視を行なっています。
・その他社内情報共有
当社取締役と常勤監査役が参加するECM (Executive Committee Meeting)を定期的に開催しております。製品開発、事業開発、人材採用・組織構築など、当社グループ経営に関する幅広い課題について情報共有・討議を行なっております。
また、財務・管理部が事務局となり、日本在住の取締役（社外除く）・監査役（社外除く）・社員が集まって “Operations Review” を定期的に開催し、当社グループ事業の進捗状況や各種連絡事項を共有・確認しております。この “Operations Review” に引き続いて法令遵守やリスク管理に関する「確認会議」を不定期で開催しており、コンプライアンス、リスクマネジメント、情報管理、内部統制の向上等を目的としたトピックを選定して、知識の共有や質疑応答を行なっております。
・内部監査責任者
当社は、内部監査責任者を設置し、内部監査計画に基づき、子会社を含むすべての部門に対して業務監査を実施しております。なお、内部監査責任者は品質マネジメントおよび規程管理の業務を兼務しているため、これらの業務を対象とする内部監査については、独立性・客観性を確保する観点から、他部署の所属者が実施しております。
・会計監査人
当社は、監査法人アヴァンティアを会計監査人として選任し、法定監査を受けております。なお、会計監査人、監査役と内部監査責任者は、定期的な会合をもち、相互の監査計画の交換および監査結果などについて説明と報告を行い、監査品質の向上を図っております。

当社は、経営の監督と業務執行の分離を明確にし、社外監査役で構成される監査役会による独自の視点での経営プロセスやリスク管理の実効性についての監査・監督を通じて、透明性の高い経営の実現を図るとともに、コーポレート・ガバナンスの強化及び株主の権利の保護を目的として、現状の体制を採用しております。

当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役の業務執行の法令・定款への適合及び会社業務の適正を確保するため、内部統制システムの基本方針を以下のとおり定めております。

（1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社においては、全社で共有すべき基本的な価値観や倫理観として、「誠実であること」、「常にポジティブであること」、「常にシンプルに考えること」、「柔軟さと規律を両立すること」、「多様性を尊重すること」の5つを定めるとともに、これらの基準の重要性をCo-CEOが全役職員に対して継続的に伝達する。
また、当社は、「コンプライアンス規程」及びコンプライアンス主管部署を定めて、コンプライアンス状況を監視し、研修及び会議等を通じて法令遵守の精神と高い倫理観を全役職員が常に共有できるよう啓発を行う。
さらに、「内部監査規程」及び内部監査主管部署を定めて内部監査体制を運営し、当社の業務活動が法令・定款及び社内規程に準拠しているかどうかを定期的に監査する。
（2）取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社では、取締役の職務執行に係る情報・文書の取扱いについて、「文書管理規程」及び法令に従い適切に保存及び管理するものとする。取締役、監査役及びそれらに指名された従業員はこれらの文書を常時閲覧できる。
（3）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理主管部署を定めて、「リスク管理規程」など関連規程を整備し、研修・教育を実施して、当社グループを取り巻く様々なリスクの要因に的確に対処できる管理体制を整備する。
また当社は、当社グループの正常な事業活動に著しい影響を及ぼす事態が発生した場合の対応体制を構築することで損失の極小化に努める。
（4）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社においては、以下のような経営管理体制を構築することで、当社グループの取締役の効率的な職務執行を確保する。
即ち、当社各部署及び当社グループ各社において年度予算を含む中長期事業計画案並びに当該予算案及び事業計画案達成のために必要な施策を立案し、当社取締役会において当社グループ年度予算及び当社グループ中長期事業計画を承認する。
期中においては、当社グループの月次業績を取締役会でタイムリーに把握できるシステムを運営する。また、当社グループ業務執行取締役が職務執行に関する討議を行う場を週次で設けて、当社グループ業務執行取締役による職務執行の適時性及び効率性を確保する。
（5）当社グループの取締役等の職務執行の報告に関する体制及び当社グループの取締役等の職
務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、「関係会社管理規程」を定め、当社の年度予算及び中長期事業計画と併せて当社グループの年度予算及び中長期事業計画を策定し、当社及び当社グループの業績を月次で当社取締役会に報告するシステムを運営する。
また、当社のコンプライアンス主管部署は当社及び当社グループ各社のコンプライアンス状況を監視し、当社の内部監査主管部署は当社グループ各社の監査を定期的に行って当社に報告する。
（6）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人
に関する事項、その使用人の当社取締役からの独立性に関する事項並びにその使用人に対
する監査役の指示の実行性の確保に関する事項
当社は、当社監査役から求めがあったときは、監査役と協議の上で定める期間中、当社取締役の指揮命令系統から独立した監査役の職務を補助すべき使用人を置くものとする。
監査役の職務を補助する使用人は、監査役の監査業務に必要な指示を受けた場合、当該指示の遂行に関して当社取締役の指揮命令を受けない。また、当社は、当該使用人の人事異動及び監査役補助業務に関する人事評価については、監査役の意見を尊重する。
（7）当社グループの取締役並びに使用人等が監査役に報告をするための体制及びその報告を
行った者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実及び重大な法令・定款違反があることを発見した場合、直ちに監査役に報告する。
また、当社グループの取締役並びに使用人等は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
当社は、当社グループの取締役及び使用人が法令・定款違反行為などコンプライアンスに関する重要な事実を監査役に対して直接報告するための体制を整備する。
当社グループの取締役及び使用人は、各監査役がその職務遂行上必要があると判断した場合、当該監査役に対して内部通報制度の通報状況及びその内容などについて報告及び情報提供を行う。
当社グループは、本条に定める報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けることを禁止するとともに、その旨を全役職員に周知徹底する。
(8) 当社の監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に関する方針及びその他当社の監査
役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査役の職務執行上必要と認められる費用については、監査役会の合意に基づいて監査役より提示された年度予算案を当社年度予算案に組み入れて当社取締役会で承認することとする。
また、当社は、監査役が指名する取締役をして監査役と適時に会合を持たせ、経営上の課題及び問題点の情報共有に努めるほか、必要に応じて適時に監査役、内部監査主管部署及び会計人との情報共有を図る。

ａ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、反社会的勢力を社会から排除していくことは社会の秩序や安全を確保するうえで極めて重要な課題であり、反社会的勢力との関係を遮断するための取組みを推進していくことは、企業にとって社会的責任を果たす観点から必要かつ重要なことであると考えております。
子会社Innovacell GmbH においても、日本の反社会勢力排除方法と同様、インターネットの検索サービス等を利用し、取引開始時に随時チェックを行っております。
ｂ．反社会的勢力排除に向けた整備状況
(a) 社内規程の整備状況
当社では、「反社会的勢力対応規程」に反社会的勢力の排除に関する条項等を定め、全役職員が本規程を遵守し、反社会的勢力の排除に取り組んでおります。
(b) 対応統括部署及び反社会的勢力対応責任者
反社会的勢力対応部署を財務・管理部と定め、反社会的勢力対応責任者を財務・管理部長と定めております。
反社会的勢力による不当要求が発生した場合は、速やかに財務・管理部へ報告及び相談を行い、迅速かつ適切に役員に報告し、役員の指示及び関与の下、必要に応じ、警察・弁護士等の外部専門機関と緊密に連携した上で、関係遮断に向けた対応を行うこととしております。
2022年５月には、財団法人警視庁管内特殊暴力対策連合会への加入が認められ、引き続き顧問弁護士及び反社会的勢力対応部署を中心に、反社会的勢力との関係排除へ向けてより一層の体制強化に努めております。
(c) 反社会的勢力排除の対応方法
イ．新規取引先・株主・役職員について
当社は、全ての役員登用時、新規顧客との取引時、株主に対して下記のとおりに反社会的勢力排除に向けた調査を行っており、当社の特別利害関係者、株主及び取引先等は反社会的勢力との関係はありません。
・役員登用時に、インターネット（日経テレコン他）での新聞記事検索サービス等を利用した調査を実施し、必要に応じて関係各所からのヒアリングを行います。
・入社時・入社後の誓約書に反社でない旨の宣言書を入手しております。またインターネットでの新聞記事検索サービス等を利用した調査を行います。
・新規取引開始に当たりインターネットでの新聞記事検索サービス等を利用した調査を行います。また、新たに契約書を締結する場合には契約書に取引先が反社会的勢力等と関わる企業、団体等であることが判明した場合には契約を解除できる旨の排除条項を盛り込んでおります。
・新たに当社株主になる法人・個人については、インターネットでの新聞記事検索サービス等を利用した調査を実施し、必要に応じて関係各所からのヒアリングを行います。
ロ．既取引先等について
既存取引先に対しては、通常必要と思われる注意を払うとともに、原則として年に１度、継続取引先で前回調査実施から１年以上経過している取引先について調査を行っております。
ハ．既取引先等が反社会的勢力であると判明した場合や疑いが生じた場合
速やかに財務・管理部にその旨を報告し、CEOの指示により、顧問弁護士や企業信用調査サービス、また日本においては警察・暴力追放運動推進センター等の連携先に対する通報・相談等を行います。財務・管理部長は、CEOの指示に基づき、先の連携先と共に反社会的勢力の利益供与にならないよう、取引関係等を解消する対応を実施します。
(d) 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
当社は、対応統括部署に反社会的勢力に関する情報を集約し、情報の収集・管理を一元化しております。
(e) 研修活動の実施状況
当社は、役員及び全社員に対して定期的にコンプライアンス研修（「確認会議」）を実施し、反社会的勢力排除に向けた体制整備を図っております。

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